Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain muuttamisesta sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettaviksi arvopaperimarkkinalakia ja osakeyhtiölakia. Lisäksi esityksessä ehdotetaan muutettaviksi muun muassa sijoituspalvelulakia ja sijoitusrahastolakia. Useaan muuhun lakiin tehtäisiin lisäksi edellä mainittuihin lakeihin ehdotettuja muutoksia vastaavia muutoksia. Ehdotetuilla laeilla pantaisiin täytäntöön Euroopan unionin direktiivi osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin muuttamisesta.

Arvopaperimarkkinalakiin ehdotetaan lisättäviksi direktiivin edellyttämät säännökset pörssiyhtiön oikeudesta saada osakkeenomistajiaan koskevia tietoja, säännökset pörssiyhtiön johdon palkitsemiseen ja lähipiiritoimiin liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta ja ehdotus asetuksenantovaltuudesta, jonka nojalla valtiovarainministeriö antaisi palkitsemispolitiikan sisältöä ja palkitsemisraporttia koskevat tarkemmat säännökset. Lisäksi laissa ehdotetaan säädettäväksi valtakirjaneuvonantajien toiminnasta.

Osakeyhtiölaissa ehdotetaan säädettäväksi direktiivin edellyttämällä tavalla pörssiyhtiön johdon palkitsemiseen liittyvästä yhtiön päätöksenteosta. Osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuutta palkitsemispolitiikan sisältöön ehdotetaan vahvistettavaksi siten, että pörssiyhtiöissä päätöksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä toimitusjohtajan palkitsemisesta olisi perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Osakkeenomistajien palkitsemispolitiikkaa koskeva päätös yhtiökokouksessa olisi neuvoa-antava.

Lisäksi ehdotetaan osakeyhtiölain lähipiirisääntelyn muuttamista siten, että laissa säädetään erikseen pörssiyhtiöitä koskevasta direktiivin mukaisesta laajasta lähipiiristä ja muita yhtiöitä koskevasta suppeammasta lähipiiristä. Määritelmiä sovellettaisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti tilinpäätöstietoihin ja omien osakkeiden hankkimiseen henkilöstölle sekä lähipiiritoimella aiheutetun vahingonkorvauksen sääntelyyn. Pörssiyhtiöiden osalta ehdotetaan lisäksi voimassa olevan lain esteellisyyssäännöksiä täydentäviä esteellisyysvaatimuksia silloin, kun päätetään pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluvan ja pörssiyhtiön tai sen tytäryhtiön välisestä lähipiiritoimesta, joka poikkeaa yhtiön tavanomaisesta toiminnasta tai markkinaehdoista. Pörssiyhtiön yhtiökokouksen ja johdon välistä toimivallan jakoa ei ehdoteta muutettavaksi, joten edelleen yleensä yhtiön hallitus päättää lähipiiritoimista. Muiden yhtiöiden osalta ei ehdoteta muutoksia esteellisyyssäännöksiin. Muutokset ovat tarpeen direktiivin täytäntöön panemiseksi ja lähipiirisääntelyn selventämiseksi.

Sijoituspalvelulakiin ehdotetaan direktiivin edellyttämiä säännöksiä, joiden nojalla säilytyspalvelua tarjoavan sijoituspalveluyrityksen olisi toimitettava pörssiyhtiölle tämän osakkeenomistajia koskevia tietoja sekä myötävaikutettava osakkeenomistajan oikeuksien käyttöön. Vastaavat velvoitteet soveltuisivat arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa tarkoitettuihin hallintarekisteröinnin hoitajiin, jotka hallinnoivat pörssiyhtiöiden ulkomaalaisomistuksia.

Lisäksi sijoituspalvelulakiin ehdotettaisiin säännöksiä, jotka velvoittaisivat pörssiosakkeisiin asiakasvaroja sijoittavia sijoituspalveluyrityksiä laatimaan ja julkistamaan omistajaohjauksen periaatteet. Omistajaohjauksen periaatteiden laatimisvelvoite koskisi myös sijoitusrahastolaissa tarkoitettuja rahastoyhtiötä, vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettuja vaihtoehtorahastojen hoitajia sekä vakuutusyhtiölaissa, eläkesäätiölaissa ja vakuutuskassalaissa tarkoitettuja institutionaalisia sijoittajia.

Arvopaperimarkkinalakiin, sijoituspalvelulakiin sekä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettuun lakiin lisättäisiin direktiivin edellyttämät säännökset direktiivin nojalla annettujen säännösten rikkomisen seuraamuksista. Seuraamukset vastaisivat voimassa olevan lain säännöksiä vastaavan kaltaisten säännösten rikkomuksesta.

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä huhtikuuta 2019.

VALIOKUNNAN YLEISPERUSTELUT

Hallituksen esityksen keskeinen sisältö ja tavoitteet.

Voimassa olevan sääntelyn herättämiä kysymyksiä.

Osakkeenomistajien tunnistaminen, osakasluettelot ja omistuksen julkisuus.

Viranomaisten asema.

Tietojen ajantasaisuus ja luotettavuus.

Tietojen käyttötarkoitus.

Johdon palkitseminen.

Noudata tai selitä -periaate.

Lainsäädännön maantieteellinen ulottuvuus.

Sääntelyn yksiselitteisyyden vaatimus.

Voimaantulo.

Ehdotetulla lainsäädännöllä pantaisiin täytäntöön Euroopan unionin osakkeenomistajan oikeudet -muutosdirektiivi (2017/828), jonka yhtenä päätavoitteena on edistää avoimuutta pörssiyhtiöiden ja sijoittajien välillä. Ehdotukseen sisältyy myös uudistuksia koskien johdon palkitsemista, omistajaohjausta ja lähipiiritoimia. Sääntelyn tarkoituksena on helpottaa osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä ja vaikuttamista yhtiössä.

Talousvaliokunta puoltaa ehdotetun sääntelyn hyväksymistä pääosin muuttamattomana. Valiokunnan muutosehdotukset ovat valtaosin teknisluontoisia, lainsäädännön muusta muuttumisesta johtuneita päivityksiä.

Arvopaperimarkkinoilla sijoitusvarallisuutta hallinnoidaan valtioiden rajojen yli moniportaisesti niin, että lopullisten sijoittajien ja liikkeeseenlaskijoiden välissä toimii mahdollisesti useita säilyttäjiä ja alisäilyttäjiä. Moniportaisuus vaikeuttaa osakkeenomistajien tunnistamista sekä osakkeeseen liittyvien oikeuksien käyttämistä. Näiden ongelmien vähentämiseksi esitetään uutta sääntelyä liittyen osakkeenomistajien tunnistetietojen toimittamiseen sekä osakkeenomistajien oikeuksien käyttöön.

Direktiivi on minimiharmonisoiva, eli se mahdollistaa kansalliset lainsäädäntöratkaisut, jotka menevät direktiivin vaatimuksia pidemmälle. Talousvaliokunta muistuttaa, että myös komission asetus (EU) 2018/1212, joka koskee osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista ja osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista koskevien säännösten täytäntöönpanoa, asettaa vain vähimmäisvaatimuksia ja nimenomaisesti kannustaa välittäjiä ja muita markkinatoimijoita muokkaamaan itse edelleen asetuksen mukaisia esitysmuotoja eri markkinoiden tarpeiden mukaisesti.

Suomen arvo-osuusjärjestelmässä suoraan omistettujen osakkeiden omistajia koskevat tiedot ovat reaaliaikaisesti jokaisen saatavilla arvopaperikeskuksen ylläpitämistä osakasluetteloista. Talousvaliokunta toteaa, että näiden luetteloiden tiedot ovat direktiivin minimisäännöksiä yksityiskohtaisemmat eikä direktiivin säilyttäjiä koskevien säännösten ulottaminen Suomen arvo-osuusjärjestelmän suoran hallinnan järjestelmään toisi oletettavasti uutta hyötyä pörssiyhtiöille.

Direktiivi ei koske viranomaisten tai yleisön tiedonsaantia todellisista osakkeenomistajista, mutta antaa jäsenvaltioille mahdollisuuden säätää osakkeenomistajien henkilötietojen käsittelystä myös muihin tarkoituksiin. Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on keskusteltu siitä, voitaisiinko osakastietoja käyttää täydentämään julkisen osakasluettelon tietoja hallintarekisteröidyn omistuksen osalta tai velvoittaa yhtiö ilmoittamaan viranomaisille, jos hallintarekisteröidyistä osakkeenomistajista tulee esille suomalaisia osakkeenomistajia.

Hallituksen esityksessä direktiivin optiota ei ehdoteta otettavan käyttöön, koska on katsottu, että muut yhteiskunnalliset tarpeet saada tietoa yhtiön omistajista on toteutettu voimassa olevan lain säännöksillä, joiden mukaan osakasluettelotiedot ovat yleisöjulkisia ja yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää ilmoittautumista yleisöjulkiselle tilapäiselle osakasluettelolle, sekä viranomaisten tiedonsaantia koskevilla säännöksillä.

Talousvaliokunta pitää tätä ratkaisua perusteltuna. Käsillä oleva lainsäädäntö olisi epätarkoituksenmukainen väline yleisö- tai viranomaisjulkisuuden parantamiseksi. Kyselyoikeuden tarkoitus on parantaa ennen kaikkea yhtiön oikeutta tuntea osakkeenomistajansa. Tässä punninnassa talousvaliokunta on huomioinut muiden seikkojen ohella erityisesti sen, että kun yhtiö itse vastaa kyselyn kustannuksista, tätä oikeutta käytettäneen vain silloin, kun tarve tulee yhtiön omista lähtökohdista.

Säilytysketjusta toimitettujen omistajatietojen luotettavuuteen ja ajantasaisuuteen on tunnistettu liittyvän ongelmia. Säilyttäjiltä voi mennä useita päiviä omistajien selvittämisessä ja tietojen lähettämisessä ketjussa eteenpäin, minkä vuoksi omistajatiedot eivät välttämättä ole ajantasaisia. Talousvaliokunta toteaa, että vaikka direktiivi ja sen nojalla annettava sääntely tulevat standardoimaan ja nopeuttamaan tietojenvaihtoa, tietojen täsmällisyydestä tuskin voidaan jatkossakaan varmistua aukottomasti. Talousvaliokunta huomauttaa, että ehdotetusta sääntelystä huolimatta jää edelleen avoimeksi useita kysymyksiä, kuten esimerkiksi, kuinka yhtiö voisi saada tietoonsa, milloin yhtiön osakkeenomistaja lakkaa olemasta osakkeenomistaja, kuinka tiedot käytännössä toimitettaisiin ja miten salassapitovelvoitteiden toteutuminen varmistetaan.

Nämä seikat huomioiden osakeyhtiölain osakasluetteloita sekä tilapäisiä osakasluetteloita koskeva sääntely on tarkoituksenmukaista pitää erillään nyt käsillä olevan lainsäädännön tarkoittamasta osakastietojen saamisoikeudesta. Omistajatietojen luotettavuuteen ja ajantasaisuuteen liittyvien kysymysten vuoksi yhtiön saamille tiedoille ei voida antaa sellaisia oikeusvaikutuksia, jotka vastaisivat nykyisille osakeluetteloille ja arvo-osuusjärjestelmässä ylläpidetyille rekistereille annettuja oikeusvaikutuksia. Jälkimmäisten luotettavuus on varmistettu arvopaperikeskusasetuksen (EU) No. 909/2014 omistustietojen päivittäistä täsmäyttämistä koskevalla sääntelyllä.

Talousvaliokunta huomauttaa, että ehdotetun lainsäädännön mukaiseen tietojen sallitun käyttötarkoituksen käsitteeseen liittyy myös uusi tieto- ja yksityisyyden suojaa koskeva lainsäädäntö. Henkilötietojen käsittely jossain muussa kuin siinä tarkoituksessa, johon kyseiset tiedot on alun perin kerätty, on toteutettava tietosuoja-asetuksen (EU) 2016/679 mukaisesti. Mikäli Suomessa velvoitettaisiin yhtiöt julkistamaan saadut osakastiedot yleisölle, olisi samalla osoitettava, että toimenpide on paitsi tarpeellinen myös oikeassa suhteessa kansallisessa lainsäädännössä määriteltyihin, oikeutettuihin tavoitteisiin.

Osakeomistuksen läpinäkyvyyttä koskevassa eurooppalaisessa keskustelussa on nähtävillä vastakkaisia kehityssuuntia omistuksen julkisuuden ja henkilötietojen suojan välillä. Talousvaliokunta arvioi erilaisten rekistereiden mahdollisuuksia ja vaikutuksia myös mietinnöissään, jotka koskevat tietosuojasääntelyn tuomista kansalliseen luottolaitoksia koskevaan lainsäädäntöön () ja rahanpesun estämistä tehostavaa pankki- ja maksutilien valvontaa ().

Talousvaliokunta toteaa, että johdon palkitsemiseen ja lähipiirisääntelyyn liittyvät velvoitteet ovat Suomessa varsin hyvin hoidossa listayhtiöitä velvoittavan itsesääntelyn kautta. Ehdotettu lainsäädäntö nostaa näitä velvoitteita lain tasolle, osin muutettuna: palkitsemisraportin ja -politiikan julkisuus lisääntyy nykytilaan nähden ja niistä tulee osa yhtiökokouksessa käsiteltävää materiaalia. Talousvaliokunta pitää ehdotettuja muutoksia tarkoituksenmukaisina painottaen erityisesti, että kansallista lisäsääntelyä on pyritty välttämään.

Rahoitusmarkkinoilla ja itsesääntelyssä myös muilla sektoreilla yleisesti käytössä olevan noudata tai selitä -periaatteen kantavana ajatuksena on huomioida, että sääntelyllä luotava velvoite on uudentyyppinen ja että toimijoilla voi olla erilaisia käytänteitä, jotka heterogeenisyydestään huolimatta voivat olla varsin hyvin niille asetettuja tavoitteita palvelevia. Tällä mekanismilla toimijoille annettu liikkumavara mahdollistaa niiden toiminnan erityispiirteiden huomioimisen. Valvontaviranomaisella on joka tapauksessa valtuudet puuttua yrityksen toimintaan, jos tämä ei perustele säännösten noudattamatta jättämistä tai perusteet eivät ole hyväksyttäviä.

Yhä merkittävämmälle osalle EU-oikeudellista sääntelyä on ominaista sääntelyn vaikutusten tarkoituksellinen ulottaminen EU:n lainkäyttöalueen ulkopuolelle. Ehdotetun sääntelyn mukaan, mitä säädetään sijoituspalveluyrityksen velvollisuudesta toimittaa osakkeenomistajien tunnistetietoja ja myötävaikuttaa osakkeenomistajan oikeuksien käyttöön, ulotettaisiin ulkomaisiin sijoituspalveluyrityksiin sekä ETA-rahastoyhtiöihin tai ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajiin. Tällä pyrittäisiin varmistamaan suomalaisten ja ulkomaisten pörssiyhtiöiden mahdollisimman laaja tiedonsaanti osakkeenomistajista.

Direktiivin mukaan sen 1 a lukua sovelletaan myös ”välittäjiin”, joilla ei ole sääntömääräistä kotipaikkaa eikä päätoimipaikkaa unionissa, kun ne tarjoavat 1 artiklan 5 kohdassa tarkoitettuja palveluja. Jotta direktiivin tavoitteet saavutettaisiin, on varmistettava, että tiedot toimitetaan koko välittäjien muodostamalle ketjulle. Jos direktiiviä ei sovellettaisi kolmansien maiden välittäjiin, voisi tämä aiheuttaa häiriöitä tiedon kulkuun. Näin ollen sellaisten yhtiöiden osakkeisiin liittyviä palveluja tarjoavien kolmansien maiden välittäjien, joiden sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee jossain jäsenvaltiossa ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla, olisi kuuluttava osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista, osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista sekä kustannusten avoimuutta ja syrjimättömyyttä koskevien sääntöjen soveltamisalaan.

Tämän valossa sijoituspalvelulakiin ehdotettu normi, jolla sääntelyn vaikutukset ulotetaan osittain myös ulkomaisiin toimijoihin, on perusteltu. Lähtökohtana on kuitenkin pidettävä, että ilman vastaavaa EU-oikeudellista tukea Suomi ei voisi tehokkaasti velvoittaa ulkomaisia toimijoita luovuttamaan yhtiöiden omistustietoja. Vastaava lähtökohta omaksuttiin muun muassa arvopaperikeskusasetuksen täytäntöönpanossa.

Hallituksen esityksessä on kiinnitetty huomiota virheisiin direktiivin käännöksessä. Talousvaliokunta yhtyy tähän huoleen ja toteaa jo aiemminkin kiinnittäneensä huomiota (—) EU-säädösten käännöksiin liittyviin ongelmiin. Talousvaliokunta on tuossa yhteydessä ilmaissut huolensa sääntelyssä käytetyn terminologian vaihteluista; samasta asiasta käytetään eri säädöksissä eri termejä. Talousvaliokunta toteaa, että rahoitusmarkkinoiden sääntely on toimialan luonteen johdosta verraten vaikealukuista, minkä vuoksi on erityisen tärkeää, että normisto on kielellisesti mahdollisimman yksiselitteistä. Jos versiot eivät kaikilta osin vastaa muualla lainsäädännössä käytössä olevaa terminologiaa, on se omiaan aiheuttamaan tulkintaongelmia tai epävarmuutta velvoitteiden sisällöstä. Edellä mainittuun mietintöönsä viitaten talousvaliokunta pitää tärkeänä, että valtioneuvosto ryhtyy toimiin terminologian johdonmukaistamiseksi.

Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa on esitetty erilaisia näkemyksiä ehdotetun lainsäädännön voimaantulosta. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että sääntelyn kohteena olevilla tahoilla on kohtuullinen aika sopeuttaa toimintansa uuteen sääntelyyn, ja ehdottaa sääntelyn voimaantuloajaksi aikaisintaan 10.6.2019, 1. lakiehdotuksen 15 ja 16 luvun eräät säännökset kuitenkin vasta 22.7.2019.

VALIOKUNNAN YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Laki arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

15 luku. Yleiset säännökset

16 luku. Vahingonkorvaus

2 §. Seuraamusmaksu.

1 §. Korvausvastuun peruste.

Pykälän 1 momenttia on muutettu hallituksen esityksen antamisen jälkeen lailla 1228/2018. Momentissa tulee viitata 3 luvun 1 ja 2 §:n säännöksiin esitteen julkaisemisvelvollisuudesta.

Myös pykälän 4 momenttia on muutettu lailla 1228/2018. Muutokset tulee huomioida nyt käsillä olevassa säännöksessä.

Pykälään on tehty muutoksia lailla 1228/2018. Muutokset tulee huomioida nyt käsillä olevassa säännöksessä.

3. Laki sijoituspalvelulain muuttamisesta

1 luku. Yleiset säännökset

4 §. Luottolaitoksen, rahoitusyhtiön ja vaihtoehtorahastojen hoitajaan sovellettavat säännökset.

7 a §. Osakkeenomistajien tunnistetietojen toimittaminen ja myötävaikuttaminen osakkeenomistajan oikeuksien käyttöön.

HE 277/2018 vp

Sijoituspalvelulain 1 luvun 7 a §:n 2 momentin soveltamisalan ulottaminen ulkomaisiin sijoituspalveluyrityksiin ei vastaa direktiivissä omaksuttua välittäjän määritelmää, joka on nyt ehdotettua laajempi. Sijoituspalvelulain yllä todetut ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen ja ulkomaisen yrityksen määritelmät eivät kata ulkomaisen arvopaperikeskuksen määritelmää. Tämän vuoksi 7 a §:n 2 momenttia tulisi täsmentää vastaavasti.

4. Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain muuttamisesta

1 luku. Yleiset säännökset

3 §. Määritelmät.

Pykälään tulee tehdä tekninen korjaus 15 kohtaan.

5. Laki sijoitusrahastolain muuttamisesta

29 d §.

29 e §.

HE 243/2018 vp

HE 243/2018 vp

7. Laki Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta

Johtolause.

5 §. Muut finanssimarkkinoilla toimivat.

Lain johtolauseeseen tulee tehdä teknisiä tarkistuksia.

Ehdotettuun 5 §:ään tulee tehdä teknisiä tarkistuksia.

9. Laki eläkesäätiölain muuttamisesta

1 luku. Yleiset säännökset

2 §.

Hallituksen esityksen antamisen jälkeen säännellyn markkinan määritelmä on jo lisätty lakiin, minkä vuoksi ehdotettu lisäys on käynyt tarpeettomaksi.

10. Laki vakuutuskassalain muuttamisesta

1 luku. Yleisiä säännöksiä

3 §.

Hallituksen esityksen antamisen jälkeen säännellyn markkinan määritelmä on jo lisätty lakiin, minkä vuoksi ehdotettu lisäys on käynyt tarpeettomaksi.

Valiokunnan muutosehdotukset

1.

Laki

arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan

5

arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 1 §, 8 luvun 1 §:n 2 ja 3 momentti sekä 5 ja 8 §, 15 luvun 2 §:n 1 jamomentti sekä 16 luvun 1 §,

ja 5

1228/2018

osaksi laissa 519/2016

15 luvun 2 §:n 4 momentti ja

sellaisina kuin niistä ovat 8 luvun 1 §:n 2 ja 3 momentti laissa 1278/2015, 8 luvun 8 § laissa 1074/2017, 15 luvun 2 §:n 1momenttisekä16 luvun 1 § laissa, sekä

lisätään 1 luvun 5 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 519/2016 ja 1074/2017, uusi 8 kohta, 7 lukuun uusi 7 b §, 17 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1377/2016, uusi 2 momentti, 8 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1278/2015, uusi 5 momentti, lukuun uusi 1 a, 5 a ja 10 §, 10 luvun 5 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1278/2015 ja 519/2016, uusi 3 momentti ja lakiin uusi 10 a luku seuraavasti:

1 luku

Yleiset säännökset

5 §

Euroopan unionin lainsäädäntö

Tässä laissa tarkoitetaan:

osakkeenomistajien oikeudet -direktiivillä 8)Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2007/36/EY osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä.

III OSA

TIEDONANTOVELVOLLISUUS

7 luku

Säännöllinen tiedonantovelvollisuus

1 §

Soveltamisala ja kotivaltio

Tässä luvussa säädetään tilinpäätöstä ja osavuotisia taloudellisia katsauksia koskevasta liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta antaa tietoja sijoittajille.

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan 7 b §:ää lukuun ottamatta säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijaan, jonka 2, 3, 3 a ja 3 b §:n mukainen säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Tämän luvun 7 b §:n säännöksiä sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja jonka liikkeeseen laskema osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

7 b §

Palkitsemisraportti

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava palkitsemisraportti, joka sisältää tiedot hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston jäsenten sekä toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti edellisen tilikauden aikana. Palkitsemisraportti on julkistettava viimeistään kolme viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa palkitsemisraportti on käsiteltävä.

Palkitsemisraporttiin ei saa sisällyttää luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679 (yleinen tietosuoja-asetus) 9 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja tietoja tai henkilön perhetilannetta koskevia tietoja.

17 §

Asetuksenantovaltuus

Valtiovarainministeriön asetuksella annetaan tarkemmat säännökset tässä luvussa säädetyn palkitsemisraportin sisällöstä ja tietojen esittämistavasta osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin täytäntöön panemiseksi.

8 luku

Muita tiedonanto- ja erityisiä velvollisuuksia

1 §

Soveltamisala

Tämän luvun 4, 6 ja 6 a §:ää sovelletaan 7 luvun 2, 3 ja 3 a §:ssä tarkoitettuihin liikkeeseenlaskijoihin, joiden säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kotivaltio on Suomi.

Tämän luvun 8 §:n säännöksiä sovelletaan, kun liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja sen liikkeeseen laskema osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

Tämän luvun 1 a, 5 ja 5 a §:ää sovelletaan liikkeeseenlaskijaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa ja jonka liikkeeseen laskema osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

1 a §

Olennaisten lähipiiritoimien julkistaminen

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava sellainen osakeyhtiölain 5 luvun 14 a §:ssä tai 6 luvun 4 tai 4 a §:ssä tarkoitettu lähipiiritoimi, joka on olennainen osakkeenomistajan kannalta. Tällainen lähipiiritoimi on julkistettava viimeistään silloin, kun lähipiiritoimi sitoo yhtiötä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua lähipiiritoimea julkistettaessa liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava lähipiiriin kuuluvan henkilön nimi, lähipiirisuhteen luonne sekä liiketoimen ajankohta ja arvo. Lisäksi liikkeeseenlaskijan on esitettävä riittävät tiedot liiketoimen olennaisuuden arvioimiseksi yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien kannalta.

5 §

Yhtiökokouskutsun julkistaminen

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava kutsu yhtiökokoukseen. Jos yhtiökokouksessa käsitellään palkitsemispolitiikkaa, osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava myös palkitsemispolitiikkaa koskevat ehdotuksensa yhtiökokoukselle.

5 a §

Palkitsemispolitiikan sisältö ja saatavilla pito

Palkitsemispolitiikassa on esitettävä periaatteet hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston jäsenten sekä toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle ja toimisopimusten keskeisille ehdoille.

Osakkeen liikkeeseenlaskijan on pidettävä voimassa oleva osakeyhtiölain 5 luvun 3 a §:ssä tarkoitettu palkitsemispolitiikkansa yleisön saatavilla internetsivuillaan. Jos liikkeeseenlaskijan yhtiökokous on äänestänyt palkitsemispolitiikasta, on samassa yhteydessä esitettävä myös tieto äänestyksen päivämäärästä ja tuloksesta.

8 §

Liikkeeseenlaskijan oikeus saada tietoja osakkaistaan

Sijoituspalveluntarjoajalla, arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (348/2017) tarkoitetulla hallintarekisteröinnin hoitajalla sekä muulla arvopaperitileistä annetussa laissa (750/2012) tarkoitetulla säilyttäjällä on velvollisuus antaa liikkeeseenlaskijalle sen osakkaita koskevat tiedot mainituissa laeissa tarkoitetulla tavalla.

Liikkeeseenlaskija saa säilyttää 1 momentissa tarkoitetulla tavalla kerättyjä tietoja enintään 12 kuukautta. Osakkeenomistajalla, joka on oikeushenkilö, on oikeus vaatia puutteellisten tai virheellisten tietojen korjaamista.

Tietojen keräämisestä aiheutuneista kustannuksista vastaa osakkeen liikkeeseenlaskija.

10 §

Asetuksenantovaltuus

Valtiovarainministeriön asetuksella annetaan tarkemmat säännökset tässä luvussa säädetyn palkitsemispolitiikan sisällöstä ja tietojen esittämistavasta osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin täytäntöön panemiseksi.

10 luku

Säänneltyjen tietojen julkistaminen ja saatavilla pito

5 §

Säänneltyjen tietojen saatavilla pito internetsivuilla

Edellä 1 momentin estämättä osakkeen liikkeeseenlaskijan on pidettävä 7 luvun 7 b §:ssä tarkoitetut tiedot yleisön saatavilla internetsivuillaan vähintään kymmenen vuoden ajan. Jos palkitsemisraportit ovat saatavilla yli kymmenen vuotta, on niistä poistettava henkilötiedot. Jos liikkeeseenlaskijan yhtiökokous on äänestänyt palkitsemisraportista, liikkeeseenlaskijan on samassa yhteydessä esitettävä myös tieto äänestyksen päivämäärästä ja tuloksesta.

10 a luku

Valtakirjaneuvonantajat

1 §

Määritelmä

Valtakirjaneuvonantajalla tarkoitetaan yhteisöä, joka liiketoimintanaan analysoi säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijan julkistamia tietoja muodostaakseen niiden perusteella sijoittajien äänestyspäätöksen tueksi selvityksiä tai laatiakseen äänioikeuden käyttöön liittyviä neuvoja ja suosituksia.

2 §

Soveltamisala

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan valtakirjaneuvonantajaan, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa. Tämän luvun säännöksiä sovelletaan lisäksi kolmannessa maassa yhtiöoikeudellista kotipaikkaansa pitävän valtakirjaneuvonantajan toimintaan, jos palveluja tarjotaan Suomessa.

3 §

Valtakirjaneuvonantajan toiminnan järjestäminen

Valtakirjaneuvonantajan toiminta on järjestettävä sen liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen luotettavalla tavalla.

Jos valtakirjaneuvonantaja ei laadi tai julkista 2 momentissa tarkoitettuja tietoja joko kokonaan tai osittain, sen on julkistettava selvitys 2 momentin vaatimusten noudattamatta jättämisen perusteista ja ilmoitettava samalla mahdollisista vaihtoehtoisista menettelytavoista.

Valtakirjaneuvonantajan on annettava asiakkailleen vähintään kerran vuodessa tekemiensä selvitysten sekä äänioikeuden käyttöön liittyvien neuvojen ja suositusten valmistelua koskevat tiedot:

1) käytössä olevien menetelmien olennaisimmista piirteistä;

2) tärkeimmistä käytössä olevista tietolähteistä;

3) menetelmistä, joilla varmistetaan tutkimusten, neuvojen ja äänestyssuositusten laatu;

4) valmisteluun osallistuvien henkilöiden pätevyydestä;

5) markkinaolosuhteiden, oikeudellisten ja sääntelyolosuhteiden sekä pörssiyhtiökohtaisten erojen mahdollisesta huomioimisesta;

6) kullakin markkinalla sovellettavien äänestyskäytäntöjen olennaisista piirteistä; sekä

7) pörssiyhtiöiden ja muiden sidosryhmien kanssa käytävistä vuoropuheluista, joilla on vaikutusta annettaviin äänioikeuden käyttöä koskeviin neuvoihin ja suosituksiin.

4 §

Valtakirjaneuvonantajan tiedonantovelvollisuus

Valtakirjaneuvonantajan on pidettävä 3 §:ssä tarkoitetut tiedot maksutta yleisön saatavilla internetsivuillaan. Tiedot on päivitettävä vähintään kerran vuodessa ja niiden pitää kattaa kolme edellistä kalenterivuotta.

5 §

Eturistiriitojen hallinta

Valtakirjaneuvonantajan on toteutettava kaikki asianmukaiset toimenpiteet eturistiriitatilanteiden tunnistamiseksi ja ehkäisemiseksi sekä niiden syntyessä kohdeltava asiakasta hyvän tavan mukaisesti.

Jos eturistiriitatilannetta ei voida välttää, valtakirjaneuvonantajan on selkeästi ilmoitettava asiakkaalle riittävän yksityiskohtaiset tiedot eturistiriidan luonteesta ja sen syistä sekä asiakkaan etuihin kohdistuvien riskien pienentämiseksi toteutetuista toimenpiteistä ennen äänioikeuden käyttöön liittyvän neuvon tai suosituksen antamista.

15 luku

Hallinnolliset seuraamukset

2 §

Seuraamusmaksu

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:n 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään seuraamusmaksu, ovat:

1) 1 luvun 3 ja 4 §:n säännökset totuudenvastaisten tai harhaanjohtavien tietojen antamisen kiellosta ja riittävien tietojen tasapuolisesta saatavilla pitämisestä;

3 luvun 1 ja 2 §:n

2)säännökset esitteen julkaisemisvelvollisuudesta;

3) 7 luvun 7, 7 b ja 16 §:n sekä 10 luvun 3 §:n 1 momentin ja 4 §:n säännökset tietojen julkistamisesta sekä 8 luvun 1 a §:n säännökset olennaisten lähipiiritoimien julkistamisesta ja 5 a §:n säännökset palkitsemispolitiikan sisällöstä ja saatavilla pidosta sekä 6 b §:n säännös joukkovelkakirjalainan haltijoiden yhdenvertaisesta kohtelusta;

4) 10 a luvun 3—5 §:n säännökset valtakirjaneuvonantajien toiminnan järjestämisestä, tiedonantovelvollisuudesta ja eturistiriitojen hallinnasta;

5) 11 luvun 7—11, 13, 14, 16—19, 22—25 ja 27 §:n säännökset julkisesta ostotarjouksesta tai tarjousvelvollisuudesta;

6) 12 luvun 3 §:n säännökset rikkomuksista ilmoittamisesta.

esiteasetuksen,

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:n 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään seuraamusmaksu, ovat lisäksi tämän pykälän 1—3 momentissa tarkoitettuja säännöksiä koskevat tarkemmat säännökset ja määräykset sekäavoimuusdirektiivin, markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ja osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin perusteella annettujen komission asetusten ja päätösten säännökset.

16 luku

Vahingonkorvaus

1 §

Korvausvastuun peruste

tai esiteasetuksen

esiteasetuksen,

, esitedirektiivin

Joka tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaa toiselle vahinkoa tämän lain, sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten, markkinoiden väärinkäyttöasetuksentaikka markkinoiden väärinkäyttöasetuksen,avoimuusdirektiivintai osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin nojalla annettujen Euroopan komission asetusten tai päätösten vastaisella menettelyllä, on velvollinen korvaamaan aiheuttamansa vahingon.

Sen 15 luvun 2 §:n 1 ja 5 momentti sekä 16 luvun 1 § tulevat kuitenkin voimaan vasta 22 päivänä heinäkuuta 2019.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Liikkeeseenlaskijan on julkistettava 7 luvun 7 b §:ssä tarkoitettu palkitsemisraportti ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 2020 tai sen jälkeen.

Tämän lain 8 luvun 8 §:n 1—2 momentti tulee voimaan 24 päivänä syyskuuta 2020.

Valtakirjaneuvonantajan on saatettava 10 a luvussa tarkoitettu toiminta vastaamaan lain vaatimuksia kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

2.

Laki

osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 1 a § ja 8 luvun 6 §:n 2 momentti, sellaisena kuin niistä on 5 luvun 1 a § laissa 756/2012,

muutetaan 2 luvun 4 §, 5 luvun 3 §:n 2 momentti ja 22 §, 6 luvun 7 §:n 3 momentti, 16 a §:n otsikko sekä 1 ja 2 momentti, 19 §:n 1 momentti, 20 §:n 1 momentti ja 21 §:n 1 momentti, 13 luvun 6 §:n 4 momentti ja 10 §:n 2 momentti sekä 22 luvun 1 §:n 3 momentti ja 2 §:n 2 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 5 luvun 22 § laissa 585/2009, 6 luvun 7 §:n 3 momentti laissa 756/2012 ja 6 luvun 16 a §:n otsikko sekä 1 ja 2 momentti laissa 623/2016, sekä

lisätään 1 lukuun uusi 10—12 § ja niiden edelle uusi väliotsikko, 5 lukuun uusi 3 a, 3 b, 14 a ja 23 a §, 6 lukuun uusi 4 a ja 14 a §, 16 a §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 623/2016 ja 1378/2016, uusi 4 momentti, lukuun väliotsikon edelle uusi 20 a § ja 24 §:ään uusi 2 momentti seuraavasti:

1 luku

Osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

Määritelmiä

10 §

Pörssiyhtiö

Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan tässä laissa osakeyhtiötä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.

Tässä luvussa ja 5 ja 6 luvussa on pörssiyhtiöitä koskevia erityisiä säännöksiä.

11 §

Lähipiiri

Yhtiön lähipiiriin kuuluvat:

1) yhtiön emoyhtiö tai muu henkilö, jolla on yli 50 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä tai muuten kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta yhtiössä;

2) yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen ja toimitusjohtaja ja tämän sijainen;

3) edellä 1 ja 2 kohdassa tarkoitetun aviopuoliso tai hänen kanssaan samassa taloudessa asuva avopuoliso, oma ja puolison lapsi, lapsenlapsi, vanhempi ja isovanhempi;

4) oikeushenkilö, jossa 1—3 kohdassa tarkoitettu henkilö on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen tai varajäsen, toimitusjohtaja tai tämän sijainen tai vastaavassa asemassa;

5) oikeushenkilö, jossa yhtiön hallituksen jäsenellä tai muulla 1—3 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä on yksin tai yhdessä toisten mainittujen kanssa yli 50 prosenttia yhteisön kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamista äänistä tai muuten kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta;

6) oikeushenkilö, jossa 1 kohdassa tarkoitetulla emoyhteisöllä tai muulla yhtiössä määräysvaltaa käyttävällä henkilöllä on 20—50 prosenttia oikeushenkilön kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamista äänistä tai emoyhteisö tai muu yhtiössä määräysvaltaa käyttävä henkilö voi muuten käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa oikeushenkilön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa.

Jollei yhtiössä ole 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua osakkeenomistajaa, lähipiiriin kuuluu osakkeenomistaja, jolla on vähintään 20 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai joka voi muuten käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa yhtiön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan tällaiseen osakkeenomistajaan.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa osakkeenomistajan äänimäärään lasketaan hänen määräysvallassaan olevan oikeushenkilön omistamien yhtiön osakkeiden tuottamat äänet. Ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhteisön yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta ja yhtiön kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon yhtiölle tai sen tytäryritykselle kuuluvia yhtiön osakkeita.

Edellä 1—3 momentin lähipiirimääritelmää sovelletaan 8 luvun 6 §:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen esittämiseen toimintakertomuksessa, 13 luvun 10 §:ssä tarkoitettuun omien osakkeiden hankkimiseen työntekijöille ja 22 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun olettamaan vahingon aiheuttamisesta huolimattomuudella.

12 §

Pörssiyhtiön lähipiiri

lähipiirillä Pörssiyhtiössätarkoitetaan tässä laissa lähipiiriä sellaisena kuin se on määritelty kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa, jotka on hyväksytty kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 4 d §:ssä tarkoitetun IAS-asetuksen mukaisesti. Myös muu yhtiö voi soveltaa tätä lähipiirimääritelmää, mistä on mainittava tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Pörssiyhtiössä 1 momentin lähipiirimääritelmää sovelletaan 5 luvun 14 a §:ssä ja 6 luvun 4 a §:ssä ja 19 §:n 2 momentissa tarkoitettuun esteellisyyteen päätöksenteossa ja 6 luvun 16 a §:ssä tarkoitettuun lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin järjestämiseen sekä tämän luvun 11 §:n 4 momentin estämättä 8 luvun 6 §:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen esittämiseen toimintakertomuksessa ja 13 luvun 10 §:ssä tarkoitettuun omien osakkeiden hankkimiseen työntekijöille. Pörssiyhtiön osakkeenomistaja, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen ja toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa on lähipiirisuhteessa yhtiössä tai sen tytäryhteisössä päätettävään toimeen silloin, kun hän itse tai häneen 1 momentissa tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva on toimen osapuolena. Myös pörssiyhtiössä sovelletaan 11 §:n lähipiirimääritelmää 22 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun olettamaan vahingon aiheuttamisesta huolimattomuudella.

Pörssiyhtiön velvollisuudesta julkistaa olennainen lähipiiritoimi säädetään arvopaperimarkkinalain 8 luvun 1 a §:ssä.

2 luku

Osakeyhtiön perustaminen

4 §

Merkintähinta

Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

5 luku

Yhtiökokous

3 §

Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta sekä tilintarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta, valinnasta tai palkitsemisesta; sekä

5) muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

3 a §

Palkitsemispolitiikan käsittely pörssiyhtiön yhtiökokouksessa

Pörssiyhtiön palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein. Myös palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset on esitettävä yhtiökokoukselle. Yhtiökokous päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

Jos pörssiyhtiön yhtiökokous ei ole kannattanut esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

3 b §

Palkitsemisraportin käsittely pörssiyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa

Pörssiyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä lisäksi arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 b §:ssä tarkoitetun palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

14 a §

Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa

Edellä 14 §:ssä säädetyn lisäksi pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja ei saa äänestää sellaisesta sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai häneen 1 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Edellä 1 momentissa säädettyä ei sovelleta:

1) pörssiyhtiön ja sen tytäryhteisön väliseen toimeen, jos pörssiyhtiö ja sen muut tytäryhteisöt omistavat kaikki ensin mainitun tytäryhteisön osakkeet tai, jos yhtiö ja sen tytäryhteisöt eivät omista kaikkia ensin mainitun tytäryhteisön osakkeita, muulla yhtiön lähipiiriin kuuluvalla ei ole taloudellista etua ensin mainitussa tytäryhteisössä;

2) yhtiökokouksen päätökseen 9 luvussa tarkoitetusta osakeannista ja osakeantivaltuutuksesta, 10 luvussa tarkoitetusta optio- ja muiden luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta ja niitä koskevasta hallitukselle annettavasta valtuutuksesta, 13 luvussa tarkoitetusta varojen jakamisesta, 14 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta, 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta, 16 luvussa tarkoitetusta sulautumisesta, 17 luvussa tarkoitetusta jakautumisesta ja 20 luvussa tarkoitetusta yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja selvitystilan lopettamisesta; sekä

3) yhtiökokouksen päätökseen tämän luvun 3 a §:ssä tarkoitetusta palkitsemispolitiikasta ja siihen perustuvasta palkitsemisesta sekä 3 b §:ssä tarkoitetun palkitsemisraportin käsittelyyn yhtiökokouksessa.

22 §

Pörssiyhtiötä koskevat erityissäännökset asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä

Pörssiyhtiön on pidettävä nähtävänä 18 §:ssä tarkoitettu kokouskutsu ja 21 §:n 1—3 momentissa tarkoitetut osakkeenomistajan nähtävänä pidettävät asiakirjat yhtiön internetsivuilla ajanjakson, joka alkaa viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja päättyy aikaisintaan kolme kuukautta kokouksen jälkeen. Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksessa käsitellään palkitsemispolitiikkaa tai palkitsemisraporttia, pörssiyhtiön on pidettävä myös nämä asiakirjat nähtävänä yhtiön internetsivuilla saman ajanjakson.

Mitä 21 §:ssä säädetään kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä ennen yhtiökokousta ja lähettämisestä, ei sovelleta tilinpäätökseen, toimintakertomukseen, tilintarkastuskertomukseen, palkitsemispolitiikkaan eikä palkitsemisraporttiin, jos yhtiö on pitänyt ne nähtävänä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla ja julkistanut niiden tiedot arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

23 a §

Pörssiyhtiötä koskevat erityissäännökset sähköisen äänestyksen todentamisesta

Pörssiyhtiön yhtiökokouksessa sähköisesti äänestäneelle on toimitettava sähköinen vahvistus äänten vastaanottamisesta.

Pörssiyhtiön osakkeenomistajalle on yhtiökokouksen jälkeen pyynnöstä toimitettava vahvistus siitä, että hänen äänensä on asianmukaisesti kirjattu ja laskettu yhtiökokouksessa, jollei kyseinen tieto jo ole hänen saatavillaan. Vahvistusta on pyydettävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

6 luku

Osakeyhtiön johto ja edustaminen

4 a §

Pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyys

Edellä 4 §:n toisesta virkkeestä poiketen pörssiyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen tytäryhteisön hallituksessa sellaisen sopimuksen käsittelyyn, jonka osapuolena on häneen 1 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tällaista sopimusta koskeva päätös on pätevä, jos sitä kannattaa päätökseen vaadittava enemmistö niistä pörssiyhtiön tai sen suomalaisen tytäryhteisön hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään asiaan.

Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

Pörssiyhtiön hallitus päättää 4 §:ssä ja tämän pykälän 1 tai 2 momentissa tarkoitetusta pörssiyhtiön toimesta, jollei toimivallan jaosta yhtiössä tässä laissa toisin säädetä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Edellä tässä pykälässä säädettyä ei sovelleta pörssiyhtiön ja sen tytäryhteisön väliseen toimeen, jos yhtiö ja sen muut tytäryhteisöt omistavat kaikki ensin mainitun tytäryhteisön osakkeet tai, jos yhtiö ja sen tytäryhteisöt eivät omista kaikkia ensin mainitun tytäryhteisön osakkeita, muulla yhtiön lähipiiriin kuuluvalla ei ole taloudellista etua ensin mainitussa tytäryhteisössä.

7 §

Tehtävien siirtäminen

Pörssiyhtiön velvollisuudesta siirtää hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluva asia yhtiökokouksen päätettäväksi säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 14 §:ssä.

14 a §

Hallituksen jäsenten palkitseminen pörssiyhtiössä

Pörssiyhtiössä päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Jos pörssiyhtiön yhtiökokous ei ole kannattanut sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

Pörssiyhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen pörssiyhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Poikkeaminen on mahdollista vain, jos palkitsemispolitiikassa on määritelty, mistä sen osista voidaan poiketa sekä poikkeamistilanteessa noudatettavat menettelytavat.

16 a §

Hallituksen tehtävät pörssiyhtiössä ja muussa yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä

Jos yhtiö on kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettu pörssiyhtiö tai muu yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, sen hallituksen tehtävänä on yhtiön taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta erityisesti seurata ja arvioida:

1) yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää;

2) yhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;

2 a) miten yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät 5 luvun 14 a §:n ja 6 luvun 4 a §:n esteellisyyssäännösten soveltamatta jättämisen vaatimukset yhtiön tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista;

3) tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista.

Edellä 1 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi hallituksen on seurattava yhtiön tilintarkastusta ja valmisteltava yhtiön tilintarkastajan valinta. Edellä 1 momentin 2 a kohdassa tarkoitettujen toimien sisäiseen valvontaan ei saa ottaa osaa hallituksen jäsen, joka on lähipiirisuhteessa valvonnan kohteena olevaan toimeen.

Edellä 1 ja 2 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi pörssiyhtiössä hallituksen on laadittava arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 b §:ssä tarkoitettu palkitsemisraportti.

19 §

Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavat säännökset

Toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä hallituksen jäsenestä säädetään pätemättömiä päätöksiä koskevassa 2 §:n 2 momentissa, esteellisyyttä koskevassa 4 §:ssä ja kelpoisuutta koskevassa 10 §:n 1 momentissa. Toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Pörssiyhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä 4 a §:n 1 momentissa säädetään pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyydestä tytäryhteisön päätöksenteossa.

20 §

Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen

Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen palkitsemisestaan.

20 a §

Toimitusjohtajan palkitseminen pörssiyhtiössä

Pörssiyhtiössä päätöksen toimitusjohtajan palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Jos pörssiyhtiön yhtiökokous ei ole kannattanut sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, päätöksen toimitusjohtajan palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

Pörssiyhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen pörssiyhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Poikkeaminen on mahdollista vain, jos palkitsemispolitiikassa on määritelty, mistä sen osista voidaan poiketa sekä poikkeamistilanteessa noudatettavat menettelytavat.

21 §

Hallintoneuvoston tehtävät

Hallintoneuvostosta määrätään yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto valitsee hallituksen ja päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta.

24 §

Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset

Pörssiyhtiön hallintoneuvoston jäsenten palkitsemiseen sovelletaan lisäksi, mitä 14 a §:ssä säädetään hallituksen jäsenten palkitsemisesta.

Hallintoneuvosto

13 luku

Varojen jakaminen

6 §

Päätöksenteko

Vapaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla tai muuten kuin osakkeenomistuksen suhteessa, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.

10 §

Omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sen lähipiiriin kuuluvan yhtiön työntekijöille.

22 luku

Vahingonkorvaus

1 §

Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.

2 §

Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus

Vahinko, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakkeenomistaja osoita menetelleensä huolellisesti.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Pörssiyhtiön on esitettävä tämän lain 5 luvun 3 a §:ssä tarkoitettu palkitsemispolitiikka ensimmäisen kerran yhtiökokoukselle viimeistään ensimmäisessä 1 päivänä tammikuuta 2020 jälkeen pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Pörssiyhtiön on laadittava tämän lain 5 luvun 3 b §:ssä tarkoitettu palkitsemisraportti 1 päivänä tammikuuta 2020 tai sen jälkeen alkavalta tilikaudelta.

Tämän lain 5 luvun 23 a § tulee voimaan 24 päivänä syyskuuta 2020.

3.

Laki

sijoituspalvelulain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan

momentti sekä 26 §:n 15 kohdan c alakohta,

1 luvun 4 §:n 1 momentti ja 26 §:n 15 kohdan c alakohta, 15 luvun 2 §:n 1 momentti, 6 momentin 4 kohta ja 8 momentti sekä 16 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentti

sekä 1 luvun 4 §:n 2 momentti laeissa 1069/2017 ja ( / ),

sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 4 §:n 1 ja 215 luvun 2 §:n 1 momentti, 6 momentin 4 kohta ja 8 momentti sekä 16 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentti, sellaisina kuin ne ovatlaissa 1069/2017sekä

lisätään 1 lukuun uusi 7 a § ja 26 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1069/2017, uusi 16 kohta, 6 b lukuun uusi 5 ja 6 § sekä lakiin uusi 9 a luku seuraavasti:

1 luku

Yleiset säännökset

4 §

Luottolaitokseen, rahastoyhtiöön ja vaihtoehtorahastojen hoitajaan sovellettavat säännökset

Luottolaitokseen, joka tarjoaa sijoituspalveluja tai harjoittaa sijoitustoimintaa sekä tarjoaa oheispalveluja, sovelletaan näiden palvelujen osalta, mitä tämän lain 2 luvun 2 §:ssä, 6 b luvun 2, 5 ja 6 §:ssä, 7 luvun 2 §:ssä, 5 §:ssä, 6 §:n 1—3, 5 ja 6 momentissa, 7—9, 12—14 ja 16 §:ssä, 7 a, 9, 10 ja 11 luvussa, 13 luvun 1 ja 6 §:ssä, siltä osin kuin ne koskevat sidonnaisasiamiehen käyttämistä, 15 luvussa ja 16 luvun 2 §:ssä sekä kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 3 luvun 16 §:n 1 momentissa, 4 luvun 6 §:n 2 momentissa, 5 luvun 12 ja 14 §:ssä, 6 luvussa ja arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 5 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään sijoituspalveluyrityksestä.

1,

luvussa,

sekä EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen 26 artiklassa

luvussa,

sekä EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen 26 artiklassa

Rahastoyhtiöön, joka tarjoaa sijoituspalveluja siten kuin sijoitusrahastolaissa säädetään, sovelletaan näiden palvelujen osalta, mitä tämän lain 2 luvun 2 §:ssä, 6 luvun 1 §:n 2 momentissa sekä 2 §:n2 ja 4 momentissa, 6 b luvun 5 ja 6 §:ssä, 7 luvun 2, 5, 7—9, 12—14 ja 16 §:ssä, 9 luvussa, 10 luvun 1—7, 15 ja 16 §:ssä sekä 11, 12 ja 1516 luvun 2 ja 3 §:ssäsäädetään sijoituspalveluyrityksestä. Vaihtoehtorahastojen hoitajaan, joka tarjoaa sijoituspalveluja siten kuin vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa säädetään, sovelletaan näiden palvelujen osalta, mitä tämän lain 2 luvun 2 §:ssä, 6 luvun 1 §:n 2 momentissa sekä 2 §:n 2 ja 4 momentissa, 6 b luvun 5 ja 6 §:ssä, 7 luvun 2, 5, 7—9, 12—14 ja 16 §:ssä sekä 9, 10, 11 ja 1516 luvun 2 ja 3 §:ssäsäädetään sijoituspalveluyrityksestä.

7 a §

Osakkeenomistajien tunnistetietojen toimittaminen ja myötävaikuttaminen osakkeenomistajan oikeuksien käyttöön

Mitä lain 9 a luvussa säädetään sijoituspalveluyrityksen velvollisuudesta toimittaa osakkeenomistajien tunnistetietoja ja myötävaikuttaa osakkeenomistajan oikeuksien käyttöön, sovelletaan 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun luottolaitokseen sekä 2 momentissa tarkoitettuun rahastoyhtiöön ja vaihtoehtorahastojen hoitajaan.

ja arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 1 luvun 3 §:n 6 kohdassa tarkoitettuun ulkomaiseen arvopaperikeskukseen,

Mitä lain 9 a luvussa säädetään sijoituspalveluyrityksen velvollisuudesta toimittaa osakkeenomistajien tunnistetietoja ja myötävaikuttaa osakkeenomistajan oikeuksien käyttöön, sovelletaan jäljempänä 1 luvun 13 §:n 2 kohdassa tarkoitettuun ulkomaiseen sijoituspalveluyritykseensijoitusrahastolain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 10 b kohdassa tarkoitettuun ETA-rahastoyhtiöön ja vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 2 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua ETA-vaihtoehtorahastojen hoitajaan.

26 §

Muut määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

15) merkittävällä sidoksella tilannetta, jossa kahden tai useamman luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön välillä on sidoksena:

c) molempien tai kaikkien pysyvä sidos samaan henkilöön määräysvallan kautta;

osakkeenomistajien oikeudet -direktiivillä 16)Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2007/36/EY osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä.

II OSA

TOIMINTAEDELLYTYKSET, HALLINTO JA OHJAUS SEKÄ TOIMINNAN JÄRJESTÄMINEN

6 b luku

Hallinto- ja ohjausjärjestelmät

5 §

Omaisuudenhoitajan omistajaohjauksen periaatteet

omaisuudenhoitaja Sijoituspalvelun tarjoajan, joka tarjoaa 1 luvun 15 §:n 4 kohdassa tarkoitettua omaisuudenhoitoa () sijoittamalla 9 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja asiakasvaroja säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeeseen, on laadittava omistajaohjauksen periaatteet.

Omistajaohjauksen periaatteissa on kuvattava, miten omistajaohjaus liittyy omaisuudenhoitajan sijoitusstrategiaan. Periaatteissa on kuvattava menettelytavat 1 momentissa tarkoitetun yhtiön toiminnan seuraamiseksi omaisuudenhoitajan sijoitusstrategian kannalta merkityksellisissä asioissa sekä äänioikeuden tai muiden osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttämiseksi. Periaatteissa on lisäksi kuvattava, miten omaisuudenhoitaja käy vuoropuhelua 1 momentissa tarkoitetun yhtiön, sen muiden osakkeenomistajien ja sidosryhmien kanssa.

Omaisuudenhoitajan on julkistettava internetsivuillaan maksutta periaatteet ja vuosittainen selvitys niiden toteutumisesta. Omaisuudenhoitajan on julkistettava selvitys äänestyskäyttäytymisestään sekä ainakin merkittävimmistä äänestystapahtumista sekä mahdollisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun valtakirjaneuvonantajan käytöstä.

Jos omaisuudenhoitaja ei laadi 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja periaatteita kokonaan tai osittain tai julkista niitä tai niitä koskevaa selvitystä 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, sen on esitettävä selvitys poikkeamisen syistä.

Mitä 7 luvun 9 §:ssä säädetään sijoituspalveluyrityksen eturistiriitojen hallinnasta, sovelletaan omaisuudenhoitajaan tämän käyttäessä äänivaltaa 1 momentissa tarkoitetussa yhtiössä.

6 §

Omaisuudenhoitajan raportointivelvollisuus

institutionaalisella sijoittajalla Tässä pykälässätarkoitetaan vakuutusyhtiölaissa tarkoitettua henkivakuutusta harjoittavaa vakuutusyhtiötä, eläkesäätiölaissa tarkoitettua lisäeläketoimintaa harjoittavaa eläkesäätiötä sekä vakuutuskassalaissa tarkoitettua lisäeläketoimintaa harjoittavaa vakuutuskassaa tai niitä vastaavaa Euroopan talousalueella toimivaa institutionaalista sijoittajaa, jolle omaisuudenhoitaja tarjoaa 5 §:n 1 momentissa tarkoitettua palvelua.

Jos omaisuudenhoitaja tarjoaa omaisuudenhoitopalvelua institutionaaliselle sijoittajalle, omaisuudenhoitajan on annettava tälle vuosittain tiedot siitä, miten se noudattaa institutionaalisen sijoittajan kanssa tehtyä omaisuudenhoitosopimusta ja edistää tämän tuottotavoitteen saavuttamista. Ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos omaisuudenhoitaja julkistaa tiedot internetsivuillaan.

Omaisuudenhoitaja voi ilmoittaa 2 ja 3 momentissa tarkoitetut tiedot osana 10 luvun 7 §:ssä tarkoitettuja tietoja.

Edellä 2 momentissa tarkoitettuja tietoja ovat:

1) tehtyihin sijoituksiin liittyvät olennaiset riskit;

2) sijoitussalkun rakenne, sijoitusten kiertonopeus sekä kiertonopeuteen liittyvät kustannukset;

3) valtakirjaneuvonantajan käyttäminen sijoituskohteena olevaan yhtiöön kohdistuvissa vaikuttamistoimissa, vaikuttumistoimiin liittyvä arvopaperilainaustoiminta sekä arvopaperilainaustoiminnan käyttäminen yhtiökokousvaikuttamiseen;

4) sijoituspäätösten perusteet ja päätöksentekoa koskevat menettelytavat; sekä

5) mahdolliset eturistiriidat ja niiden käsittely.

9 a luku

Osakkeenomistajien tunnistetietojen toimittaminen ja osakkeenomistajan oikeuksien käytön myötävaikuttaminen

1 §

Soveltamisala

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan säilyttämistä oheispalveluna tarjoavaan sijoituspalveluyritykseen, jos:

1) osakkeen liikkeeseenlaskijan yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa tai Euroopan talousalueella; ja

2) liikkeeseenlaskijan osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

2 §

Osakkeenomistajien tunnistetiedot

yhtiö Sijoituspalveluyrityksen, joka säilyttää osakkeita niiden omistajan lukuun, on annettava edellä 1 momentissa tarkoitetulle liikkeeseenlaskijalle (jäljempänä) viipymättä tämän pyynnöstä osakkeenomistajia koskevat tunnistetiedot mahdollisten salassapitosäännösten estämättä. Tiedot on annettava pyynnöstä myös yhtiön nimeämälle kolmannelle osapuolelle.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuja tunnistetietoja ovat osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteystiedot sekä omistettujen osakkeiden määrä eroteltuna pyydettäessä osakelajeittain. Jos sijoituspalveluyrityksellä on tiedossaan päivämäärä, jolloin osakkeet on hankittu, on myös se pyydettäessä ilmoitettava. Osakkeenomistajalla, joka on oikeushenkilö, on oikeus vaatia puutteellisten tai virheellisten tietojen korjaamista.

Jos sijoituspalveluyritys säilyttää osakkeita toisen sijoituspalveluyrityksen tai muun osakkeita säilyttävän yhteisön lukuun, on sen toimitettava viipymättä yhtiön tiedonsaantipyyntö sille, jonka lukuun se säilyttää osakkeita. Sijoituspalveluyrityksen on lisäksi viipymättä ilmoitettava pyynnön tehneelle yhtiölle toisen sijoituspalveluyrityksen tai muun yhteisön tiedot.

Sijoituspalveluyritys ei saa käyttää tämän pykälän mukaisella tavalla kerättyjä tai toimitettuja tietoja mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin osakkeenomistajan tunnistetietojen toimittamiseen. Sijoituspalveluyritys saa säilyttää osakkeenomistajan tunnistetietoja enintään 12 kuukautta.

3 §

Myötävaikuttaminen osakkeenomistajan oikeuksien käyttöön

Sijoituspalveluyrityksen on huolellisesti tehtävä tarvittavat järjestelyt, jotka mahdollistavat osakkeenomistajalle hänelle yhtiössä kuuluvien oikeuksien käyttämisen.

Sijoituspalveluyrityksen on toimitettava viipymättä osakkeenomistajalle tai tämän nimeämälle kolmannelle osapuolelle vakiomuodossa olevat tiedot, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi, jollei yhtiö toimita tietoja suoraan osakkeenomistajalle tai tämän nimeämälle kolmannelle osapuolelle. Jos tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla, on vastaavasti toimitettava ilmoitus, jonka perusteella tiedot ovat löydettävissä.

Sijoituspalveluyrityksen on toimitettava viipymättä ja osakkeenomistajan ohjeiden mukaisesti yhtiölle osakkeenomistajalta saamansa tiedot, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi.

Jos edellä 2 tai 3 momentissa tarkoitettuja tietoja ei voida toimittaa suoraan yhtiölle taikka osakkeenomistajalle tai tämän nimeämälle kolmannelle osapuolelle, tiedot on välitettävä säilytysketjussa seuraavalle sijoituspalveluyritykselle tai muulle osakkeita säilyttävälle yhteisölle.

Sijoituspalveluyritykselle toimitettuun osakeyhtiölain 5 luvun 23 a §:ssä tarkoitettuun vahvistukseen sovelletaan, mitä 2 ja 4 momentissa säädetään.

4 §

Kustannukset

Sijoituspalveluyrityksen on julkistettava internetsivuillaan edellä 2 §:ssä tarkoitetusta osakkeenomistajien tunnistetietojen keräämistä sekä 3 §:ssä tarkoitettua osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen myötävaikuttamista koskeva hinnastonsa eriteltynä palvelukohtaisesti.

Sijoituspalveluyrityksen veloittamien maksujen on oltava syrjimättömiä, kohtuullisia sekä oikeasuhtaisia verrattuna tietojen keräämisestä aiheutuneisiin tosiasiallisiin kustannuksiin.

15 luku

Hallinnolliset seuraamukset

2 §

Seuraamusmaksu

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä ja päätöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään seuraamusmaksu, ovat:

1) tämän lain 2 luvun 4 §:n säännös "pankkiiri" tai "pankkiiriliike" -sanan käytöstä toiminimessä tai muutoin toiminnassa;

2) tämän lain 7 luvun 3 §:n säännös sijoituspalveluyrityksen omiin varoihin kuuluvien rahoitusvälineiden hankinnan rahoittamisesta ja pantiksi ottamisesta sekä Finanssivalvonnan Finanssivalvonnasta annetun lain 30 §:n nojalla antama päätös varojen jakamisen rajoittamisesta;

3) tämän lain 9 a luvun 2 §:n 1—4 momentin säännökset osakkeenomistajien tunnistetiedoista; sekä

4) luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 luvun säännökset tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisesta ja julkistamisesta.

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä ja päätöksiä ovat 1, 2 ja 5 momentissa säädetyn lisäksi:

4) 6 b luvun 1—4 §:n säännökset hallinto- ja ohjausjärjestelmistä;

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:n 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä ovat tämän pykälän 1, 2 ja 5—7 momentissa säädetyn lisäksi kyseisissä momenteissa tarkoitettuja säännöksiä koskevat tarkemmat säännökset, määräykset ja kriisinratkaisudirektiivin, luottolaitosdirektiivin, rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin, osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin sekä EU:n vakavaraisuusasetuksen ja EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen perusteella annettujen komission asetusten ja päätösten säännökset.

16 luku

Vahingonkorvaus- ja rangaistussäännökset

1 §

Vahingonkorvausvelvollisuus

Sijoituspalveluyritys ja korvausrahasto ovat velvolliset korvaamaan vahingon, jonka ne ovat tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaneet sijoituspalveluyrityksen asiakkaalle tai muulle henkilölle tämän lain, sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten, EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen, EU:n vakavaraisuusasetuksen sekä EU:n rahoitusvälineiden markkinat ‑asetuksen, EU:n vakavaraisuusasetuksen, rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin, luottolaitosdirektiivin tai osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin perusteella annettujen komission asetusten ja päätösten taikka korvausrahaston sääntöjen vastaisella menettelyllä.

Sijoituspalveluyrityksen hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja ovat velvolliset korvaamaan vahingon, jonka he ovat tehtävässään tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaneet sijoituspalveluyritykselle taikka osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle rikkomalla tämän lain säännöksiä tai tämän lain nojalla annettuja säännöksiä, EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetusta, EU:n vakavaraisuusasetusta tai EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen, EU:n vakavaraisuusasetuksen, rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin, luottolaitosdirektiivin tai osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin perusteella annettuja komission asetuksia ja päätöksiä. Vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Mitä edellä tässä momentissa säädetään, ei koske vahinkoja siltä osin kuin ne on aiheutettu rikkomalla 7 luvun 9 §:n 1 tai 2 momentin, 9 luvun 2—4 §:n, 10 luvun 1—7 §:n, 8 §:n 1, 2, 4—8 momentin tai 9—14 §:n taikka 12 luvun 1 tai 2 §:n taikka 3 §:n 1 tai 3 momentin säännöksiä.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Tämän lain 1 luvun 7 a §, 9 a luvun 1—3 § ja 15 luvun 2 §:n 3 kohta tulevat voimaan 24 päivänä syyskuuta 2020.

Sijoituspalveluyrityksen on saatettava 6 b luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettu toiminta vastaamaan lain vaatimuksia kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

4.

Laki

arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan

1 luvun 3 §:n 15 kohta

arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017)sekä 8 luvun 6 §:n 1 ja 3 momentti sekä

lisätään 1 luvun 3 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 1079/2017, uusi 16 kohta ja 6 lukuun uusi 9 § seuraavasti:

1 luku

Yleiset säännökset

3 §

Määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

15) osapuolella EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 19 alakohdan mukaista osallistujaa;

osakkeenomistajien oikeudet -direktiivillä 16)Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2007/36/EY osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä.

6 luku

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet ja osuudet

9 §

Sijoituspalvelulain 9 a luvun soveltaminen

Mitä sijoituspalvelulain 9 a luvussa säädetään sijoituspalveluyrityksen velvollisuudesta toimittaa osakkeenomistajan tunnistetietoja sekä myötävaikuttaa osakkeenomistajan oikeuksien käyttöön, sovelletaan hallintarekisteröinnin hoitajaan.

Mitä sijoituspalvelulain 9 a luvussa säädetään sijoituspalveluyrityksestä, sovelletaan arvopaperikeskukseen, jos osake on liitetty arvo-osuusjärjestelmään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48 artiklassa tarkoitetulla tavalla.

8 luku

Erinäiset säännökset

6 §

Seuraamusmaksu

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta määrätään seuraamusmaksu, ovat:

1) 2 luvun 8 §:n 2 momentin säännökset arvopaperikeskuksen toiminnan järjestämisestä sekä markkinarakennetoimija-asetuksen 16, 26—30 ja 39—50 artiklan säännökset keskusvastapuolen toiminnan järjestämisestä;

2) 2 luvun 9 §:n 1—2 ja 5 momentin säännökset selvitystoiminnan turvaamisesta;

3) 2 luvun 13 §:n säännökset arvopaperikeskuksen valvontatehtävästä;

4) 2 luvun 16 §:n ja 26 §:n säännökset henkilökohtaisista liiketoimista arvopaperikeskuksessa ja keskusvastapuolessa;

5) 6 luvun 2 §:n 1 momentin säännös ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa tehtävästä sopimuksesta;

6) tämän luvun 3 §:n säännös asiakkaiden tuntemisesta; sekä

7) sijoituspalvelulain 9 a luvun 2 §:n 1—4 momentin säännökset osakkeenomistajien tunnistetiedoista.

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä ovat tämän pykälän 1 ja 2 momentissa säädetyn lisäksi kyseisissä momenteissa tarkoitettuja säännöksiä koskevat tarkemmat säännökset, määräykset sekä osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin ja EU:n arvopaperikeskusasetuksen perusteella annettujen komission asetusten ja päätösten säännökset.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Tämän lain 6 luvun 9 § ja 8 luvun 6 §:n 7 kohta tulevat voimaan 24 päivänä syyskuuta 2020.

5.

Laki

sijoitusrahastolain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään

sijoitusrahastolain ( / ) 9 lukuun uusi 9 ja 10 §

seuraavasti:

9 luku

Sijoitusrahaston hoitaminen

9 §

Rahastoyhtiön omistajaohjauksen periaatteet pörssiyhtiössä

hoitamiensa

Rahastoyhtiön, joka sijoittaasijoitusrahastojen varoja rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeeseen, on laadittava näille sijoitusrahastoille omistajaohjauksen periaatteet.

Omistajaohjauksen periaatteissa on kuvattava, miten omistajaohjaus liittyy sijoitusrahaston sijoitusstrategiaan. Periaatteissa on kuvattava menettelytavat 1 momentissa tarkoitetun yhtiön toiminnan seuraamiseksi sijoitusrahaston sijoitusstrategian kannalta merkityksellisissä asioissa sekä äänioikeuden tai muiden osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttämiseksi. Periaatteissa on lisäksi kuvattava, miten rahastoyhtiö käy vuoropuhelua 1 momentissa tarkoitetun yhtiön, sen muiden osakkeenomistajien ja sidosryhmien kanssa.

Omistajaohjauksen periaatteet on kerrottava rahastoesitteessä tai rahastoyhtiön internetsivuilla. Sijoitusrahaston puolivuotiskatsauksessa ja vuosikertomuksessa on esitettävä tiedot merkittävimmistä äänestystapahtumista sekä siitä, miten sijoitusrahastolle kuuluvaa äänioikeutta on katsauskaudella käytetty. Lisäksi rahastoyhtiön on esitettävä selvitys mahdollisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun valtakirjaneuvonantajan käytöstä.

Jos rahastoyhtiö ei laadi 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja periaatteita kokonaan tai osittain tai julkista niitä tai niitä koskevaa selvitystä 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, sen on esitettävä selvitys poikkeamisen syistä.

10 §

Rahastoyhtiön raportointivelvollisuus

institutionaalisella sijoittajalla

tämän lain 9 luvun 9 §:n

Tässä pykälässätarkoitetaan vakuutusyhtiölaissa (521/2008) tarkoitettua henkivakuutusta harjoittavaa vakuutusyhtiötä, eläkesäätiölaissa (1774/1995) tarkoitettua lisäeläketoimintaa harjoittavaa eläkesäätiötä sekä vakuutuskassalaissa (1164/1992) tarkoitettua lisäeläketoimintaa harjoittavaa vakuutuskassaa tai niitä vastaavaa Euroopan talousalueella toimivaa institutionaalista sijoittajaa, joka on sijoittanut varojaan1 momentissa tarkoitettuun rahastoon.

Rahastoyhtiön on annettava institutionaaliselle sijoittajalle vuosittain tiedot siitä, miten se noudattaa institutionaalisen sijoittajan kanssa tehtyä järjestelyä ja edistää tämän tuottotavoitteen saavuttamista. Ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos rahastoyhtiö julkistaa tiedot rahastoesitteessä tai internetsivuillaan.

tämän lain 15 luvun 3 tai 7 §:ssä

Rahastoyhtiö voi ilmoittaa 2 ja 3 momentissa tarkoitetut tiedot osanatarkoitettuja tietoja.

Edellä 2 momentissa tarkoitettuja tietoja ovat:

1) tehtyihin sijoituksiin liittyvät olennaiset riskit;

2) sijoitussalkun rakenne, sijoitusten kiertonopeus sekä kiertonopeuteen liittyvät kustannukset;

3) valtakirjaneuvonantajan käyttäminen sijoituskohteena olevaan yhtiöön kohdistuvissa vaikuttamistoimissa, vaikuttumistoimiin liittyvä arvopaperilainaustoiminta sekä arvopaperilainaustoiminnan käyttäminen yhtiökokousvaikuttamiseen;

4) sijoituspäätösten perusteet ja päätöksentekoa koskevat menettelytavat; sekä

5) mahdolliset eturistiriidat ja niiden käsittely.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

9 luvun 9 ja 10 §:ssä

Rahastoyhtiön on saatettavatarkoitettu toiminta vastaamaan lain vaatimuksia kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

6.

Laki

vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) 7 lukuun uusi 6 a ja 6 b § seuraavasti:

7 luku

Toiminnan järjestäminen

6 a §

Vaihtoehtorahastojen hoitajan omistajaohjauksen periaatteet pörssiyhtiöissä

Vaihtoehtorahastojen hoitajan, joka sijoittaa hoitamiensa vaihtoehtorahastojen varoja rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeeseen, on laadittava näille vaihtoehtorahastoille omistajaohjauksen periaatteet.

Omistajaohjauksen periaatteissa on kuvattava, miten omistajaohjaus liittyy vaihtoehtorahaston sijoitusstrategiaan. Periaatteissa on kuvattava menettelytavat 1 momentissa tarkoitetun yhtiön toiminnan seuraamiseksi vaihtoehtorahaston sijoitusstrategian kannalta merkityksellisissä asioissa sekä äänioikeuden tai muiden osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttämiseksi. Periaatteissa on lisäksi kuvattava, miten vaihtoehtorahastojen hoitaja käy vuoropuhelua 1 momentissa tarkoitetun yhtiön, sen muiden osakkeenomistajien ja sidosryhmien kanssa.

Vaihtoehtorahastojen hoitajan on julkistettava 1 momentissa tarkoitetut periaatteet maksutta internetsivuillaan sekä julkistettava vuosittain selvitys periaatteiden toteutumisesta. Vaihtoehtorahastojen hoitajan on julkistettava tiedot merkittävimmistä äänestystapahtumista sekä siitä, miten vaihtoehtorahastojen hoitajalle kuuluvaa äänioikeutta on katsauskaudella käytetty. Lisäksi vaihtoehtorahastojen hoitajan on esitettävä selvitys mahdollisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun valtakirjaneuvonantajan käytöstä.

Jos vaihtoehtorahastojen hoitaja ei laadi 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja periaatteita kokonaan tai osittain tai julkista niitä tai niitä koskevaa selvitystä 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, sen on esitettävä selvitys poikkeamisen syistä.

6 b §

Vaihtoehtorahastojen hoitajan raportointivelvollisuus

institutionaalisella sijoittajalla Tässä pykälässätarkoitetaan vakuutusyhtiölaissa (521/2008) tarkoitettua henkivakuutusta harjoittavaa vakuutusyhtiötä, eläkesäätiölaissa tarkoitettua lisäeläketoimintaa harjoittavaa eläkesäätiötä sekä vakuutuskassalaissa tarkoitettua lisäeläketoimintaa harjoittavaa vakuutuskassaa tai niitä vastaavaa Euroopan talousalueella toimivaa institutionaalista sijoittajaa, joka on sijoittanut varojaan 6 a §:n 1 momentissa tarkoitettuun vaihtoehtorahastoon.

Vaihtoehtorahastojen hoitajan on annettava institutionaaliselle sijoittajalle vuosittain tiedot siitä, miten se noudattaa institutionaalisen sijoittajan kanssa tehtyä järjestelyä ja edistää tämän tuottotavoitteen saavuttamista. Ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos vaihtoehtorahastojen hoitaja julkistaa tiedot osana 11 luvun 1 §:ssä tai 12 luvun 4 §:ssä tarkoitettuja tietoja taikka internetsivuillaan.

Edellä 2 momentissa tarkoitettuja tietoja ovat:

1) tehtyihin sijoituksiin liittyvät olennaiset riskit;

2) sijoitussalkun rakenne, sijoitusten kiertonopeus sekä kiertonopeuteen liittyvät kustannukset;

3) valtakirjaneuvonantajan käyttäminen sijoituskohteena olevaan yhtiöön kohdistuvissa vaikuttamistoimissa, vaikuttumistoimiin liittyvä arvopaperilainaustoiminta sekä arvopaperilainaustoiminnan käyttäminen yhtiökokousvaikuttamiseen;

4) sijoituspäätösten perusteet ja päätöksentekoa koskevat menettelytavat; sekä

5) mahdolliset eturistiriidat ja niiden käsittely.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Vaihtoehtorahastojen hoitajan on saatettava 7 luvun 6 a ja 6 b §:ssä tarkoitettu toiminta vastaamaan lain vaatimuksia kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

7.

Laki

Finanssivalvonnasta annetun lain 5 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan

( / )

Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 5 §:n 33 kohta, sellaisena kuin se on laissa, ja

lisätään

osaksi

1108/2018, 1229/2018, ( / ) ja ( / ), uusi 37

5 §:ään, sellaisena kuin se onlaeissa 752/2012, 902/2012, 254/2013, 170/2014, 198/2015, 520/2016, 737/2016, 855/2016, 1442/2016, 228/2017, 575/2017, 893/2017, 1071/2017, 241/2018,kohta seuraavasti:

5 §

Muut finanssimarkkinoilla toimivat

Muulla finanssimarkkinoilla toimivalla tarkoitetaan tässä laissa:

36) sijoituspalvelulain 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua kolmannen maan yritystä, joka tarjoaa palveluita sivuliikettä perustamatta;

37)

arvopaperimarkkinalain 10 a luvun 1 §:ssä tarkoitettua valtakirjaneuvonantajaa.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

8.

Laki

vakuutusyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan vakuutusyhtiölain (521/2008) 1 luvun 11 b §:n 6 kohdan a alakohta, 3 luvun 20 §:n 1 momentti, 4 luvun 5 §:n 3 momentti, 5 luvun 2 §:n otsikko, 7 §:n 2 momentti ja 18 §, 6 luvun 1 § ja 5 §:n 1 momentti, 16 luvun 6 §:n 4 momentti ja 11 §:n 2 momentti sekä 28 luvun 2 §:n 3 momentti ja 3 §:n 2 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 1 luvun 11 b §:n 6 kohdan a alakohta ja 6 luvun 5 §:n 1 momentti laissa 235/2018, 4 luvun 5 §:n 3 momentti ja 5 luvun 7 §:n 2 momentti laissa 981/2013 sekä 5 luvun 2 §:n otsikko ja 18 § laissa 587/2009, sekä

lisätään 1 lukuun uusi 24 a—24 c §, 5 luvun 2 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 587/2009, uusi 2 momentti ja lukuun uusi 6 a ja 18 a §, 6 lukuun uusi 2 a ja 4 a §, 7 §:ään uusi 2 momentti sekä lukuun väliotsikon edelle uusi 20 d ja 20 e § sekä niiden edelle uusi väliotsikko seuraavasti:

1 luku

Vakuutusyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

11 b §

Eräitä vakuutusmatematiikkaan ja rahoitukseen liittyviä määritelmiä

Tässä laissa tarkoitetaan:

säännellyllä markkinalla

a) markkinoiden sijaitessa jäsenvaltiossa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun

lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 5 kohdassa tarkoitettua monenkeskistä järjestelmää; tai

6):

24 a §

Pörssiyhtiö

Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan tässä laissa vakuutusyhtiötä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.

Tässä luvussa ja 5 ja 6 luvussa on pörssiyhtiöitä koskevia erityisiä säännöksiä.

24 b §

Lähipiiri

Vakuutusyhtiön lähipiiriin kuuluvat:

1) vakuutusyhtiön emoyhtiö tai muu henkilö, jolla on yli 50 prosenttia vakuutusyhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä tai muuten kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta vakuutusyhtiössä;

2) vakuutusyhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen ja toimitusjohtaja ja tämän sijainen;

3) edellä 1 ja 2 kohdassa tarkoitetun aviopuoliso tai hänen kanssaan samassa taloudessa asuva avopuoliso, oma ja puolison lapsi, lapsenlapsi, vanhempi ja isovanhempi;

4) oikeushenkilö, jossa 1—3 kohdassa tarkoitettu henkilö on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen tai varajäsen, toimitusjohtaja tai tämän sijainen tai vastaavassa asemassa;

5) oikeushenkilö, jossa vakuutusyhtiön hallituksen jäsenellä tai muulla 1—3 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä on yksin tai yhdessä toisten mainittujen kanssa yli 50 prosenttia yhteisön kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamista äänistä tai muuten kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta;

6) oikeushenkilö, jossa 1 kohdassa tarkoitetulla emoyhteisöllä tai muulla vakuutusyhtiössä määräysvaltaa käyttävällä henkilöllä on 20—50 prosenttia oikeushenkilön kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamista äänistä tai emoyhteisö tai muu vakuutusyhtiössä määräysvaltaa käyttävä henkilö voi muuten käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa oikeushenkilön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa.

Jollei vakuutusyhtiössä ole 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua osakasta, lähipiiriin kuuluu osakas, jolla on vähintään 20 prosenttia vakuutusyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai joka voi muuten käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa vakuutusyhtiön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan tällaiseen osakkaaseen.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa osakkaan äänimäärään lasketaan hänen määräysvallassaan olevan oikeushenkilön omistamien vakuutusyhtiön osakkeiden tuottamat äänet. Ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhteisön yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta ja vakuutusyhtiön kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon vakuutusyhtiölle tai sen tytäryritykselle kuuluvia vakuutusyhtiön osakkeita.

Edellä 1—3 momentin lähipiirimääritelmää sovelletaan osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen esittämiseen toimintakertomuksessa, tämän lain 16 luvun 11 §:ssä tarkoitettuun omien osakkeiden hankkimiseen työntekijöille ja tämän lain 28 luvun 2 ja 3 §:ssä tarkoitettuun olettamaan vahingon aiheuttamisesta huolimattomuudella.

24 c §

Pörssiyhtiön lähipiiri

lähipiirillä Pörssiyhtiössätarkoitetaan tässä laissa lähipiiriä sellaisena kuin se on määritelty kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa, jotka on hyväksytty kirjanpitolain 1 luvun 4 d §:ssä tarkoitetun IAS-asetuksen mukaisesti. Myös muu vakuutusyhtiö voi soveltaa tätä lähipiirimääritelmää, mistä on mainittava tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Pörssiyhtiössä 1 momentin lähipiirimääritelmää sovelletaan tämän lain 5 luvun 10 b §:ssä, 6 luvun 4 a §:ssä ja 6 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettuun esteellisyyteen päätöksenteossa, tämän lain 6 luvun 2 a §:ssä tarkoitettuun lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin järjestämiseen, tämän lain 16 luvun 11 §:ssä tarkoitettuun omien osakkeiden hankkimiseen työntekijöille sekä tämän luvun 24 b §:n 4 momentin estämättä osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen esittämiseen toimintakertomuksessa. Pörssiyhtiön osakas, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen ja toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa on lähipiirisuhteessa yhtiössä tai sen tytäryhteisössä päätettävään toimeen silloin, kun hän itse tai häneen 1 momentissa tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva on toimen osapuolena. Myös pörssiyhtiössä sovelletaan tämän luvun 24 b §:n lähipiirimääritelmää tämän lain 28 luvun 2 ja 3 §:ssä tarkoitettuun olettamaan vahingon aiheuttamisesta huolimattomuudella.

Pörssiyhtiön velvollisuudesta julkistaa olennainen lähipiiritoimi säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 8 luvun 1 a §:ssä.

3 luku

Ensivakuutustoiminnan harjoittaminen ulkomailla

20 §

Määräysvallan hankkiminen sellaisessa luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä tai vakuutusyhtiössä, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuulumattomassa valtiossa

Vakuutusyhtiö tai vakuutusomistusyhteisö ei saa hankkia kirjanpitolain 1 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä tai vakuutusyhtiössä, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuulumattomassa valtiossa, ellei vakuutusyhtiö tai vakuutusomistusyhteisö ole ilmoittanut siitä etukäteen Vakuutusvalvontavirastolle taikka jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoituksen saatuaan kieltänyt hankinnan 2 momentissa säädetyssä ajassa.

4 luku

Vakuutusyhtiön osakkuus, osakkeet ja takuuosuudet

5 §

Osakkeiden ja takuuosuuksien hankintaa ja luovutusta koskeva ilmoitusvelvollisuus

Laskettaessa 1 ja 2 momentissa tarkoitettua omistusosuutta ja ääniosuutta sovelletaan, mitä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:ssä sekä 9 luvun 4—7 §:ssä säädetään. Tätä momenttia sovellettaessa ei oteta huomioon osakkeita, jotka ilmoitusvelvollinen on enintään vuoden ajaksi hankkinut järjestämänsä arvopapereiden liikkeeseenlaskun yhteydessä tai markkinatakauksen nojalla ja joiden nojalla ilmoitusvelvollisella ei ole oikeutta käyttää yhteisössä äänivaltaa eikä muuten vaikuttaa yhteisön johdon toimintaan.

5 luku

Yhtiökokous

2 §

Osakkaiden päätöksenteko, toimivalta ja yhtiökokous

Pörssiyhtiöön sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 5 luvun 3 a §:ssä säädetään palkitsemispolitiikan käsittelystä pörssiyhtiön yhtiökokouksessa ja 3 b §:ssä palkitsemisraportin käsittelystä pörssiyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa.

6 a §

Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa

Edellä 6 §:ssä säädetyn lisäksi pörssiyhtiön osakas ei saa äänestää sellaisesta sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai häneen 1 luvun 24 c §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Edellä 1 momenttia ei sovelleta:

1) pörssiyhtiön ja sen tytäryhteisön väliseen toimeen, jos pörssiyhtiö ja sen muut tytäryhteisöt omistavat kaikki ensin mainitun tytäryhteisön osakkeet tai, jos pörssiyhtiö ja sen tytäryhteisöt eivät omista kaikkia ensin mainitun tytäryhteisön osakkeita, muulla pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluvalla ei ole taloudellista etua ensin mainitussa tytäryhteisössä;

2) yhtiökokouksen päätökseen 14 luvussa tarkoitetusta osake- ja takuuosuusannista ja -valtuutuksesta, optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta ja niitä koskevasta hallitukselle annettavasta valtuutuksesta, 16 luvussa tarkoitetusta varojen jakamisesta, 17 luvussa tarkoitetusta osake- ja takuupääoman alentamisesta ja takuupääoman takaisinmaksusta, 18 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta, 19 luvussa tarkoitetusta sulautumisesta, 20 luvussa tarkoitetusta jakautumisesta ja 23 luvussa tarkoitetusta yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja selvitystilan lopettamisesta; sekä

3) yhtiökokouksen päätökseen osakeyhtiölain 5 luvun 3 a §:ssä tarkoitetusta palkitsemispolitiikasta ja siihen perustuvasta palkitsemisesta sekä mainitun luvun 3 b §:ssä tarkoitetun palkitsemisraportin käsittelyyn yhtiökokouksessa.

7 §

Äänimäärä vakuutusosakeyhtiössä

Osakkeenomistaja saa äänestää eri osakkeilla eri tavalla pörssiyhtiössä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Tällaisessa yhtiössä ei sovelleta 1 momentissa säädettyä rajoitusta asiamiehen oikeuteen edustaa useita osakkeenomistajia.

18 §

Pörssiyhtiöitä koskevat erityissäännökset asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä

Pörssiyhtiön on pidettävä nähtävänä 14 §:ssä tarkoitettu kokouskutsu ja 17 §:n 1—3 momentissa tarkoitetut osakkaan nähtävänä pidettävät asiakirjat yhtiön internetsivuilla ajanjakson, joka alkaa viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja päättyy aikaisintaan kolme kuukautta kokouksen jälkeen. Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksessa käsitellään palkitsemispolitiikkaa tai palkitsemisraporttia, pörssiyhtiön on pidettävä myös nämä asiakirjat nähtävänä yhtiön internetsivuilla saman ajanjakson.

Mitä 17 §:ssä säädetään kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä ennen yhtiökokousta ja lähettämisestä, ei sovelleta tilinpäätökseen, toimintakertomukseen, tilintarkastuskertomukseen, palkitsemispolitiikkaan eikä palkitsemisraporttiin, jos yhtiö on pitänyt ne nähtävänä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla ja julkistanut niiden tiedot arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

18 a §

Pörssiyhtiötä koskevat erityissäännökset sähköisen äänestyksen todentamisesta

Pörssiyhtiön yhtiökokouksessa sähköisesti äänestäneelle on toimitettava sähköinen vahvistus äänten vastaanottamisesta.

Pörssiyhtiön osakkaalle on yhtiökokouksen jälkeen pyynnöstä toimitettava vahvistus siitä, että hänen äänensä on asianmukaisesti kirjattu ja laskettu yhtiökokouksessa, jollei kyseinen tieto jo ole hänen saatavillaan. Vahvistusta on pyydettävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

6 luku

Vakuutusyhtiön johto, hallintojärjestelmä ja varojen sijoittaminen

1 §

Osakeyhtiölain soveltaminen

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvussa säädetään, ei kuitenkaan luvun 1, 4 a, 8, 10, 16 a, 19 ja 24 §:ää.

2 a §

Hallituksen erityiset tehtävät vakuutusyhtiössä ja pörssiyhtiössä

Sen lisäksi, mitä muualla laissa säädetään hallituksen tehtävistä, vakuutusyhtiön hallituksen tehtävänä on yhtiön taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta erityisesti seurata ja arvioida:

1) vakuutusyhtiön taloudellista raportointijärjestelmää;

2) vakuutusyhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;

3) miten vakuutusyhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät 5 luvun 6 a §:n ja 6 luvun 4 a §:n esteellisyyssäännösten soveltamatta jättämisen vaatimukset vakuutusyhtiön tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista;

4) tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista.

Edellä 1 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi vakuutusyhtiön hallituksen on seurattava yhtiön tilintarkastusta ja valmisteltava yhtiön tilintarkastajan valinta. Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettujen toimien sisäiseen valvontaan ei saa ottaa osaa hallituksen jäsen, joka on lähipiirisuhteessa valvonnan kohteena olevaan toimeen.

Mitä 1 momentin 4 kohdassa ja 2 momentissa säädetään, ei koske vakuutusyhtiötä, jonka emoyhteisössä hoidetaan kyseiset tehtävät.

Edellä 1 ja 2 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi pörssiyhtiössä hallituksen on laadittava arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 b §:ssä tarkoitettu palkitsemisraportti.

4 a §

Pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyys

Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n toisesta virkkeestä poiketen pörssiyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen tytäryhteisön hallituksessa sellaisen sopimuksen käsittelyyn, jonka osapuolena on häneen tämän lain 1 luvun 24 c §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei ole pörssiyhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tällaista sopimusta koskeva päätös on pätevä, jos sitä kannattaa päätökseen vaadittava enemmistö niistä pörssiyhtiön tai sen suomalaisen tytäryhteisön hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään asiaan.

Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

Pörssiyhtiön hallitus päättää osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:ssä ja tämän pykälän 1 tai 2 momentissa tarkoitetusta pörssiyhtiön toimesta, jollei toimivallan jaosta yhtiössä laissa toisin säädetä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Edellä tässä pykälässä säädettyä ei sovelleta pörssiyhtiön ja sen tytäryhteisön väliseen toimeen, jos yhtiö ja sen muut tytäryhteisöt omistavat kaikki ensin mainitun tytäryhteisön osakkeet tai, jos yhtiö ja sen tytäryhteisöt eivät omista kaikkia ensin mainitun tytäryhteisön osakkeita, muulla yhtiön lähipiiriin kuuluvalla ei ole taloudellista etua ensin mainitussa tytäryhteisössä.

5 §

Toimitusjohtajaan ja tämän sijaiseen sovellettavat säännökset

Toimitusjohtajaan sovelletaan, mitä hallituksen jäsenestä säädetään 4 §:n 1, 3 ja 4 momentissa sekä osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentissa ja 4 §:ssä. Pörssiyhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä 4 a §:n 1 momentissa säädetään pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyydestä tytäryhteisön päätöksenteossa.

7 §

Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset

Pörssiyhtiön hallintoneuvoston jäsenten palkitsemiseen sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 14 a §:ssä säädetään hallituksen jäsenten palkitsemisesta.

20 d §

Henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön omistajaohjauksen periaatteet sekä niitä koskevien tietojen julkistaminen

Henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön, joka sijoittaa rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeeseen, on laadittava omistajaohjauksen periaatteet.

Omistajaohjauksen periaatteissa on kuvattava, miten omistajaohjaus liittyy henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön sijoitusstrategiaan. Periaatteissa on kuvattava menettelytavat 1 momentissa tarkoitettujen kohdeyhtiöiden toiminnan seuraamiseksi henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön sijoitusstrategian kannalta merkityksellisissä asioissa sekä äänioikeuden ja muiden osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttämiseksi. Periaatteissa on kuvattava, miten henkivakuutusta harjoittava vakuutusyhtiö käy vuoropuhelua 1 momentissa tarkoitettujen kohdeyhtiöiden, niiden muiden osakkaiden ja sidosryhmien kanssa. Periaatteissa on lisäksi kuvattava, miten henkivakuutusta harjoittava vakuutusyhtiö tunnistaa, ehkäisee ja estää vaikuttamiseen liittyviä eturistiriitoja.

Henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön on julkistettava internetsivuillaan maksutta omistajaohjauksen periaatteet ja vuosittainen selvitys niiden toteutumisesta. Henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön on julkistettava ainakin selvitys äänestyskäyttäytymisestään, merkittävimmistä äänestystapahtumista sekä mahdollisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun valtakirjaneuvonantajan käytöstä. Jos sijoituspalvelulain (747/2012) 6 b luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu omaisuudenhoitaja, sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitettu rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) 3 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa omistajaohjauksen periaatteita henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön lukuun, henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön on julkistettava tieto siitä, missä omaisuudenhoitaja, rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahaston hoitaja on asettanut tällaiset äänestystiedot yleisesti saataville.

Jos henkivakuutusta harjoittava vakuutusyhtiö ei laadi 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja periaatteita kokonaan tai osittain tai julkista niitä tai niitä koskevaa selvitystä 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, sen on julkistettava selvitys poikkeamisen syistä.

Mitä edellä 3 momentissa säädetään henkivakuutustoimintaa harjoittavasta vakuutusyhtiöstä, sovelletaan myös henkivakuutustoimintaa harjoittavaan vakuutusyhtiöön, jonka lukuun sijoituspalvelulaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-sijoituspalveluyritys tai ulkomainen ETA-luottolaitos, sijoitusrahastolaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettu ETA-vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa sijoitustoimintaa.

20 e §

Sijoitusstrategia sekä tiedot järjestelyistä omaisuudenhoitajan, vaihtoehtorahaston hoitajan tai rahastoyhtiön kanssa

Henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön, joka sijoittaa säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeeseen, on sijoitusstrategiastaan julkistettava tiedot, miten sen oman pääoman ehtoista sijoittamista koskevat osatekijät sovitetaan yhteen vastuiden luonteen ja keston kanssa. Henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön on sijoitusstrategiastaan julkistettava tiedot myös siitä, miten osatekijät vaikuttavat keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon.

Jos omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tehtyyn järjestelyyn ei sisälly yhtä tai useampaa 2 momentissa tarkoitetuista tiedoista, henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön on esitettävä selvitys poikkeamisen syistä.

Mitä 2 ja 3 momentissa säädetään henkivakuutusta harjoittavasta vakuutusyhtiöstä, sovelletaan myös henkivakuutusta harjoittavaan vakuutusyhtiöön, jonka lukuun sijoituspalvelulaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-sijoituspalveluyritys tai ulkomainen ETA-luottolaitos, sijoitusrahastolaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettu ETA-vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa sijoitustoimintaa.

Tässä pykälässä tarkoitettujen tietojen on oltava maksutta yleisesti saatavilla henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön internetsivuilla. Jos 2 momentissa tarkoitetut tiedot muuttuvat olennaisesti, muuttuneet tiedot on päivitettävä internetsivuille vähintään vuosittain.

Tässä pykälässä tarkoitetut tiedot voidaan julkistaa osana vakavaraisuutta ja taloudellista tilaa koskevaa kertomusta.

Jos sijoituspalvelulain 6 b luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu omaisuudenhoitaja, sijoitusrahastolaissa tarkoitettu rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 3 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa sijoitustoimintaa henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön lukuun, tällaisen vakuutusyhtiön on julkistettava omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tekemästään järjestelystä:

1) tiedot siitä, kuinka omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tehty järjestely kannustaa omaisuudenhoitajaa, rahastoyhtiötä tai vaihtoehtorahaston hoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön vastuiden luonteen ja keston kanssa erityisesti pitkäaikaisten vastuiden osalta;

2) tiedot siitä, kuinka kyseinen järjestely kannustaa omaisuudenhoitajaa, rahastoyhtiötä tai vaihtoehtorahaston hoitajaa tekemään sijoituspäätökset kohdeyhtiön keskipitkän tai pitkän aikavälin taloudellisen ja muun tuloksellisen suoriutumisen arviointien perusteella ja vaikuttamaan kohdeyhtiöön siten, että kohdeyhtiön tulos paranee keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä;

3) tiedot siitä, kuinka omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan tulosten arviointimenetelmä ja arvioinnin aikavälin pituus ja omaisuudenhoitopalveluista palkitseminen sopivat yhteen henkivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön vastuiden luonteen ja keston kanssa erityisesti pitkäaikaisten vastuiden osalta ja kuinka niissä otetaan huomioon pitkän aikavälin absoluuttinen tulos;

4) tiedot siitä, miten henkivakuutusta harjoittava vakuutusyhtiö valvoo omaisuudenhoitajalle, rahastoyhtiölle tai vaihtoehtorahaston hoitajalle aiheutuvia salkun kiertonopeuden kustannuksia ja määrittelee tavoitteeksi asetetun salkun kiertonopeuden tai kiertonopeuden rajat sekä valvoo niitä;

5) omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tehdyn järjestelyn kesto.

Omistajaohjaus, sijoitusstrategia sekä tiedot järjestelyistä omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa

16 luku

Vakuutusyhtiön varojen jakaminen

6 §

Päätöksenteko

Vapaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkaiden suostumuksella jakaa myös muulla kuin 2 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla tai muuten kuin osakkeenomistuksen suhteessa, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.

11 §

Omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen vakuutusyhtiön tai sen lähipiiriin kuuluvan yhtiön työntekijöille.

28 luku

Vahingonkorvaus ja vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus

2 §

Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu vakuutusyhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.

3 §

Osakkaan vahingonkorvausvelvollisuus

Vahinko, joka on aiheutettu vakuutusyhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakas osoita menetelleensä huolellisesti.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Henkivakuutustoimintaa harjoittavan vakuutusyhtiön on saatettava 6 luvun 20 d ja 20 e §:ssä tarkoitettu toiminta vastaamaan lain vaatimuksia kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

9.

Laki

eläkesäätiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan eläkesäätiölain (1774/1995) 2 §:n 1 momentin 8 kohta, sellaisena kuin se on laissa 391/2006, ja

lisätään

eläkesäätiölakiin (1774/1995)

uusi 6 b—6 e § seuraavasti:

1 luku

Yleiset säännökset

2 §

Tässä laissa tarkoitetaan:

8) säännellyllä markkinalla kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitettua säänneltyä markkinaa;

6 b §

Mitä 6 c—6 e §:ssä säädetään eläkesäätiöstä, sovelletaan vain A-eläkesäätiöön ja AB-eläkesäätiön A-osastoon, jossa on vähintään 100 vakuutettua.

6 c §

Eläkesäätiön, joka sijoittaa ETA-valtiossa säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeeseen, on laadittava vapaaehtoisessa lisäeläketoiminnassa sovellettavat omistajaohjauksen periaatteet.

Omistajaohjauksen periaatteisiin on sisällyttävä toimenpiteitä eturistiriitojen välttämiseksi ja käsittelemiseksi.

Omistajaohjauksen periaatteissa on kuvattava yleisellä tasolla:

1) miten omistajaohjaus liittyy lisäeläketoiminnan sijoitusstrategiaan;

2) menettelytavat 1 momentissa tarkoitetun kohdeyhtiöiden toiminnan seuraamiseksi lisäeläketoiminnan sijoitusstrategian kannalta merkityksellisissä asioissa;

3) menettelytavat äänioikeuden ja muiden osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttämiseksi 1 momentissa tarkoitetussa kohdeyhtiöissä;

4) miten eläkesäätiö käy vuoropuhelua 1 momentissa tarkoitetun kohdeyhtiöiden, niiden muiden osakkeenomistajien ja sidosryhmien kanssa;

5) miten eläkesäätiö tunnistaa, ehkäisee ja estää vaikuttamiseen liittyviä eturistiriitoja.

6 d §

Eläkesäätiön on julkistettava internetsivuillaan tai pidettävä muutoin vastaavalla tavalla yleisesti saatavilla maksutta 6 c §:ssä mainitut omistajaohjauksen periaatteet ja vuosittainen selvitys niiden toteutumisesta. Selvityksessä on vähintään julkistettava tiedot eläkesäätiön äänestyskäyttäytymisestä, merkittävimmistä äänestystapahtumista sekä mahdollisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun valtakirjaneuvonantajan käytöstä. Jos sijoituspalvelulain (747/2012) 6 b luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu omaisuudenhoitaja, sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitettu rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) 3 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa omistajaohjauksen periaatteita eläkesäätiön lisäeläketoiminnan lukuun, eläkesäätiön on julkistettava tieto siitä, missä omaisuudenhoitaja, rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahaston hoitaja on asettanut tällaiset äänestystiedot yleisesti saataville.

Jos eläkesäätiö ei laadi 6 c §:ssä mainittuja omistajaohjauksen periaatteita kokonaan tai osittain tai julkista niitä tai niitä koskevaa selvitystä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, sen on julkistettava selvitys poikkeamisen syistä.

Mitä edellä 1 ja 2 momentissa säädetään eläkesäätiöstä, sovelletaan myös eläkesäätiöön, jonka lisäeläketoiminnan lukuun sijoituspalvelulaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-sijoituspalveluyritys tai ulkomainen ETA-luottolaitos, sijoitusrahastolaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettu ETA-vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa omistajaohjauksen periaatteita.

6 e §

Jos eläkesäätiö sijoittaa ETA-valtiossa säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeeseen, sen on sijoitusstrategiastaan julkistettava tiedot, miten sen oman pääoman ehtoinen sijoittaminen sovitetaan yhteen eläkesäätiön lisäeläketoiminnan eläkevastuun luonteen ja keston kanssa. Eläkesäätiön on sijoitusstrategiastaan julkistettava tiedot myös siitä, miten oman pääoman ehtoinen sijoittaminen vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä sen varojen tuottoon.

Jos 2 momentissa tarkoitetun omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tehtyyn järjestelyyn ei sisälly yhtä tai useampaa 2 momentissa tarkoitetuista tiedoista, eläkesäätiön on esitettävä selvitys poikkeamisen syistä.

Mitä 2 ja 3 momentissa säädetään eläkesäätiöstä, sovelletaan myös eläkesäätiöön, jonka lukuun sijoituspalvelulaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-sijoituspalveluyritys tai ulkomainen ETA-luottolaitos, sijoitusrahastolaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettu ETA-vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa sijoitustoimintaa.

Tässä pykälässä tarkoitettujen tietojen on oltava maksutta yleisesti saatavilla eläkesäätiön internetsivuilla. Jos 2 momentissa tarkoitetut tiedot muuttuvat olennaisesti, muuttuneet tiedot on päivitettävä internetsivuille vähintään vuosittain.

Eläkesäätiön, jonka lukuun sijoituspalvelulain 6 b luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu omaisuudenhoitaja, sijoitusrahastolaissa tarkoitettu rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 3 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa sijoitustoimintaa, on julkistettava omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tekemästään järjestelystä:

1) tiedot siitä, kuinka omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tehty järjestely kannustaa omaisuudenhoitajaa, rahastoyhtiötä tai vaihtoehtorahaston hoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen eläkesäätiön eläkevastuun luonteen ja keston kanssa erityisesti pitkäaikaisten vastuiden osalta;

2) tiedot siitä, kuinka kyseinen järjestely kannustaa omaisuudenhoitajaa, rahastoyhtiötä tai vaihtoehtorahaston hoitajaa tekemään sijoituspäätökset kohdeyhtiön keskipitkän tai pitkän aikavälin taloudellisen ja muun tuloksellisen suoriutumisen arviointien perusteella ja vaikuttamaan kohdeyhtiöön siten, että kohdeyhtiön tulos paranee keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä;

3) tiedot siitä, kuinka omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan tulosten arviointimenetelmä ja arvioinnin aikavälin pituus ja omaisuudenhoitopalveluista palkitseminen sopivat yhteen eläkesäätiön eläkevastuun luonteen ja keston kanssa erityisesti pitkäaikaisten vastuiden osalta ja kuinka niissä otetaan huomioon pitkän aikavälin absoluuttinen tulos;

4) tiedot siitä, miten eläkesäätiö valvoo omaisuudenhoitajalle, rahastoyhtiölle tai vaihtoehtorahaston hoitajalle aiheutuvia salkun kiertonopeuden kustannuksia ja määrittelee tavoitteeksi asetetun salkun kiertonopeuden tai kiertonopeuden rajat sekä valvoo niitä;

5) omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tehdyn järjestelyn kesto.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Eläkesäätiön, joka harjoittaa 6 b—6 e §:ssä tarkoitettua toimintaa on saatettava toiminta vastaamaan lain vaatimuksia kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

10.

Laki

vakuutuskassalain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan vakuutuskassalain (1164/1992) 3 §:n 8 kohta, sellaisena kuin se on laissa 392/2006, ja

lisätään

vakuutuskassalakiin (1164/1992)

uusi 9 b—9 e § seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

3 §

Tässä laissa tarkoitetaan:

8) säännellyllä markkinalla kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitettua säänneltyä markkinaa;

9 b §

Mitä 9 c—9 e §:ssä säädetään eläkekassasta, sovelletaan vain eläkekassan lisäeläketoimintaan, jossa on vähintään 100 vakuutettua.

9 c §

Eläkekassan, joka sijoittaa ETA-valtiossa säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeeseen, on laadittava vapaaehtoisessa lisäeläketoiminnassa sovellettavat omistajaohjauksen periaatteet.

Omistajaohjauksen periaatteisiin on sisällyttävä toimenpiteitä eturistiriitojen välttämiseksi ja käsittelemiseksi.

Omistajaohjauksen periaatteissa on kuvattava yleisellä tasolla:

1) miten omistajaohjaus liittyy lisäeläketoiminnan sijoitusstrategiaan;

2) menettelytavat 1 momentissa tarkoitetun kohdeyhtiöiden toiminnan seuraamiseksi lisäeläketoiminnan sijoitusstrategian kannalta merkityksellisissä asioissa;

3) menettelytavat äänioikeuden ja muiden osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttämiseksi 1 momentissa tarkoitetussa kohdeyhtiöissä;

4) miten eläkekassa käy vuoropuhelua 1 momentissa tarkoitetun kohdeyhtiöiden, niiden muiden osakkeenomistajien ja sidosryhmien kanssa;

5) miten eläkekassa tunnistaa, ehkäisee ja estää vaikuttamiseen liittyviä eturistiriitoja.

9 d §

Eläkekassan on julkistettava internetsivuillaan tai pidettävä muutoin vastaavalla tavalla yleisesti saatavilla maksutta 9 c §:ssä mainitut omistajaohjauksen periaatteet ja vuosittainen selvitys niiden toteutumisesta. Selvityksessä on vähintään julkistettava tiedot eläkekassan äänestyskäyttäytymisestä, merkittävimmistä äänestystapahtumista sekä mahdollisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun valtakirjaneuvonantajan käytöstä. Jos sijoituspalvelulain (747/2012) 6 b luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu omaisuudenhoitaja, sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitettu rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) 3 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa omistajaohjauksen periaatteita eläkekassan lukuun, eläkekassan on julkistettava tieto siitä, missä omaisuudenhoitaja, rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahaston hoitaja on asettanut tällaiset äänestystiedot yleisesti saataville.

Jos eläkekassa ei laadi 9 c §:ssä mainittuja omistajaohjauksen periaatteita kokonaan tai osittain tai julkista niitä tai niitä koskevaa selvitystä edellä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, sen on julkistettava selvitys poikkeamisen syistä.

Mitä edellä 1 ja 2 momentissa säädetään vakuutuskassasta, sovelletaan myös vakuutuskassaan, jonka lukuun sijoituspalvelulaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-sijoituspalveluyritys tai ulkomainen ETA-luottolaitos, sijoitusrahastolaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettu ETA-vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa omistajaohjauksen periaatteita.

9 e §

Jos eläkekassa sijoittaa ETA-valtiossa säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön osakkeeseen, sen on sijoitusstrategiastaan julkistettava tiedot, miten sen oman pääoman ehtoinen sijoittaminen sovitetaan yhteen eläkekassan lisäeläketoiminnan vastuuvelan luonteen ja keston kanssa. Eläkekassan on sijoitusstrategiastaan julkistettava tiedot myös siitä, miten oman pääoman ehtoinen sijoittaminen vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä sen varojen tuottoon.

Jos 2 momentissa tarkoitetun omaisuudenhoitajan tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tehtyyn järjestelyyn ei sisälly yhtä tai useampaa 2 momentissa tarkoitetuista tiedoista, eläkekassan on esitettävä selvitys poikkeamisen syistä.

Mitä 2 ja 3 momentissa säädetään eläkekassasta, sovelletaan myös eläkekassaan, jonka lukuun sijoituspalvelulaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-sijoituspalveluyritys tai ulkomainen ETA-luottolaitos, sijoitusrahastolaissa tarkoitettu ulkomainen ETA-rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettu ETA-vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa sijoitustoimintaa.

Tässä pykälässä tarkoitettujen tietojen on oltava maksutta yleisesti saatavilla eläkekassan internetsivuilla. Jos 2 momentissa tarkoitetut tiedot muuttuvat olennaisesti, muuttuneet tiedot on päivitettävä internetsivuille vähintään vuosittain.

Eläkekassan, jonka lukuun sijoituspalvelulain 6 b luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu omaisuudenhoitaja, sijoitusrahastolaissa tarkoitettu rahastoyhtiö tai vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 3 luvun 1 §:ssä tarkoitettu vaihtoehtorahaston hoitaja toteuttaa sijoitustoimintaa, on julkistettava omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tekemästään järjestelystä:

1) tiedot siitä, kuinka omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tehty järjestely kannustaa omaisuudenhoitajaa, rahastoyhtiötä tai vaihtoehtorahaston hoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen eläkekassan lisäeläketoiminnan vastuuvelan luonteen ja keston kanssa erityisesti pitkäaikaisten vastuiden osalta;

2) tiedot siitä, kuinka kyseinen järjestely kannustaa omaisuudenhoitajaa, rahastoyhtiötä tai vaihtoehtorahaston hoitajaa tekemään sijoituspäätökset kohdeyhtiön keskipitkän tai pitkän aikavälin taloudellisen ja muun tuloksellisen suoriutumisen arviointien perusteella ja vaikuttamaan kohdeyhtiöön siten, että kohdeyhtiön tulos paranee keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä;

3) tiedot siitä, kuinka omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan tulosten arviointimenetelmä ja arvioinnin aikavälin pituus ja omaisuudenhoitopalveluista palkitseminen sopivat yhteen eläkekassan lisäeläketoiminnan vastuuvelan luonteen ja keston kanssa erityisesti pitkäaikaisten vastuiden osalta ja kuinka niissä otetaan huomioon pitkän aikavälin absoluuttinen tulos;

4) tiedot siitä, miten eläkekassa valvoo omaisuudenhoitajalle, rahastoyhtiölle tai vaihtoehtorahaston hoitajalle aiheutuvia salkun kiertonopeuden kustannuksia ja määrittelee tavoitteeksi asetetun salkun kiertonopeuden tai kiertonopeuden rajat sekä valvoo niitä;

5) omaisuudenhoitajan, rahastoyhtiön tai vaihtoehtorahaston hoitajan kanssa tehdyn järjestelyn kesto.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Vakuutuskassan, joka harjoittaa 9 b—9 e §:ssä tarkoitettua toimintaa on saatettava toiminta vastaamaan lain vaatimuksia kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

VASTALAUSE

Perustelut

Esityksellä pannaan täytäntöön vuonna 2017 hyväksytyt muutokset osakkeenomistajien oikeuksia koskevaan direktiiviin (EU) 2017/828. Esitystä voidaan pitää pääosin kannatettavana mietinnössä esitetyin perustein. Nähdäksemme olisi kuitenkin perusteltua, että Suomi lisäisi omistamisen läpinäkyvyyttä kunnianhimoisemmin direktiivin sallimalla tavalla.

Esityksellä annetaan pörssiyhtiöille oikeus tunnistaa kaikki osakkaansa silloinkin, kun osakkeet on hallintarekisteröity. Hallituksen esityksessä on nostettu esiin, että edellä mainitun direktiivin 3 a artiklan 4 kohdan 3 alakohta olisi antanut jäsenvaltioille mahdollisuuden säätää osakkeenomistajien henkilötietojen käsittelystä muihin tarkoituksiin. Hallituksen esityksessä on kuitenkin sivuutettu tämä mahdollisuus maininnalla, vaikka esimerkiksi Verohallinnon lain valmisteluvaiheessa 1.6.2018 antamassa lausunnossa on todettu, että muun muassa viranomaisten tiedonsaantia osakkaistaan olisi perusteltua parantaa lainvalmisteluvaiheessa, jotta lakisääteiset vero- ja muut velvoitteet tulevat hoidettua. Hallituksen esittämä ratkaisu on myös ristiriidassa sen kanssa, että eduskunta edellytti yksimielisesti 17.5.2017 hyväksytyssä lausumassaan, ”että valtioneuvosto selvittää toteuttamismahdollisuudet ja välittömästi valmistelee kansalliseen lainsäädäntöön tarvittavat muutokset, joilla turvataan suoran omistuksen tasoinen omistustietojen julkisuus”. Nyt hallitus on jättämässä eduskunnan lausuman toteuttamatta perustelematta sitä mitenkään.

HE 282/2018 vp

Ehdotus

Edellä olevan perusteella ehdotamme,

(Vastalauseen lausumaehdotukset)

että hyväksytään kaksi lausumaa.

Vastalauseen lausumaehdotukset

1. Eduskunta edellyttää, että valtioneuvosto valmistelee viipymättä esityksen, jolla varmistetaan, että pörssiyhtiöiden kaikkien osakkaiden tiedot ovat saatavilla julkisesta rekisteristä.

2. Eduskunta edellyttää, että valtioneuvosto valmistelee viipymättä esityksen, jolla varmistetaan, että Verohallinto saa tiedot kaikista pörssiosakkeista saaduista tuloista ja näiden tulojen saajien henkilötiedoista.

Helsingissä 8.2.2019

Lauri

Ihalainen

sd

Touko

Aalto

vihr

Johanna

Ojala-Niemelä

sd

Hanna

Sarkkinen

vas

Ville

Skinnari

sd