Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain muuttamisesta

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettua lakia siten, että avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevan oikeushenkilön sekä kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen osalta yhtiösopimuksessa voidaan sitovasti sopia yli kymmenen vuoden yhtiökaudesta. Lisäksi ehdotetaan lain muuttamista siten, että avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehet voivat nykyistä joustavammin sopia yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen osuuden lunastamisesta. Lakia ehdotetaan muutettavaksi myös siten, että avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät yhtiön tultua rekisteröidyksi. Lisäksi ehdotetaan säännöksiä avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen vähimmäissisällöstä.

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2016.

VALIOKUNNAN PERUSTELUT

Talousvaliokunta esittää, että lakiehdotus hyväksytään muutoksitta.

Valiokunta katsoo, että ehdotetut muutokset, joiden mukaisesti henkilöyhtiön synty edellyttää rekisteröintiä ja sen perustana on oltava kirjallinen, tietyt vähimmäisedellytykset täyttävä yhtiösopimus, selventävät nykyistä oikeustilaa ja parantavat oikeusvarmuutta. Vastaavalla tavalla myös yhtiösopimuksen ja yritysmuodon muutokset tulevat voimaan vasta rekisteröinnistä. Valiokunta pitää uusista vaatimuksista näin syntyvää hallinnollista taakkaa kohtuullisena saavutettaviin hyötyihin verrattuna. Ajallisesti rekisteröinnistä ei aiheudu merkittävää viivettä, sillä rekisteröinnistä vastaava Patentti- ja rekisterihallitus on arvioinut viranomaistoimiin kuluvan noin viisi työpäivää. Jo nyt suurin osa henkilöyhtiöistä on rekisteröity, joten muutos on omiaan yhtenäistämään nykyistä käytäntöä.

Yhtiösopimuksen irtisanomiseen ehdotetut muutokset helpottavat puolestaan tiettyjen edellytysten täyttyessä henkilöyhtiön perustamista yli kymmenen vuoden määräaikaiseksi yhtiökaudeksi. Muutos saattaa edistää henkilöyhtiömuodon käyttämistä liiketoimintaan, jossa toimikauden pituudella ja varmuudella on merkitystä. Tällaiseksi on arvioitu mm. pääomasijoitustoimiala.

Valiokunta pitää perusteltuna myös ehdotettua sopimusvapauden lisäämistä siten, että yhtiömiehet voivat nykyistä joustavammin sopia jo yhtiösopimuksessa yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen osuuden lunastamisesta. Näin voidaan osaltaan edistää henkilöyhtiöihin tehtäviä sijoituksia ja hallita yritystoiminnan muutoksia.

Uusien, rekisteröintiin liittyvien oikeusvaikutusten osalta talousvaliokunta kiinnittää huomiota ehdotuksen mahdollisiin verotusmenettelyllisiin vaikutuksiin. Valiokunta pitää tärkeänä erikseen selventää, syntyvätkö esimerkiksi yhtiömiesten väliseen voitonjakoon tehtävien muutosten verotukselliset vaikutukset nykyiseen tapaan sopimuksen tekohetkellä vai vasta muutosten rekisteröinnistä.

Asian käsittelyn yhteydessä on tuotu esille myös yhtiölainsäädännön jatkokehittämistä koskevia huomioita. Valiokunta puoltaa lisäselvitysten tekemistä siitä, tukevatko tällä hetkellä käytettävissä olevat yhtiöoikeudelliset rakenteet kaikilta osin markkinoiden nykyisiä (kuten yhteissijoittamisen edistäminen) tarpeita.