Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain 6 luvun ja kauppakamarilain 2 §:n muuttamisesta

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia ja kauppakamarilakia. Ehdotetuilla laeilla pantaisiin täytäntöön pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamista ja siihen liittyviä toimenpiteitä koskeva Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi.

Esityksen tavoitteena on panna täytäntöön direktiivin vähimmäisvaatimukset siltä osin kuin voimassa oleva kansallinen lainsäädäntö ei täytä niitä.

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 28.12.2024. Säännöksiä sovellettaisiin siten, että pörssiyhtiöiden olisi saavutettava velvoitteet viimeistään 30.6.2026.

VALIOKUNNAN YLEISPERUSTELUT

Yleistä

Soveltamisalan piirissä olevat yritykset

Rekrytointia koskevat tarkemmat säännökset

878/2002 direktiivi Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia (624/2006) ja kauppakamarilakia (). Ehdotetuilla laeilla pantaisiin täytäntöön pörssiyhtiöiden hallintoelinten jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamista ja siihen liittyviä toimenpiteitä koskeva Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2022/2381 (jäljempänä).

Direktiivi perustuu Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 157 artiklaan, jossa annetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle valta hyväksyä toimenpiteitä, joilla varmistetaan miesten ja naisten tasa-arvoisten mahdollisuuksien ja tasa-arvoisen kohtelun periaatteen soveltaminen työtä ja ammattia koskevissa kysymyksissä. Euroopan unionin perusoikeuskirjan 23 artiklan mukaan naisten ja miesten tasa-arvo on varmistettava kaikilla aloilla, eikä tasa-arvon periaate estä pitämästä voimassa tai toteuttamasta toimenpiteitä, jotka tarjoavat erityisetuja aliedustettuna olevalle sukupuolelle.

Direktiivin yleisenä tavoitteena on saavuttaa naisten ja miesten tasapuolisempi edustus pörssiyhtiöiden hallintoelimissä ja nopeuttaa sukupuolijakauman tasapainottumista. Kyse on vähimmäisharmonisoinnista.

Direktiivin keskeiset vaatimukset koskevat aliedustetulle sukupuolelle asetettavaa kiintiötavoitetta pörssiyhtiöiden hallintoelimissä, Suomessa hallituksissa, sekä hallintoelinten jäsenten valintamenettelyn muuttamista sellaisissa pörssiyhtiöissä, jotka eivät ole saavuttaneet määrällisiä tavoitteita. Direktiivin täytäntöönpanossa on kansallista liikkumavaraa. Liikkumavaraa on erityisesti sääntelyn soveltamisalan, valittavan kiintiötavoitteen ja sen laskentatavan sekä hallituksen jäsenten valintamenettelystä säätämisen suhteen.

Esityksen tavoitteena on panna täytäntöön direktiivin vähimmäisvaatimukset siltä osin kuin voimassa oleva kansallinen lainsäädäntö ei täytä niitä. Esityksen keskeisin säännös on osakeyhtiölain uusi 9 a §. Kyseisessä pykälässä ehdotetaan säädettävän pörssiyhtiön velvollisuudesta asettaa tavoitteeksi tilanne, jossa vähintään 40 prosenttia pörssiyhtiön hallituksen jäsenistä on aliedustettua sukupuolta.

TyVL 1/2023 vp

Työelämä- ja tasa-arvovaliokunta puoltaa toisen lakiehdotuksen hyväksymistä muuttamattomana ja ensimmäisen lakiehdotuksen hyväksymistä muutettuna jäljempänä esitettävin huomioin.

Direktiiviä sovelletaan pörssiyhtiöihin. Direktiiviä ei sovelleta mikroyrityksiin eikä pieniin ja keskisuuriin yrityksiin, joiden palveluksessa on vähemmän kuin 250 työntekijää ja joiden vuosiliikevaihto on enintään 50 milj. euroa tai taseen loppusumma enintään 43 milj. euroa.

Esityksessä ehdotetaan, että 40 prosentin tavoitetta sovelletaan direktiivin reunaehdot täyttäviin osakeyhtiölaissa tarkoitettuihin pörssiyhtiöihin, eli osakeyhtiöihin, joiden osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla. Osakeyhtiölakiin ehdotetaan säädettäväksi direktiivin mukaiset raja-arvot kiintiötavoitteen soveltamiseen. Raja-arvoja arvioidaan päättyneen ja sitä välittömästi edeltävän tilikauden perusteella. Kansallisessa lainsäädännössä pitäydyttäisiin siis EU-lainsäädännön vähimmäisvaatimuksissa.

Esityksen mukaan soveltamisalaan kuuluu vuosien 2021 ja 2022 tilinpäätöstietojen mukaan arviolta noin 35 yhtiötä. Niistä valtaosa toimii teollisuuden, kulutustuotteiden, teknologian ja rahoituspalvelujen toimialoilla. Valiokunnan saaman asiantuntijalausunnon mukaan soveltamisalan piirissä olevia yhtiöitä on vuoden 2023 tilinpäätöstietojen mukaan 37.

Esityksen mukaan naisten osuus soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallituksissa oli kevään 2024 tietojen perusteella keskimäärin 36 prosenttia. Noin 40 prosenttia näistä yhtiöistä täytti 40 prosentin vaatimuksen aliedustetun sukupuolen edustajien hallintoelinpaikoista ja noin 15 prosentissa yhtiöistä naisten ja miesten määrä oli yhtä suuri. Tämä tarkoittaa, että ehdotettuun soveltamisalaan kuuluu noin 20 yritystä, joissa kiintiötavoite ei vielä täyty. Hallituksen esityksen mukaan alimmillaan naisten osuus oli muutamissa teollisuuden toimialaan kuuluvissa yrityksissä, joissa oli vain yksittäisiä naisia hallituksissa.

Esityksessä todetaan, että ehdotetun sääntelyn välittömät vaikutukset tulevat koskemaan varsin pientä osaa soveltamisalaan kuuluvista yrityksistä. Esityksen mukaan ehdotettu sääntely voi osaltaan edistää naisten mahdollisuuksia tulla valituksi yritysten hallituksiin. Esityksessä tuodaan esiin, että vuonna 2024 noin 80 prosenttia soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden hallitusten naisjäsenistä toimii myös muiden yhtiöiden, säätiöiden tai korkeakoulujen hallituksissa ja että noin 90 prosenttia soveltamisalaan kuuluvien yritysten hallitusten naisjäsenistä oli ilmoitettu riippumattomaksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. He eivät siis olleet esimerkiksi yhtiön henkilöstön joukosta äänestettyjä edustajia, yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia tai valtion omistajaohjauksen virkamiehiä.

Esityksessä viitataan tutkimuksiin, joissa on todettu positiivinen korrelaatio naisten prosentuaalisen osuuden yritysten hallituksissa ja yritysten suorituskyvyn välillä. Vaikkei se esityksen mukaan todista kausaliteettia muuttujien välillä, positiivinen korrelaatio merkitsee, että on taloudellisesti perustelua edistää tasa-arvon toteutumista johtotehtävissä. Ehdotuksella ja sitä täydentävällä itsesääntelyllä voi esityksen mukaan olla pidemmällä aikavälillä ilmeneviä heijastevaikutuksia myös pk-yritysten toimintaan, kun ne seuraavat pörssiyhtiöiden esimerkkiä, esimerkiksi kasvattaakseen yrityksen mainetta ja tuottavuutta.

Valiokunnan asiantuntijakuulemisissa valittua täytäntöönpanotapaa, jossa pitäydytään direktiivin mukaisessa soveltamisalassa, on pidetty toisaalta asianmukaisena ja toisaalta kunnianhimottomana. Kiintiötavoitteen laajempaa soveltamista kannattaneissa asiantuntijapuheenvuoroissa on tuotu esiin, että nimenomaan pienissä ja keskisuurissa yrityksissä kehitys kohti hallituspaikkojen tasapuolista sukupuolijakaumaa on ollut hitaampaa kuin soveltamisalan piiriin kuuluvissa yhtiöissä. Lisäksi on esitetty arvioita, joiden mukaan myönteinen kehitys soveltamisalaan kuuluvissa pörssiyhtiöissä on voinut ainakin osin johtua varautumisesta pakottavaan lainsäädäntöön.

TaVL 22/2024 vp

Valiokunnan asiantuntijakuulemisessa Keskuskauppakamari on tuonut esiin, että hallituksen jäsenten monimuotoisuutta tarkastellaan ja toteutetaan pörssiyhtiöiden hallitusten kokoonpanoissa huomattavasti laajemmin kuin vain hallituksen jäsenten sukupuolen näkökulmasta. Monimuotoisuutta arvioitaessa otetaan tyypillisesti huomioon hallituksen jäsenten ikä ja sukupuoli, ammatti- ja koulutustausta, kokemus yhtiön kannalta relevanteilta toimialoilta tai maantieteellisiltä alueilta sekä kokemus yhtiölle tärkeiltä erikoisosaamisalueilta.

Työelämä- ja tasa-arvovaliokunta kannattaa direktiivin tavoitteita ja ehdotettua direktiivin mukaista soveltamisalaa. Valiokunta korostaa soveltamisalaan kuuluvien yritysten esimerkin merkitystä tasa-arvon edistämisessä myös muissa yrityksissä. Valiokunta tuo lisäksi esiin naisten nykyisten hallituspaikkojen keskittymisen varsin pienelle joukolle ja painottaa tarvetta monipuolisille yhteiskunnallisille toimille, joilla edistetään naisten urapolkuja yritysten huipputehtäviin pitkällä aikavälillä.

Esityksessä ehdotetaan hyödynnettäväksi direktiivin optiota, jonka mukaan jäsenvaltio voi jättää soveltamatta direktiivin 6 artiklan mukaisia hallituksen jäsenten rekrytointia koskevia tarkempia säännöksiä tietyin edellytyksin. Suomi on tarkasteluajankohtana täyttänyt nämä edellytykset ja täyttää edelleen. Rekrytointia koskevia tarkempia säännöksiä on kuitenkin direktiivin mukaan sovellettava viimeistään kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun aliedustetun sukupuolen edustus soveltamisalaan kuuluvissa pörssiyhtiöissä laskee alle 30 prosentin.

Esityksen mukaan option hyödyntäminen luo parhaat edellytykset hallituksen jäsenten valintaprosessin kehittämiselle yhtiökäytännössä itsesääntelyn perusteella. Option hyödyntäminen vastaa hallituksen tavoitteita lisäsääntelyn välttämisestä ja yritysten hallinnollisen taakan vähentämisestä.

Esityksessä ehdotetaan, että osakeyhtiölain 6 luvun uuteen 9 b §:ään lisätään tarkemmat säännökset rekrytoinnista, mutta pykälän voimaantulosäännöksessä säädetään sen tulevan voimaan erillisellä valtioneuvoston asetuksella säädettävänä ajankohtana. Esityksen perustelujen mukaan tällainen valtioneuvoston asetus voitaisiin antaa, jos aliedustetun sukupuolen edustajien osuus soveltamisalaan kuuluvissa yhtiöissä laskisi alle 30 prosentin.

TyVL 1/2023 vp

Asiantuntijakuulemisissa on esitetty sekä option hyödyntämistä tukevia että sitä vastustavia näkemyksiä. Hallituksen jäsenten valintamenettelystä säätämistä kannattaneissa puheenvuoroissa ja lausunnoissa on tuotu esiin muun muassa, että vaikka naisten osuus pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenistä on noussut 2010-luvulta lähtien, viimeisten vuosien aikana kehitys on hidastunut. Nykytilanteen parantamiseksi ja tavoitteen saavuttamisen varmistamiseksi on lausuntojen mukaan löydettävä konkreettisia ja uusia keinoja. Pörssiyhtiöiden valintamenettelystä säätäminen tarjoaisi mahdollisuuden nopeuttaa kehitystä ja samalla kannustaisi yrityksiä arvioimaan kriittisesti omia valintamenettelyjään. Valintamenettelystä säätäminen tekisi myös näkyväksi kriteerit, joiden perusteella hallitukseen valitaan.

Toisaalta valiokunnan asiantuntijakuulemisessa on tuotu esiin Arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämä pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi ja sen uudistaminen tasa-arvoa edistävämmäksi. Hallinnointikoodiin sisällytetään valiokunnan saaman lausunnon mukaan suosituksia hallituskokoonpanon valmisteluun sekä hyvät käytännöt jäsenten osaamistarpeiden määrittelyyn ja ehdokkaiden taustojen huolelliseen arviointiin. Hallinnointikoodissa edellytetään myös, että yhtiöt julkistavat vuosittain tiedon hallituksen sukupuolijakaumasta sekä hallituksen, johtoryhmän ja nimitystoimikunnan jäsenten sukupuolesta.

Yrityksiä ja työnantajia edustavien asiantuntijatahojen mukaan pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi, eli elinkeinoelämän itsesääntely, on ollut tehokas väline sukupuolijakauman tasapainottamisessa eikä kansallista lisäsääntelyä tarvita. Hallinnointikoodia myös sovelletaan kaikkiin pörssiyhtiöihin, joten sen soveltamisala on direktiivin soveltamisalaa laajempi.

Työelämä- ja tasa-arvovaliokunta pitää tärkeänä, että läpinäkyvyys pörssiyhtiöiden hallitusten valintamenettelyssä lisääntyy. Valiokunta katsoo edelleen, että valintamenettelyn läpinäkyvyys parantaa naisten mahdollisuuksia tulla valituiksi yhtiöiden hallintoelimiin.

Työelämä- ja tasa-arvovaliokunta pitää uskottavana, että hallituksen jäsenten valintamenettelyä voidaan kehittää läpinäkyvämmäksi ja monimuotoisuutta pörssiyhtiöiden hallituksissa edistää määrätietoisella elinkeinoelämän itsesääntelyllä. Näin ollen valiokunta pitää perusteltuna, ettei kansalliseen lainsäädäntöön toistaiseksi sisällytetä vaatimuksia hallituksen jäsenten valintamenettelylle. Valiokunta katsoo kuitenkin, että itsesääntelyn kehitystä on tarpeen seurata.

PeVL 33/2024 vp

Ottaen huomioon edellä kansallisen lainsäädännön tarpeesta todetun ja perustuslakivaliokunnan valtiosääntöoikeudellisen huomautuksen työelämä- ja tasa-arvovaliokunta päättää poistaa esityksestä ehdotetun osakeyhtiölain 6 luvun 9 b §:n ja sitä koskevan voimaantulosäännöksen. Oikeusministeriö seuraa sukupuolijakauman kehitystä pörssiyrityksissä ja valmistelee tarvittavan lainsäädäntöehdotuksen, jos aliedustetun sukupuolen edustus direktiivin soveltamisalaan kuuluvissa pörssiyhtiöissä laskee alle 30 prosentin.

VALIOKUNNAN YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Laki osakeyhtiölain 6 luvun muuttamisesta

9 b §. Pörssiyhtiön hallituksen jäsenten valintamenettely ja määrälliset tavoitteet sekä voimaantulosäännös.

PeVL 33/2024 vp

Suomi täyttää direktiivissä säädetyt edellytykset olla soveltamatta valintamenettelyä koskevia tarkempia säännöksiä. Hallituksen esityksessä on ollut tarkoituksena, ettei tarkempia säännöksiä valintamenettelystä vielä saateta voimaan, vaan ne saatetaan voimaan valtioneuvoston asetuksella siinä tapauksessa, ettei Suomi enää täyttäisi direktiivin edellytyksiä.

Perustuslakivaliokunta on lausunnostaan tarkemmin ilmenevin perustein katsonut, että 9 b §:n voimaantulosäännöstä on tarkistettava. Tällainen muutos on edellytyksenä 1. lakiehdotuksen käsittelemiselle tavallisen lain säätämisjärjestyksessä. Perustuslakivaliokunnan lausunnon perusteella olisi myös mahdollista, että 9 b § sisällytettäisiin osakeyhtiölakiin, mutta sen voimaantulosta säädettäisiin tarpeen vaatiessa erikseen lailla. Työelämä- ja tasa-arvovaliokunta pitää selkeimpänä, että pykälä ja sen voimaantulosäännös poistetaan nyt kokonaan, mutta tarpeen vaatiessa valintamenettelystä ja sen voimaantulosta annetaan uusi hallituksen esitys.

Valiokunnan muutosehdotukset

1.

Laki

osakeyhtiölain 6 luvun muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään

624/2006

ja 9 b

osakeyhtiölain () 6 lukuun uusi 9 a§ seuraavasti:

6 luku

Osakeyhtiön johto ja edustaminen

9 a §

Hallituksen jäsenen valinta eräissä pörssiyhtiöissä

Pörssiyhtiössä tavoitteena on oltava, että aliedustetun sukupuolen edustajia on vähintään 40 prosenttia yhtiön hallituksen jäsenistä, jos päättyneellä tilikaudella ja sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella pörssiyhtiön keskimääräinen henkilöstömäärä oli yli 250 henkilöä, ja:

1) pörssiyhtiön raportoitu taseen loppusumma oli yli 43 miljoonaa euroa; tai

2) pörssiyhtiön raportoitu liikevaihto oli yli 50 miljoonaa euroa.

Aliedustetun sukupuolen tavoitemäärä on laskettava liitteessä esitetyllä tavalla.

9 b §

Pörssiyhtiön hallituksen jäsenten valintamenettely ja määrälliset tavoitteet

Edellä 9 a §:ssä tarkoitetun pörssiyhtiön on sellaisen ehdokkaan pyynnöstä, joka on otettu huomioon valittaessa ehdokkaita nimitettäväksi tai valittaessa hallituksen jäseniä, annettava hänelle seuraavat tiedot

:

1) valinnan perusteena olleet pätevyysvaatimukset;

2) ehdokkaiden objektiivinen vertailu 1 kohdassa tarkoitettujen vaatimusten täyttymisen osalta;

3) erityiset seikat, joiden perusteella valittiin ehdokas, joka ei ole aliedustettua sukupuolta.

Lain 6 luvun 9 b § tulee kuitenkin voimaan valtioneuvoston asetuksella säädettävänä ajankohtana.

Tämä laki tulee voimaanpäivänäkuuta 20.

Tämän lain 6 luvun 9 a §:ssä tarkoitettujen pörssiyhtiöiden on pyrittävä saavuttamaan tavoitteet aliedustetun sukupuolen vähimmäismääristä viimeistään 30 päivänä kesäkuuta 2026.

Aliedustetun sukupuolen tavoitteena oltavat henkilömäärät hallituksessa

2.

Laki

kauppakamarilain 2 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan

878/2002

779/2012

kauppakamarilain () 2 §:n 3 momentin 3 ja 4 kohta, sellaisina kuin ne ovat laissa, sekä

lisätään

475/2007

779/2012

1143/2015

2 §:n 3 momenttiin, sellaisena kuin se on laeissa,ja, uusi 5 kohta seuraavasti:

2 §

Kauppakamarin ja Keskuskauppakamarin julkiset tehtävät

Keskuskauppakamarin tehtävänä on:

1075/2000 3) hoitaa sille kiinteistönvälitysliikkeistä ja vuokrahuoneiston välitysliikkeistä annetussa laissa () säädetyt tehtävät;

1173/1997 4) hoitaa sille tässä laissa ja kiinteistörahastolaissa () säädetyt tehtävät;

5) edistää, analysoida, seurata ja tukea sukupuolten tasapuolisen edustuksen kehittymistä osakeyhtiölain 6 luvun 9 a §:ssä tarkoitettujen pörssiyhtiöiden hallituksissa.

Tämä laki tulee voimaanpäivänäkuuta 20.

Vastalause

Perustelut

Esityksen tavoitteena on panna täytäntöön direktiivin vähimmäisvaatimukset siltä osin kuin voimassa oleva kansallinen lainsäädäntö ei täytä niitä. Hallituksen esitys ei kuitenkaan implementoi direktiiviä riittävän kattavasti tosiasiallisen tasa-arvon edistämiseksi, ja direktiivin tavoitteen saavuttamiseksi eli sukupuolijakauman tasapainottamiseksi.

Hallituksen esitys koskisi vain 30—40 pörssiyritystä ja jättäisi suurimman osan yrityksistä direktiivin ulkopuolelle. Naisten osuus on Suomessa jo nyt suurempi pörssiyhtiöiden hallituksissa ja huomattavasti matalampi muissa yrityksissä. Näin ollen hallituksen esitys ei keskity niihin yrityksiin, joissa on suurin haaste naisten osuudessa yritysten hallituksissa. Vihreiden mielestä esitys on puutteellinen tasa-arvon edistämisen näkökulmasta.

Hallituksen esitys ei myöskään vastaa riittävästi direktiivin edellytyksiä suhteessa sanktioihin sen velvoitteiden rikkomisesta. Nyt sanktiot on jätetty huomioimatta lainvalmistelussa, ja ne jätetään vain myöhemmin annettavan asetuksen varaan.

Hallituksen esitys ja siinä valittu direktiivin minimitason implementaatio jättää tasa-arvon edistämisen todella suppeaksi. Hallituksen esitys ei vastaa Suomen tasa-arvolakia ja sen tasa-arvon edistämisvelvoitetta, jonka mukaan viranomaisen tulee kaikessa toiminnassaan edistää naisten ja miesten välistä tasa-arvoa tavoitteellisesti ja suunnitelmallisesti.

Esitys ei myöskään anna pienille ja keskisuurille yrityksille kannusteita edistää tasa-arvoa.

Hallituksen esityksessä kuvataan asiantuntijapalautetta esitystä tukevaksi, mutta on huomionarvoista, että asiantuntijapalautetta pyydettiin vain muutamalta tasa-arvoon erikoistuneelta taholta, ja näin arvioiminen tasa-arvon suhteen jää puutteelliseksi.

Ehdotus

Edellä olevan perusteella ehdotan,

että hyväksytään yksi lausuma

(Vastalauseen lausumaehdotus)

.

Vastalauseen lausumaehdotus

Eduskunta edellyttää, että hallitus ryhtyy toimenpiteisiin direktiivin kattavammaksi voimaansaattamiseksi tosiasiallisen tasa-arvon edistämiseksi, ja direktiivin tavoitteen saavuttamiseksi eli sukupuolijakauman tasapainottamiseksi.

Helsingissä 10.10.2024

Fatim

Diarra

vihr