Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta sekä tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta

HALLITUKSEN ESITYS JA EDUSKUNTA-ALOITE

Hallituksen esitys Toimenpidealoite

Esityksessä ehdotetaan muutettaviksi elinkeinotulon verottamisesta annettua lakia, varojen arvostamisesta verotuksessa annettua lakia ja tuloverolakia.

Esityksen mukaan varojen arvostamisesta verotuksessa annettua lakia muutettaisiin siten, että osakevaihdossa omistusta vaihtavat osakkeet arvostettaisiin hankkivan yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Muutos rajattaisiin koskemaan vain etuyhteydessä olevien osapuolten välisiä osakevaihtoja. Lisäksi säädettäisiin yhtiön muutoksenhakuoikeudesta oman osakkeensa vertailuarvoon.

Tuloverolakiin lisättäisiin väliaikainen momentti, jotta kaikkiin 1.1.2026 alkaen nostettavissa oleviin osinkoihin sovellettaisiin varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttuneita säännöksiä.

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain osakevaihtoa koskevaan pykälään lisättäisiin uusi momentti hankintamenon määräytymisestä osakkeita hankkivalla yhtiöllä. Osakkeiden hankintamenona pidettäisiin niiden osakevaihtoa edeltävää yhteenlaskettua matemaattista arvoa. Lisäys vastaisi varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain ehdotettua muutosta ja rajattaisiin koskemaan vastaavasti vain etuyhteydessä olevien osapuolten välisiä osakevaihtoja. Lisäksi osakevaihtosäännökset ulotettaisiin koskemaan Euroopan talousalueen ulkopuolisia maita tiettyjen lisäedellytysten täyttyessä sekä rahavastikkeen enimmäismäärää korotettaisiin.

Esitys liittyy valtion vuoden 2026 talousarvioesitykseen ja on tarkoitettu käsiteltäväksi sen yhteydessä.

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian. Varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain nettovarallisuuslaskentaa koskevia muutoksia sovellettaisiin lain voimaantulosta alkaen ja vertailuarvon muutoksenhakuoikeutta koskevia muutoksia ensimmäisen kerran vuodelta 2025 toimitettavassa verotuksessa. Tuloverolain muutosta sovellettaisiin 1.1.2026 alkaen. Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain muutoksia sovellettaisiin ensimmäisen kerran 1.1.2026 tai sen jälkeen toteutettaviin osakevaihtoihin.

Toimenpidealoitteessa 11/2025 vp ehdotetaan, että hallitus käynnistää viipymättä lainsäädäntöhankkeen holdingyhtiörakenteella tapahtuvan yritysomistajan osinkoverotuksen välttelyn kitkemiseksi.

VALIOKUNNAN PERUSTELUT

Valiokunta ehdottaa täsmennystä 2. lakiehdotuksen 12 §:ään ja 3. lakiehdotuksen voimaantulosäännökseen, ja puoltaa esityksen hyväksymistä muuttamattomana muutoin.

Valiokunta on saanut selvitystä siitä, että asiassa ei ole eduskunnan työjärjestyksen 38 §:n 2 momentin mukaista epäselvyyttä.

Esitys perustuu kevään 2025 puoliväliriihen päätöksiin. Puoliväliriihessä tehtyjen päätösten ytimessä ovat muun muassa Suomen talouskasvun edellytysten vahvistaminen ja julkisen talouden kestävyys. Osana kasvutoimien rahoitusta hallitus päätti estää osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyjen epätarkoituksenmukaisen hyödyntämisen verotuksessa. Puoliväliriihen kasvutoimiin sisältyvän kirjauksen mukaan Suomen osakevaihtosäännökset ulotetaan koskemaan Euroopan talousalueen (ETA) ulkopuolisia maita ja samalla tarkastellaan osakevaihdossa maksetun rahavastikkeen määräytymistä ja tehdään siihen tarpeelliset muutokset.

Osakevaihto on elinkeinoverolain 52 f §:ssä määritelty yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö hankkii laissa tarkemmin määritellyn osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista ja antaa hankittavan yhtiön osakkeenomistajille vastikkeena omia osakkeitaan. Jos veroneutraalin osakevaihdon laissa säädetyt edellytykset täyttyvät, ei osakevaihdossa osakkeet luovuttavalle osakkeenomistajalle synny välittömiä tuloveroseuraamuksia, vaan verotus lykkääntyy siihen ajankohtaan, jona osakevaihdossa vastikkeeksi saadut osakkeet luovutetaan. Siltä osin kuin vastike annetaan rahana, katsotaan luovutus veronalaiseksi. Osakevaihtoa koskeva sääntely perustuu yritysjärjestelydirektiiviin. Elinkeinoverolaissa tai yritysjärjestelydirektiivissä ei säännellä osakevaihdossa osakkeita hankkivan osakeyhtiön verotuksesta tai hankittujen osakkeiden hankintamenosta, joten osakkeiden hankintameno hankkivan yhtiön verotuksessa määräytyy verolain yleisten periaatteiden pohjalta.

Osakevaihtojärjestely mahdollistaa kohdeyhtiön arvostamisen välittömästi hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmalla käypään arvoon, joka vaikuttaa hankkivan yhtiön verotukseen sekä sen osakkeenomistajien osinkoverotukseen. Mahdollisuus suurempaan huojennettuun osinkoon saattaa kannustaa puhtaasti verotuksellisista syistä toteutettaviin osakevaihtoihin. Esityksen mukaan pienten ja keskisuurten yritysten osakevaihdoissa on usein kyse samojen osakastahojen kesken toteutettavasta järjestelystä osinkoverotuksen optimoimiseksi, jolloin osakkailla on intressi määrittää osakkeiden hankintameno mahdollisimman suureksi.

Esityksen mukaan osakevaihtojärjestelyjen määrät ovat kasvaneet viime vuosina voimakkaasti. Tältä osin viitataan Verohallinnosta saatuihin tietoihin, joiden mukaan osakevaihtoa koskevien ennakkoratkaisujen määrä on kasvanut merkittävästi: vuoden 2019 noin 300 ennakkoratkaisusta yli 1 000 ennakkoratkaisuun vuoteen 2024 mennessä. Esityksessä viitataan myös Verohallinnossa tehtyyn arvioon, jonka mukaan valtaosa osakevaihtojärjestelyistä voidaan katsoa toteutetun osinkoverotuksen optimoimiseksi, sillä esimerkiksi vuoden 2023 osalta noin 70 prosentissa tapauksista osakevaihtoa varten oli perustettu uusi holdingyhtiö osakkeiden hankkimista varten ja lähes kaikissa tapauksissa taustalla oli suppea omistuspiiri, jolloin osakevaihdon yhteydessä osakkeiden tosiasiallinen omistuspiiri ei vaihtunut.

Esityksessä ehdotetaan, että osinkoverotuksen minimoimiseksi tehtyjen osakevaihtojen avulla saatava epätarkoituksenmukainen osinkoverohyöty estetään säätämällä arvostamislaissa osakevaihdossa omistusta vaihtavien osakkeiden arvostusperiaatteista. Ehdotuksen mukaan osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmalla käyvän arvon sijaan osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon, jolloin käypä arvo ei paisuttaisi hankkivan yhtiön nettovarallisuutta eikä siten kasvattaisi yhtiöstä nostettavan huojennetun osingon määrää. Esityksessä on arvoitu, että muutoksen seurauksena yksinomaan osinkoverotuksen minimoimiseksi tehdyt osakevaihtojärjestelyt loppuisivat. Kohdeyhtiön osakkeen arvostaminen matemaattiseen arvoonsa hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmalla ei kiristäisi osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan verotusta verrattuna tilanteeseen ennen osakevaihtoa.

Osakevaihtojärjestelyt osinkoverotuksen minimoimiseksi liittyvät pääasiassa tilanteisiin, joissa osakevaihdon kohteena oleva yhtiö ja hankkiva yhtiö ovat samojen osakkaiden tai heidän lähipiirinsä omistuksessa, minkä vuoksi muutos ehdotetaan rajattavan koskemaan vain etuyhteydessä toisiinsa olevien osapuolten välillä toteutettuja osakevaihtoja, joissa osakkeiden omistus järjestelyn seurauksena vain muuttuu välilliseksi.

Kun yritysjärjestelydirektiivin ja siihen perustuvan elinkeinoverolain 52 f §:n tavoitteena on poistaa verotuksellisia esteitä yritystoiminnan uudelleenjärjestelyiltä unionin alueella vaarantamatta jäsenvaltioiden verotuksellisia intressejä, ei direktiivin tai kansallisen osakevaihtosäännöksen tarkoituksena ole tuottaa ylimääräisiä verohyötyjä osinkoverotuksen muodossa. Osinkoa jakavan yhtiön nettovarallisuudella ei kansainvälisesti vertaillen ole merkitystä huojennetun osingon määrään, eikä osakevaihtosäännöstä laadittaessa sen ole tarkoitettu vaikuttavan osinkoverotukseen.

Arvostamislain muutosta sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeisiin arvostuksiin sekä 1.1.2026 lähtien nostettavissa olevien osinkojen verotukseen.

Arvostamislain muutosta ehdotetaan sovellettavan vain 1.1.2017 tai sen jälkeen toteutettuihin osakevaihtojärjestelyihin. Taustaksi on esityksessä esitetty useita oikeudellisia ja hallinnollisia perusteita. Verohallinto on siirtynyt sähköiseen tietojärjestelmään vaiheittain vuodesta 2016 alkaen, jolloin tietojen jälkikäteinen saatavuus ja tarkastettavuus kyseistä ajankohtaa aikaisemmilta vuosilta olisi huomattavasti vaikeampaa ja alttiimpi virheille. Säännöksen ulottamista ennen vuotta 2017 toteutettuihin osakevaihtoihin ei ole pidetty tarkoituksenmukaisena eikä tarpeellisena myöskään sääntelyn tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Korkeimman hallinto-oikeuden vuonna 2017 antama ratkaisu KHO 2017:78 on vaikuttanut olennaisesti osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojen yleistymiseen, minkä vuoksi ennen kyseistä ratkaisua toteutettujen järjestelyjen sisällyttämistä säännöksen soveltamisalaan ei esityksessä pidetä perusteltuna. Muutoksen tavoitteena on puuttua nimenomaisesti osinkoverotuksen minimointiin tähtääviin järjestelyihin. Merkitystä on annettu myös sille, että osakevaihtojärjestelyistä saatavat verohyödyt ovat tyypillisesti suurimmillaan juuri osakevaihtoa seuraavina verovuosina. Muutos soveltuisi kattavasti osinkoverotuksen minimointiin tähtääviin osakevaihtojärjestelyihin, mutta sitä ei tarpeettomasti sovellettaisi aikaisempiin järjestelyihin.

Esityksen tavoitteet huomioon ottaen esityksessä ei ole pidetty tarkoituksenmukaisena sitä, että arvostusmuutosta ei sovellettaisi jo tehtyjen osakevaihtojen osalta tulevaisuudessa nostettaviin osinkoihin, koska muutoin järjestelyn toteuttaneet pystyisivät edelleen hyötymään käyvän arvon kasvattamasta nettovarallisuudesta ja kevyesti verotetusta osingosta.

Ehdotetut muutokset kohdistuvat tulevaisuudessa tehtäviin verotuksellisiin toimiin. Lainmuutoksella ei muutettaisi ennen lain voimaantuloa toteutettujen osakevaihtojen tai osingonjakojen verotusta. Verovelvollisen oikeusasemaa ei myöskään heikennetä kohtuuttomasti, sillä lainmuutos ei poista jo toteutettujen osakevaihtojen liiketaloudellisia hyötyjä. Kyse olisi osinkoverojärjestelmän ja osakevaihtosäännöksen yhteisvaikutuksesta syntyneen tahattoman verohyödyn poistamisesta.

Ehdotetulla muutoksella on kuitenkin nähty myös taannehtivia vaikutuksia, koska verovelvollisen vahingoksi otettaisiin huomioon ennen lain voimaantuloa tapahtuneita seikkoja. Valiokunta toteaakin yleisellä tasolla, että ennakoitavuuden ja kohtuullisuuden näkökulmasta verolainsäädännön muutoksiin, joilla on taannehtivia vaikutuksia, tulee suhtautua äärimmäisen pidättyväisesti ja niihin tulee turvautua vain poikkeuksellisissa tilanteissa.

Esityksessä ehdotetaan muutosta myös osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenoon. Ehdotuksen mukaan osakevaihdossa osakkeita hankkivan osakeyhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenona pidettäisiin osakevaihtoa edeltävää yhteenlaskettua matemaattista arvoa. Hankintamenoon luettaisiin lisäksi edelleen osakkeiden hankinnasta aiheutuneet menot. Myös tältä osin muutos ehdotetaan rajattavan koskemaan vain etuyhteydessä toisiinsa olevien osapuolten välillä toteutettuja osakevaihtoja, jossa osakkeiden omistus käytännössä vain muuttuu välilliseksi. Muutosta on esityksessä pidetty tarpeellisena, jotta puhtaasti luovutusvoiton verotuksen välttämiseksi toteutetut osakevaihtojärjestelyt voitaisiin tehokkaasti estää.

Osakevaihdossa sallitun rahavastikkeen määrä ehdotetaan korotettavaksi 10 prosentista 50 prosenttiin. Lisäksi osakevaihdon rahavastikkeen enimmäismäärä lasketaan jatkossa siten, että nimellisarvon puuttuessa rahavastikkeen enimmäismäärä suhteutetaan omaan pääomaan kirjattavaan merkintämaksuun nykyisin säädetyn osakepääoman sijaan. Esitetyn 50 prosentin rajan on arvioitu helpottavan yhtiöiden osakevaihdolla toteutettavien rakennejärjestelyjen toteuttamista, mutta säilyttävän kuitenkin edelleen yritysjärjestelydirektiivin tarkoituksen sulkea pois täysin kaupan luonteiset toimet säännösten soveltamisalasta.

Esityksessä ehdotetaan myös osakevaihtosäännösten ulottamista ETA:n ulkopuolisiin maihin tiettyjen lisäedellytysten täyttyessä. Tältä osin tavoitteena on helpottaa rahoituksen hankkimista Suomessa sekä vahvistaa kilpailukykyä.

Lisäksi esityksessä ehdotetaan, että osakeyhtiö voisi hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon.

Osakkeiden arvostusperiaatteita koskevan muutoksen on esityksessä arvioitu kasvattavan ansio- ja pääomatuloveron tuottoa kokonaisuudessaan 37 miljoonalla eurolla, josta valtion osuus on 25 miljoonaa euroa, kuntien osuus 9 miljoonaa euroa, seurakuntien osuus 2 miljoonaa euroa ja Kansaneläkelaitoksen osuus 1 miljoonaa euroa. Muutoksen on arvioitu pienentävän varainsiirtoveron tuottoa 3 miljoonalla eurolla. Muiden ehdotusten verotuottovaikutukset arvioidaan lähinnä vähäisiksi.

Hallituksen esityksestä ilmenevien seikkojen ja saadun selvityksen perusteella valiokunta pitää ehdotettuja muutoksia tarpeellisina ja tarkoituksenmukaisina. Tavoitteena on pyrkiä estämään osinkoverotuksen minimoiminen epätarkoituksenmukaisten osakevaihtojärjestelyjen avulla. Kyse on myös osa hallituksen puoliväliriihessä päättämien kasvutoimien rahoittamiseen tähtäävistä toimista. Tavoitteena on myös helpottaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjen toteutumista ja rahoituksen hankkimista Suomessa sekä vahvistaa kilpailukykyä.

Valiokunnan asiantuntijakuulemisessa on pidetty tarpeellisena määritellä elinkeinoverolain 52 f §:n 5 momentin etuyhteysmääritelmässä esiintyvä lähipiirin käsite. Lähipiiri terminä mainitaan muun muassa verotusmenettelylain 31 §:n 4 momentissa ja väliyhteisölain 2 §:ssä, mutta sitä ei ole laissa tarkemmin määritelty. Tältä osin valiokunta viittaa kyseisten lainkohtien esitöihin (ja), joissa lähipiirin käsite on määritelty tarkoittavan henkilön aviopuolisoa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevaa henkilöä, sisarus, sisar - ja velipuolta, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön ylenevässä tai alenevassa polvessa olevaa sukulaista sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisoita tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa olevia henkilöitä.

Arvostamislain 12 §:ään ehdotetaan säädettäväksi uusi 2 momentti, jossa säädetään verovuoden aikana merkittyjen uusien osakkeiden arvostamisesta osakevaihdon yhteydessä. Valiokunta ehdottaa momenttiin lisättäväksi selvyyden vuoksi maininnan siitä, että säännöstä sovelletaan myös siltä osin, kun vastikkeellisen osakeannin merkintä osakevaihdossa kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ehdotettu lisäys vastaa tulkintaa voimassa olevan 12 §:n osalta, jota sovelletaan silloinkin, kun osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaan SVOP-rahastoon. Arvostamislain 12 §:n 2 momentti kuuluu muutoksen jälkeen seuraavasti:

Tuloverolakiin ehdotetaan lisättäväksi väliaikainen momentti, jotta kaikkiin 1.1.2026 alkaen nostettavissa oleviin osinkoihin sovellettaisiin varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttuneita säännöksiä.

Valiokunta ehdottaa 3. lakiehdotuksen voimaantulosäännöksen 2 momenttia täsmennettäväksi siten, että se vastaa perusteluissa esitettyä ja osingon verotuksen alkamishetken vakiintunutta tulkintaa. Voimaantulosäännöksen 2 momentti 3. lakiehdotuksessa kuuluu muutoksen jälkeen seuraavasti:

Valiokunta toteaa selvyyden vuoksi, että esityksessä ehdotetuilla muutoksilla säädetään pelkästään osakkeiden arvostamisesta verotuksessa eikä esimerkiksi osakkeiden arvostamisesta kirjanpidossa.

Edellä esitettyyn viitaten valiokunta ehdottaa, että toimenpidealoite hylätään. Esityksellä on tarkoitus estää osinkoverotuksen minimoimiseksi tehtyjen osakevaihtojen avulla saatava epätarkoituksenmukainen osinkoverohyöty, johon myös toimenpidealoite liittyy.

Taustaa

Osakevaihtojärjestelyt ja osinkoverotus

Ajallisesta kohdentamisesta

Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintameno

Muut ehdotetut muutokset

Verotuottovaikutukset

Valiokunnan arvio esityksestä

Lähipiiri

Arvostamislain 12 §

Voimaantulosäännös — 3. lakiehdotus

Muuta

Toimenpidealoite

Jos osakepääoman korottaminen on tapahtunut yhtiön hankkiessa osakkeita elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisen osakevaihdon yhteydessä, ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, yhtiön vastikkeena antaman uuden osakkeen matemaattiseksi arvoksi katsotaan hankittujen osakkeiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo jaettuna vastikkeena annettujen osakkeiden lukumäärällä. Tätä sovelletaan myös siltä osin, kun vastikkeellisen osakeannin merkintä osakevaihdossa kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Lakia sovelletaan 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen nostettavissa oleviin osinkoihin.

Valiokunnan muutosehdotus

1.

Laki

elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1077/2008, sekä

lisätään 52 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1137/2005, uusi 3 momentti ja 52 f §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1733/1995, 1077/2008 ja 218/2012, uusi 5 momentti seuraavasti:

52 §

Lain 52 f §:ää sovelletaan jäljempänä mainituin rajoituksin myös silloin, kun mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitettu osakkeita hankkiva yhtiö tai kohdeyhtiö tai kumpikaan niistä ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen ja hankkivan yhtiön tai kohdeyhtiön tai molempien kotipaikka on Suomen ja Euroopan talousalueen ulkopuolisen valtion välisen kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskevan sopimuksen mukaan Euroopan talousalueen ulkopuolella. Lisäksi edellytetään, että:

1) hankkivan yhtiön tai kohdeyhtiön kotipaikka sen ollessa muualla kuin Suomessa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on verovuonna voimassa kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva sopimus;

2) hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiö ovat ilman valintamahdollisuutta ja vapautusta velvollisia suorittamaan tulostaan veroa vähintään kymmenen prosenttia siinä valtiossa, jossa niillä on kotipaikka; ja

3) hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiö vastaavat yhtiömuodoltaan suomalaista osakeyhtiötä.

52 f §

Osakevaihdolla

hankkiva yhtiö

kohdeyhtiö

tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö () hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön () osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Vastike saa olla myös rahaa, ei kuitenkaan enempää kuin 50 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua omaa pääomaa.

osakevaihdon osapuolet Jos hankkiva yhtiö ja osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat () ovat etuyhteydessä toisiinsa, hankkivan yhtiön verotuksessa kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenona pidetään niiden osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Osakevaihdon osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa, jos:

1) osakevaihdon osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä;

2) kolmas osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä; tai

3) osakevaihdon seurauksena osakevaihdon osapuolen yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa välittömästi tai välillisesti omistama osuus toisen osapuolen pääomasta tai äänimäärästä on yli 75 prosenttia.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen toteutettaviin osakevaihtoihin.

2.

Laki

varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain (1142/2005) 14 §, sekä

lisätään 3 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 966/2006, 311/2019 ja 1582/2019, uusi 9 momentti, jolloin nykyinen 9 momentti siirtyy 10 momentiksi, ja 12 §:ään uusi 2 momentti seuraavasti:

3 §

Yhtiön varojen arvostaminen

Jos yhtiö on hankkinut osakkeita 1 päivänä tammikuuta 2017 tai sen jälkeen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa, ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, katsotaan hankittujen osakkeiden arvoksi niiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo. Edellä 6 momentissa tarkoitetussa tilanteessa osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo otetaan huomioon yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa laskettaessa.

12 §

Osakepääoman muutokset

Tätä sovelletaan myös siltä osin, kun vastikkeellisen osakeannin merkintä osakevaihdossa kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Jos osakepääoman korottaminen on tapahtunut yhtiön hankkiessa osakkeita elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisen osakevaihdon yhteydessä, ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, yhtiön vastikkeena antaman uuden osakkeen matemaattiseksi arvoksi katsotaan hankittujen osakkeiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo jaettuna vastikkeena annettujen osakkeiden lukumäärällä.

14 §

Muutoksenhaku

Poiketen siitä, mitä verotusmenettelystä annetussa laissa (1558/1995) säädetään muutoksenhakuun oikeutetuista, osakkeen matemaattiseen arvoon ja vertailuarvoon saa hakea muutosta myös osakeyhtiö, jonka osakkeen arvosta on kysymys.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Lain 14 §:ää sovelletaan ensimmäisen kerran vuodelta 2025 toimitettavassa verotuksessa.

3.

Laki

tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan väliaikaisesti tuloverolain (1535/1992) 33 b §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1237/2013, seuraavasti:

33 b §

Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatu osinko

Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadusta osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siihen määrään saakka, joka vastaa varojen arvostamisesta verotuksessa annetussa laissa (1142/2005) tarkoitetulle osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle laskettua kahdeksan prosentin vuotuista tuottoa. Siltä osin kuin verovelvollisen saamien tällaisten osinkojen määrä ylittää 150 000 euroa, osingoista 85 prosenttia on pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa. Jos osinkoa jakava yhtiö on hankkinut osakkeita 1 päivänä tammikuuta 2017 tai sen jälkeen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f §:n mukaisessa osakevaihdossa ja osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa, eikä osakkeen verovuoden matemaattista arvoa vahvistettaessa ole sovellettu varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 3 §:n 9 momenttia, lasketaan kahdeksan prosentin vuotuinen tuotto osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle oikaistuna osakevaihdossa hankittujen osakkeiden mainitun lain 3 §:n 9 momentin mukaisella arvolla.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 ja on voimassa 31 päivään joulukuuta 2027.

nostettavissa oleviin

Lakia sovelletaan 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeenosinkoihin.

Vastalause /vas, sd, vihr

Perustelut

Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta sekä tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta ehkäisee verrattain tehokkaasti osakevaihdon avulla tapahtunutta osinkoverojen minimointia. Hallituksen esitys ei kuitenkaan vastaa osakevaihtoon liittyviin luovutusvoittovero-ongelmiin. Ellei hallituksen esitystä korjata esittämällämme tavalla, sillä ei pystytä riittävän tehokkaasti torjumaan luovutusvoittoverojen välttelyä.

Osinkoverotuksen merkittävän keventämisen lisäksi osakevaihdolla voidaan keventää myös myöhemmän yrityskaupan yhteydessä maksuunpantavaa luovutusvoittoverotusta. Osakevaihdossa omistustaan vaihtavien osakkeiden hankintamenoksi tulee nykyisellään hankkivan yhtiön verotuksessa hankittujen osakkeiden käypä arvo osakevaihtohetkellä. Jos hankkiva yhtiö myöhemmin luopuu hankkimansa kohdeyhtiön omistuksesta, lasketaan luovutusvoitto (alkuperäisen hankintamenon sijaan) tätä hankintamenoa käyttäen. Verotettavasta luovutusvoitosta voi näin muodostua huomattavasti pienempi kuin mitä se olisi ollut ilman osakevaihtoa. Vieläkin suuremmaksi verohyöty muodostuu silloin, jos kohdeyhtiön osakkeet voidaan katsoa niin sanotuiksi käyttöomaisuusosakkeiksi, jolloin niiden luovutus on osakeyhtiölle kokonaan verovapaa.

Hallituksen esityksen mukaan jatkossa osakkeiden hankintamenoksi katsottaisiin verotuksessa osakkeen osakevaihtoa edeltänyt matemaattinen arvo. Tätä uutta määritystapaa sovellettaisiin kuitenkin vain tilanteissa, joissa sekä yritysmyynti että sitä edeltänyt lähipiiriosakevaihto ovat ajoittuneet 1.1.2026 jälkeiselle ajalle. Tähän liittyy useita ongelmia.

Hallituksen esityksen ongelmat

Suurimpia ongelmia ovat kapea ajallinen rajaus sekä se, ettei hallituksen esityksessä esitetä käyttöomaisuusosaketapauksiin minkäänlaista ratkaisua. Myös viimeksi mainittuihin tulisi puuttua nyt, kun KHO:n viimevuotinen ratkaisu on tehnyt käyttöomaisuusosakkeisiin liittyvän verosuunnittelun entistä helpommaksi. Lisäksi hankintamenon määräytyminen matemaattisen arvon mukaan johtaa siihen, että osa luovutusvoitosta jää jatkossakin verottamatta myös niissä tapauksissa, joissa uusia säännöksiä sovelletaan.

Hallituksen esitysluonnoksessa uusien säännösten esitettiin koskevan kaikkia 1.1.2026 jälkeen tapahtuvia yritysmyyntejä, joissa myynnin kohteena oleva yritys on hankittu lähipiiriosakevaihdolla 1.1.2017 jälkeen. Nyt säännösten kuitenkin esitetään koskevan vain tilanteita, joissa osakevaihtokin ajoittuu 1.1.2026 jälkeiselle ajalle. Sääntelyn piiristä ollaan siis rajaamassa ulos kaikki ne tuhannet yritykset, joissa osakevaihto on jo toteutettu (tai toteutetaan loppuvuoden 2025 aikana). Tämä kaventaa soveltamisalaa merkittävästi ja tarjoaa täyden verohyödyn kaikille osakevaihdon jo toteuttaneille. Säännös tulisi palauttaa koskemaan myös jo tehtyjä osakevaihtoja niiltä osin kuin myynti ajoittuu lain voimaan astumisen jälkeiselle ajalle.

Hallituksen esityksessä ei esitetä lainkaan ratkaisuja tilanteisiin, joissa lähipiiriosakevaihdolla hankitut osakkeet saadaan luettua käyttöomaisuuteen ja siten myytyä kokonaan verovapaasti elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 b §:n nojalla. Tästä johtuen luovutusvoittoveron voi jatkossakin välttää kokonaan osakevaihdon avulla, jos osakkeet katsotaan käyttöomaisuudeksi ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 b §:ssä luetellut verovapaan myynnin edellytykset täyttyvät. Jotta luovutusvoittoverolta ei voisi välttyä näin kokonaan, tulisi hallituksen esityksessä säätää muutosehdotuksemme mukaisesti, ettei lähipiiriosakevaihdolla hankittuja osakkeita voida lukea käyttöomaisuudeksi.

Edellä esitetyt seikat johtavat siihen, että suuri osa lähipiiriosakevaihdolla hankittujen osakkeiden myynneistä jää uusien hankintamenon määritystä koskevien säännösten ulkopuolelle. Kuitenkin myös niissä tapauksissa, joita uudet säännökset tulisivat koskemaan, osa luovutusvoitosta jäisi jatkossakin verottamatta. Tämä johtuu siitä, että osakkeiden hankintamenoksi hallituksen esitykseen mukaan katsottava matemaattinen arvo on tyypillisesti merkittävästi korkeampi kuin osakkeiden todellinen hankintameno, josta luovutusvoiton määrä laskettaisiin, mikäli yritysmyyntiä ei edeltäisi osakevaihto. Matemaattisen arvon ja todellisen alkuperäisen hankintamenon välinen erotus jää tällöin edelleen verottamatta, jos yritysmyyntiä on edeltänyt lähipiiriosakevaihto.

Kesällä lausunnoilla olleessa hallituksen esitysluonnoksessa esitettiin, että hankintamenoksi olisi tullut osakkeiden alkuperäinen hankintameno. Tämä olisi ollut yritysjärjestelysäännöksissä muutenkin noudatetun jatkuvuusperiaatteen mukainen ratkaisu ja johtanut siihen, että verotettavasta myyntivoitosta muodostuu osakevaihdon jälkeen samansuuruinen kuin mitä se olisi ollut ilman osakevaihtoa. Lakiesitys tulisi tältäkin osin palauttaa vastaamaan alkuperäistä esitysluonnosta.

Hallituksen esityksessä matemaattisen arvon valintaa perustellaan sillä, että todellisen hankintamenon käyttö voisi johtaa joissain tapauksissa osittain kaksinkertaiseen verotukseen. Tämä olisi kuitenkin tilanne vain, jos holdingyhtiö myisi ensin omistamansa kohdeyhtiön ja holdingyhtiön omistaja myisi sen jälkeen holdingyhtiön. Kuten hallitusesitysluonnoksessakin todettiin, näin ei todellisuudessa toimita juuri koskaan. Sääntelyratkaisu, jolla perusteeton veroetu poistetaan vain osittain, koska näin voidaan välttää teoreettinen tilanne, jossa verovelvollisen tekemät poikkeukselliset ratkaisut synnyttäisivät osin kaksinkertaista verotusta, on perusteeton.

Ajallinen rajaus Käyttöomaisuustapaukset

Ehdotus

Edellä olevan perusteella ehdotamme,

että 2. ja 3. lakiehdotus hyväksytään valiokunnan mietinnön mukaisena,

että 1. lakiehdotus hyväksytään muutettuna.

(Vastalauseen muutosehdotukset)

Vastalauseen muutosehdotukset

1.

Laki

elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan

6 b §: 2 momentin 2 ja 3 kohta, sellaisena kuin ne ovat laissa 717/2004 ja

elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968)52 f §:n 1 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1077/2008, sekä

lisätään

6 b §:n 2 momenttiin, sellaisena kuin se on laissa 717/2004, uusi 4 kohta,

52 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1137/2005, uusi 3 momentti ja 52 f §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1733/1995, 1077/2008 ja 218/2012, uusi 5 momentti seuraavasti:

6 b §

Osakkeet ovat verovapaasti luovutettavia, jos

2) luovutuksen kohteena oleva yhtiö ei ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiö taikka osakeyhtiö, jonka toiminta tosiasiallisesti käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa,

3) luovutuksen kohteena oleva yhtiö on kotimainen tai sellainen yhtiö, jota tarkoitetaan Euroopan yhteisöjen neuvoston eri jäsenvaltioissa sijaitseviin emo- ja tytäryhtiöihin sovellettavasta yhteisestä verotusjärjestelmästä antaman direktiivin 2 artiklassa, taikka yhtiön asuinvaltion ja Suomen välillä on verovuonna voimassa kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva sopimus, jota sovelletaan yhtiön jakamaan osinkoon ja

4) luovutettavia osakkeita ei ole hankittu 1 päivänä tammikuuta 2017 tai sen jälkeen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 f §:n mukaisella osakevaihdolla, jossa osakevaihdon osapuolet ovat mainitun pykälän 5 momentin mukaisesti etuyhteydessä toisiinsa. (uusi 4 kohta)

52 §

(Kuten VaVM)

52 f §

(1 momentti kuten VaVM)

osakevaihdon osapuolet

matemaattista arvoa

verotuksessa poistamatta olevaa hankintamenoa

Jos hankkiva yhtiö ja osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat () ovat etuyhteydessä toisiinsa, hankkivan yhtiön verotuksessa kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenona pidetään niiden osakevaihtoa edeltävää. Osakevaihdon osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa, jos:

1) osakevaihdon osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet toisen osapuolen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä;

2) kolmas osapuoli yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa omistaa välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten pääomasta tai sillä on välittömästi tai välillisesti yli puolet molempien osakevaihdon osapuolten kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä; tai

3) osakevaihdon seurauksena osakevaihdon osapuolen yksin tai yhdessä lähipiirinsä kanssa välittömästi tai välillisesti omistama osuus toisen osapuolen pääomasta tai äänimäärästä on yli 75 prosenttia.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

ensimmäisen kerran

2017

toteutettuihin

Lakia sovelletaan1 päivänä tammikuutatai sen jälkeenosakevaihtoihin.

Helsingissä 13.11.2025

Hanna

Sarkkinen

vas

Aki

Lindén

sd

Pia

Viitanen

sd

Joona

Räsänen

sd

Seppo

Eskelinen

sd

Suna

Kymäläinen

sd

Saara

Hyrkkö

vihr