Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi kirjanpitolain ja tilintarkastuslain 1 luvun 1 §:n ja 3 luvun 5 a §:n muuttamisesta

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettaviksi kirjanpitolakia ja tilintarkastuslakia.

Esityksen tarkoituksena on panna täytäntöön kestävyysraportointia koskevan muutosdirektiivin säännökset.

Esityksen mukaan kestävyysraportointivelvollisten piiri supistuisi nykyisestä ja raportointivaatimukset kevenisivät aikaisempaa korkeampien kynnysarvojen myötä.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 30.6.2026, mutta niiden säännöksiä voitaisiin soveltaa jo 1.1.2026 alkaneella ja sen jälkeisillä tilikausilla. Lisäksi sellainen yli 500 henkeä työllistävä pörssiyritys, joka on julkistanut kestävyysraportin 1.1.2024 tai sen jälkeen alkaneesta tilikaudesta, saisi jättää laatimatta ja julkistamatta kestävyysraportin jo 1.1.2025 tai sen jälkeen alkaneelta tilikaudesta, jos yritys ei enää kuuluisi raportointivelvollisiin uusien kynnysarvojen perusteella.

VALIOKUNNAN YLEISPERUSTELUT

Esityksen tausta ja keskeiset ehdotukset Vapaaehtoisuuteen perustuva raportointi Arvoketjun yritysten raportointi Ennakollisesti yhtiöjärjestykseen otettu varmennusmenettelyä koskeva määräys Esityksen vaikutuksista

Esityksen tarkoituksena on panna kansallisesti täytäntöön ns. Omnibus I -pakettiin liittyvä muutosdirektiivi (EU) 2026/470 kestävyysraportointia koskevien säännösten osalta. Direktiivi liittyy siihen, että komissio on sitoutunut yksinkertaistamaan EU-lainsäädännön sisältämiä raportointivaatimuksia. Komission tavoitteena on saada vähennettyä hallinnollista rasitetta yleisesti 25 prosenttia ja pienten ja keskisuurten yritysten osalta 35 prosenttia vuoteen 2029 mennessä.

Talousvaliokunta on direktiivimuutosehdotusta käsitellessään (—) ilmoittanut tukevansa komission yleistä tavoitetta sääntelyn yksinkertaistamiseksi ja hallinnollisen taakan vähentämiseksi. Talousvaliokunnan lausunnossa on myös tuotu esiin, että yritysten näkökulmasta on välttämätöntä, että sääntely olisi johdonmukaista, läpinäkyvää ja pitkäjänteistä. Näin turvattaisiin yritysten tehokas toiminta ja tasavertaiset kilpailuolosuhteet sisämarkkinoilla sekä mahdollisuus pitkäjänteisiin investointeihin.

Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että kestävyysraportoinnin velvoitteet koskevat jatkossa vain suurimpia yrityksiä eli yrityksiä, joiden liikevaihto on yli 450 miljoonaa euroa ja jotka työllistävät yli 1 000 henkilöä. Pörssilistauksella ei ole ehdotuksen mukaisesti enää merkitystä kestävyysraportointivelvollisuuden määrittelyssä, mikä on tärkeää mm. pörssilistautumisen kynnyksen alentamisen näkökulmasta.

Talousvaliokunta toteaa, että hallituksen esitys noudattaa muutosdirektiivin minimisääntelyä ja tukee suomalaisten yritysten kilpailukykyä. Hallitusohjelman mukaisesti sääntely ei sisällä kansallisia lisävaatimuksia. Valiokunta pitää hallituksen esitykseen sisältyviä lakiehdotuksia tarpeellisina ja puoltaa niiden hyväksymistä jäljempänä esitetyin huomautuksin ja muutosehdotuksin. Lisäksi valiokunta ehdottaa kolmen uuden lakiehdotuksen hyväksymistä muutosdirektiivin tarkoituksenmukaisen täytäntöönpanon varmistamiseksi.

Hallituksen esityksessä todetun mukaisesti direktiiviperusteisen soveltamisalan supistuminen ei rajoita suomalaisten yritysten kestävyysraportointia. Näin ollen myös sellainen yritys, joka ei enää kuulu korotettujen kynnysarvojen myötä raportointivelvollisuuden piiriin, voi oma-aloitteisesti sitoutua julkistamaan kestävyystietonsa samassa laajuudessa kuin raportointivelvolliset. Kuten asiantuntijalausunnossa on todettu, kestävyysraportointidirektiivi on itsessään yrityksille merkittävä kehitysinstrumentti, joka suuntaa investointeja kestävämpään suuntaan.

Asiantuntijalausunnossa on myös arvioitu, että monet kestävyysraportointivelvollisuuden ulkopuolelle jäävät yritykset tulevat jatkossakin julkaisemaan kestävyystietoja joko osana toimintakertomustaan tai erillisenä selvityksenä. Myös esimerkiksi asiakkaiden, sijoittajien ja rahoittajien odotukset vaikuttavat yritysten kestävyyteen ja vastuullisuuteen liittyviin valintoihin ja raportointiin.

Talousvaliokunta toteaa, että osakeyhtiö- ja osuuskuntalain kestävyysraportointiin ja sen varmentamiseen liittyvät säännökset hallituksesta ja tarkastusvaliokunnasta soveltuvat vain silloin, kun asianomainen yhteisö laatii kirjanpitolaissa tarkoitettujen eurooppalaisten ESRS-kestävyysraportointistandardien mukaisen kestävyysraportin. Sen sijaan säännökset eivät sovellu muihin raportointikehikkoihin perustuviin vastuullisuuskatsauksiin, joita yritykset voivat laatia vapaaehtoisesti.

Yhtenä muutosdirektiivin tavoitteena on ollut rajata kestävyysraportointisääntelystä aiheutuvien velvoitteiden valumista arvoketjun niihin toimijoihin, jotka eivät itse ole velvollisia kestävyysraportin laatimiseen. Sellaisella arvoketjun toimijalla, joka ei itse ole kestävyysraportointivelvollinen, ei ole jatkossa velvollisuutta toimittaa vapaaehtoisen ns. VSME-raportointistandardin ylittäviä tietoja kestävyysseikoista. Säännös ja sen rajautuminen kestävyysraportointia koskeviin tietopyyntöihin mahdollistaa kuitenkin sen, että kestävyysraportointiyrityksellä on jatkossakin mahdollisuus selvittää arvoketjunsa olennaisia ympäristö- ja ihmisoikeusvaikutuksia ja -riskejä, jotka liittyvät esimerkiksi yritysvastuusääntelyyn tai -sitoumuksiin taikka finanssisektorin kestävyyssääntelyyn.

Asiantuntijalausunnossa on kiinnitetty huomiota siihen, että arvoketjun yritysten raportoinnin pohjana oleva VSME-standardi ei välttämättä tule täyttämään kaikkia kestävyysraportointivelvollisten tietotarpeita. Tämä voi tietyiltä osin vähentää arvoketjua koskevan raportoinnin kattavuutta tai luotettavuutta. Kyseisen sääntelyn osalta muutosdirektiivin säännöksessä on ollut kyse kahden vastakkaissuuntaisen tavoitteen tasapainottamisesta. Talousvaliokunta toteaa, että ehdotetut arvoketjurajausta koskevat säännökset eivät vaikuta tilanteisiin, joissa tietoja pyydetään muun unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön nojalla eikä sopimusvelvoitteisiin sellaisten tietojen ilmoittamiseksi, joista säädetään komission vapaaehtoisissa raportointistandardeissa.

Eräissä asiantuntijalausunnoissa on kiinnitetty huomiota hallituksen esityksen perustelujen mainintaan (s. 16), jonka mukaan ”mahdollinen määräys kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta yhtiöjärjestyksessä jää vaikutuksettomaksi, koska tällaisella pörssiyhtiöllä ei enää ole lakisääteistä velvoitetta raportointiin.” Saadun selvityksen mukaan mainittu virke on tarkoitettu yksinomaan oikeustilaa selventäväksi toteamukseksi tilanteessa, jossa kestävyysraportoinnin soveltamisala supistuu. Hallituksen esityksen maininnalla viitataan näin ollen tilanteeseen, jossa voimassa olevan lain perusteella tulevaan raportointiin varautunut pörssiyhtiö ei enää olekaan uusien säännösten perusteella raportointivelvollinen, mutta on raportointiin varautuessaan ehtinyt jo sisällyttää yhtiöjärjestykseen menettelyt raportoinnin varmentamisesta.

Direktiivin tavoitteena olevan hallinnollisen taakan keventämisen näkökulmasta ei olisi perusteltua, että uuden kynnysrajan perusteella raportointivelvollisuuden ulkopuolelle jäävä yritys, jonka varsinainen yhtiökokous on jo pidetty alkukeväällä 2026, olisi kuitenkin velvollinen raportointiin vuotta 2026 koskevalta tilikaudelta sen vuoksi, että tämän vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa ei ole vielä ollut mahdollista poistaa yhtiöjärjestyksestä kestävyysraportin varmentamiseen liittyviä määräyksiä. Talousvaliokunta pitää myös kohtuuttomana sitä vaihtoehtoa, että yhtiön tulisi kesällä tai syksyllä 2026 kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle käsittelemään yksinomaan kestävyysvarmennusta koskevan määräyksen poistamista yhtiöjärjestyksestä. Asianomaiset yritykset ovat pörssiyhtiöitä, ja niiden yhtiökokousten järjestäminen on hallinnollisesti ja kustannuksellisesti raskasta.

Ehdotuksen toteutuessa raportointivelvollisten yritysten määrä vähenee Suomessa yhteen kymmenesosaan eli 1 300:sta yrityksestä noin 130:een yritykseen. Kuten asiantuntijalausunnossa todetaan, kestävyysraportointivelvollisuuden kaventaminen sekä muutosdirektiivin rinnalla toteutettava kestävyysraportointivaatimusten yksinkertaistaminen ovat omiaan keventämään yritysten hallinnollista taakkaa ja palauttamaan yritysten fokusta raportoinnista takaisin kestävyys- ja vastuullisuustavoitteiden tosiasialliseen toteuttamiseen. Useat lausunnonantajat ovat pitäneet esitystä perusteltuna ja kannatettavana.

Sääntelystä aiheutuvia kustannuksia koskevassa selvityksessä (EK, marraskuu 2025) on liikevaihdoltaan yli 100 miljoonan euron yrityksille arvioitu aiheutuvan kustannuksia kestävyysraportointivelvoitteista vuoden 2024 osalta yhteensä 140 miljoonaa euroa. Liikevaihdoltaan 100—1000 miljoonan euron suuruisen yrityksen kestävyysraportoinnista aiheutuviksi kustannuksiksi on arvioitu 135 000 euroa ja liikevaihdoltaan yli miljardin euron suuruisen yrityksen kestävyysraportointikustannuksiksi 1 125 000 euroa per yritys. Liikevaihdoltaan 10—100 miljoonan euron suuruisen yrityksen osalta on puolestaan arvioitu tietopyyntöihin liittyvien kustannusten olevan 85 000 euroa yritystä kohden.

Esityksen myötä kestävyysraportointivelvoitteista aiheutuvat kustannukset kohdentuvat paremmin sinne, missä niillä on aidosti lisäarvoa, ja pk-yrityksiin kohdistuva epäsuora sääntelypaine vähenee. On myös tärkeää, että ehdotuksessa rajataan kestävyysraportointiyrityksen mahdollisuutta edellyttää arvoketjuunsa kuuluvilta ei-kestävyysraportointivelvollisilta yrityksiltä tietoja, jotka ylittävät vapaaehtoisen raportointistandardin mukaiset tiedot. Ehdotettu sääntely tukee EU-lainsäätäjän tavoitetta estää suuryritysten raportointivelvoitteiden siirtyminen pk-yritysten epäsuoraksi taakaksi.

Yritysten hallinnollisen taakan kevenemisen ja kustannussäästöjen rinnalla esitys toisaalta heikentää eri sidosryhmien päätöksenteon tueksi käytettävissä olevaa informaatiota. Näin ollen päätöksiä joudutaan jatkossa tekemään aiempaa niukemman kestävyystiedon varassa. Muutamissa asiantuntijalausunnoissa onkin pidetty tärkeänä kannustaa yrityksiä vapaaehtoiseen raportointiin direktiivin mukaisen soveltamisalan supistuessa ja todettu myös, että kattava läpinäkyvyys kestävyysseikkoihin tulisi nähdä vientivalttina ja kilpailuetuna.

VALIOKUNNAN YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Laki kirjanpitolain muuttamisesta

3 luvun 1 a §. Toimintakertomus.

7 luvun 1 §. Soveltamisala.

7 luvun 11 §. Tiedot arvo- ja toimitusketjusta.

7 luvun 11 a §. Salassapito-oikeus.

7 luvun 17 §. Tytäryritystä koskeva poikkeusmahdollisuus.

7 luvun 22 §. Kestävyysraportin ja toimintakertomuksen digitaalisuus.

7 luvun 27 §. Vastuu kestävyysraportista ja konsernikestävyysraportista.

Hallituksen esityksessä on ehdotettu säännökseen lisättäväksi uusi 6 momentti, joka koskee muun yrityksen kuin kestävyysraportointiyrityksen toimintakertomukseen sisällytettäviä tietoja. Talousvaliokunta katsoo, ettei säännös ole ehdotetussa muodossaan riittävän yksiselitteinen ja ehdottaa säännöksen selkeyttämistä.

Valiokunta ehdottaa 6 momentin sääntelyn kohdentamista yrityksiin, jotka ovat vapaaehtoisesti sitoutuneet kestävyysraportointiin 7 luvun 1 §:n 7 momentin mukaisesti. Esimerkki tällaisesta on voimassa olevan lain perusteella raportointiin velvoitettu pieni pörssiyhtiö, joka jää uusien kokorajojen myötä raportointivelvoitteen ulkopuolelle. Kyse on yrityksistä, jotka pitävät tärkeänä, että ne ovat täysimääräisesti rinnastettavissa kestävyysraportointiin lakimääräisesti velvoitettuihin yrityksiin. Täysimääräisyys voi olla tarpeen esimerkiksi asianomaisen yrityksen rahoituksen kannalta. Tällaisen vapaaehtoisesti raportointiin sitoutuvan yrityksen on esitettävä toimintakertomuksessa 3 luvun 1 a §:n 5 momentissa tarkoitetut tiedot eli tiedot keskeisistä aineettomista voimavaroista sekä kestävyysraportti erillisenä ja yhtenäisenä osiona. Lisäksi kestävyysraportointitarkastajan on annettava kestävyysraportista tilintarkastuslain 3 luvun 5 a §:ssä tarkoitettu kestävyysraportoinnin varmennuskertomus, jotta vapaaehtoisesti kestävyysraportin laativa yritys rinnastuisi täysimääräisesti laissa tarkoitettuun kestävyysraportointiyritykseen.

Valiokunta ehdottaa voimassa olevan 6 momentin täsmentämistä. Kun keskusyhteisön määräysvallassa oleva vakuutusyhtiö voi kestävyysraportoinnin osalta olla tosiasiallisesti vastaavassa asemassa kuin talletuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitos, tulee myös sille antaa mahdollisuus päättää, ettei siihen sovelleta kirjanpitolain kestävyysraportointia koskevia säännöksiä.

Ehdotetun uuden 2 momentin mukaan kestävyysraportointiyrityksen arvoketjuun kuuluva yritys, joka on työllistänyt keskimäärin enintään 1 000 henkilöä viimeksi päättyneellä tilikaudella, voi ilmoittaa kestävyysraportointiyritykselle, ettei se anna muita kuin sellaisia tietoja, joista säädetään tilinpäätösdirektiivin 29 ca artiklaan perustuvissa raportointistandardeissa. Ehdotetusta säännöksestä voi saada virheellisen käsityksen, että arvoketjun pk-yrityksillä olisi jokin velvoite tai säännöksessä annettu oikeus ilmoittaa kieltäytymisestä toimittaa rajoitukset ylittäviä tietoja. Muutosdirektiivissä ei edellytetä arvoketjun yritykseltä mitään ilmoitusta, eikä kirjanpitolain 7 luvun säännöksillä ole soveltamisalaa koskevan 1 § perusteella tarkoitus asettaa enintään 1 000 työntekijän yrityksille ilmoitus- tai muitakaan velvoitteita, vaan velvoitteita ja rajoituksia ehdotetaan säädettäväksi yksinomaan soveltamisalaan kuuluville kestävyysraportointiyrityksille. Valiokunta ehdottaa säännöksen täsmentämistä.

Talousvaliokunta toteaa, että yhtenä muutosdirektiivin tavoitteena on ollut rajata kestävyysraportointisääntelystä aiheutuvien velvoitteiden valumista arvoketjun niihin toimijoihin, jotka eivät ole suoraan raportointivelvoitteiden piirissä. Mainittu rajaus koskee vain kestävyysraportointitarkoituksiin hankittavia tietoja. Valiokunta korostaa, että ehdotetut arvoketjurajausta koskevat säännökset eivät vaikuta tilanteisiin, joissa tietoja pyydetään muun unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön nojalla eikä sellaisiin sopimusperusteisiin velvoitteisiin toimittaa tietoja, jotka eivät mene vapaaehtoisessa standardissa täsmennettyjä tietoja pidemmälle.

Ehdotettu sääntely ei myöskään tarkoita, että arvoketjuyrityksellä olisi kirjanpitolakiin perustuva yleinen velvoite toimittaa kestävyystietoja kestävyysraportointiyritykselle. Siinä tilanteessa, että kahden yrityksen välillä ei ole nimenomaisesti sovittu kestävyystietojen toimittamisesta, ei kestävyysraportointiyritys voi velvoittaa arvoketjuyritystä toimittamaan edes vapaaehtoisessa kestävyysraportointistandardissa säädettyjä tietoja.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi nimenomainen säännös siitä, että arvoketjutietoja koskevaa rajoitusta rikkovat sopimusehdot ovat pätemättömiä ilman että tämä vaikuttaa sopimuksen muiden ehtojen sitovuuteen. Kyseinen täsmennys liittyy tilinpäätösdirektiivin 19a ja 29a artikloihin, ja sen voidaan katsoa ehkäisevän virheellisiä tulkintoja koko sopimuksen pätemättömyydestä yksittäisen ehdon vuoksi.

Pykälän 5 momentin hallituksen esityksen mukainen sanamuoto voi synnyttää virheellisen käsityksen siitä, että yritykset eivät voisi sopimusteitse edellyttää laajempaa tiedonantovelvoitetta muissa täysin hyväksyttävissä tarkoituksissa, kuten huolellisuusvelvoitteiden, riskienhallinnan tai rahoitus- ja vakuutussuhteiden ehtojen täyttämiseksi. Säännöstä ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että ehdotettu arvoketjurajoitus koskee ainoastaan kestävyysraportointia varten tehtäviä tietopyyntöjä.

Ehdotetun 6 momentin mukaan ”Jollei kestävyysraportointiyritys saa arvoketjuaan koskevaa tietoa käyttöönsä muusta kuin 2 momentissa tarkoitetusta syystä, se on esitettävä kestävyysraportissa selvitys toteuttamistaan toimenpiteistä tiedon saamiseksi sekä syistä, jonka vuoksi tietoa ei ole saatu ja suunnittelemistaan toimenpiteistä tiedon hankkimiseksi vastaisuudessa. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee ensimmäistä kolmea tilikautta, joilta kestävyysraportti on laadittava.” Saadun selvityksen mukaan muutosdirektiivin asianomaisen artiklan soveltamista ei rajoita se, mistä seikasta johtuu, ettei arvoketjusta ole saatu tarvittavaa tietoa raportointiyritykselle. Näin ollen valiokunta ehdottaa säännöksen uudelleenmuotoilua.

Säännöksessä viitataan kestävyysraportointiyrityksen ”taloudelliseen asemaan”, kun muutetun tilinpäätösdirektiivin asianomaisissa artikloissa käytetään termiä ”kaupallinen asema”. Talousvaliokunta ehdottaa selvyyden vuoksi muutoksia säännöksen 1 momentissa käytettyyn terminologiaan. Valiokunta ehdottaa lisäksi korjausta 2 momentin momenttiviittaukseen.

Tytäryhtiöpoikkeuksen soveltamisalaa on laajennettu muutetussa tilinpäätösdirektiivissä koskemaan kaikkia tytäryhtiöitä eli myös pörssilistattuja yhtiötä, joten valiokunta ehdottaa tämän vuoksi muutosta säännöksen 1 momenttiin.

Voimassa olevan säännöksen 2 momentin sanamuodon perusteella on pidetty epäselvänä, kohdistuuko kestävyysraportin ja toimintakertomuksen digitaalisuuteen liittyvä velvoite yksinomaan kestävyysraportointiyrityksen konserniin vai onko kyse yleisestä, myös muille yrityksille kuin kestävyysraportoiville konserneille asetetusta velvoitteesta. Epäselvyyksien poistamiseksi valiokunta ehdottaa 2 momentin täydentämistä sen selventämiseksi, että säännöksen velvoite ulottuu ainoastaan kestävyysraportoivan yrityksen konserniin.

Valiokunta ehdottaa lisäksi säännöksen 3 momentin viimeisen virkkeen täsmentämistä muutetun tilinpäätösdirektiivin mukaisesti siten, että säännös koskee vain konsernikestävyysraporttia.

Pykälää on ehdotettu täsmennettäväksi tilinpäätösdirektiivin 33 artiklaan tehtyjen muutosten ja muutettuun artiklaan sisältyvän jäsenvaltiopoikkeuksen perusteella. Mainitun poikkeuksen mukaan jäsenvaltiot voivat säätää, että yrityksen johto ei ole vastuussa sen varmistamisesta, että toimintakertomus tai konsernin toimintakertomus laaditaan 29 d artiklan eli sähköisen raportointimuodon mukaisesti. Talousvaliokunta ehdottaa pykälän uudelleenmuotoilua, jotta säännös vastaisi selkeämmin tilinpäätösdirektiivin muutettua 33 artiklan 1 kohtaa.

3. Laki arvopaperimarkkinalain 7 luvun 6 §:n muuttamisesta

7 luvun 6 §. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sisältö.

Voimaantulosäännös.

Voimassa olevan pykälän 3 momentin mukaan ”Jollei liikkeeseenlaskija ole kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 4 b §:ssä tarkoitettu mikroyritys, sen toimintakertomukseen on sisällytettävä kestävyysraportti yhtenäisenä osiona mainitun lain 7 luvussa säädetyn mukaisesti.” Säännös on ristiriidassa kirjanpitolakiin ehdotetun kestävyysraportoinnin soveltamisalasäännöksen kanssa, joten valiokunta ehdottaa 3 momentin muuttamista. Kirjanpitolakiin ehdotetun 7 luvun 1 §:n uuden 7 momentin mukaisesti kestävyysraportointiyritykseksi katsotaan myös sellainen liikkeeseenlaskija, joka on sitoutunut kestävyysraportointiin ja saattamaan kestävyysraporttinsa varmennettavaksi tilintarkastuslain mukaisesti sekä noudattamaan, mitä kirjanpitolain 7 luvussa ja muualla laissa säädetään kestävyysraportointiyrityksestä.

Lain voimaantulosäännös ehdotetaan yhdenmukaiseksi kirjanpitolakiin ehdotetun voimaantulosäännöksen kanssa.

4. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

6 luvun 16 a §. Hallituksen tehtävät pörssiyhtiössä ja muussa yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä.

6 luvun 16 f §. Poikkeukset kestävyysraportointia koskevista velvollisuuksista.

Voimaantulosäännös.

Kirjanpitolain 1 luvun 9 §:n mukaan pörssiyhtiöt, luottolaitokset ja vakuutusyhtiöt ovat yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä, jotka ovat voimassa olevan lain nojalla kestävyysraportointivelvollisia. Nyt käsiteltävänä olevan hallituksen esityksen myötä kestävyysraportointi ei kuitenkaan enää kategorisesti kohdistu yleisen edun kannalta merkittäviin yhteisöihin, vaan niidenkin osalta ratkaiseva tekijä kestävyysraportointivelvoitteen syntymiselle on kokokriteeri (eli yli 1 000 henkeä palveluksessa ja yli 450 miljoonan euron liikevaihto) tai vaihtoehtoisesti nimenomainen päätös kestävyysraportointiin sitoutumisesta. Tämän vuoksi valiokunta ehdottaa pykälään uutta 5 momenttia asian täsmentämiseksi.

Siinä tapauksessa, että hallituksella ei ole kestävyysraportointiin liittyviä tehtäviä, seuraa tarkastusvaliokunnan alisteisesta asemasta hallitukseen nähden se, etteivät myöskään osakeyhtiölain 6 luvun voimassa olevat tarkastusvaliokuntaa koskevat 16 b — 16 e §:t tule sovellettaviksi.

Valiokunta ehdottaa mikroyrityksiä koskevan pykälän kumoamista tarpeettomana.

Lain voimaantulosäännös ehdotetaan yhdenmukaiseksi kirjanpitolakiin ehdotetun voimaantulosäännöksen kanssa.

5. Laki osuuskuntalain muuttamisesta

6 luvun 16 a §. Hallituksen tehtävät yleisen edun kannalta merkittävässä osuuskunnassa.

6 luvun 16 f §. Poikkeukset kestävyysraportointia koskevista velvollisuuksista.

Voimaantulosäännös.

Kirjanpitolain 1 luvun 9 §:n mukaan pörssiyhtiöt, luottolaitokset ja vakuutusyhtiöt ovat yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä, jotka ovat voimassa olevan lain nojalla kestävyysraportointivelvollisia. Nyt käsiteltävänä olevan hallituksen esityksen myötä kestävyysraportointi ei kuitenkaan enää kategorisesti kohdistu yleisen edun kannalta merkittäviin yhteisöihin, vaan niidenkin osalta ratkaiseva tekijä kestävyysraportointivelvoitteen syntymiselle on kokokriteeri (eli yli 1 000 henkeä palveluksessa ja yli 450 miljoonan euron liikevaihto) tai vaihtoehtoisesti nimenomainen päätös kestävyysraportointiin sitoutumisesta. Tämän vuoksi valiokunta ehdottaa pykälään uutta 4 momenttia asian täsmentämiseksi.

Siinä tapauksessa, että hallituksella ei ole kestävyysraportointiin liittyviä tehtäviä, seuraa tarkastusvaliokunnan alisteisesta asemasta hallitukseen nähden se, etteivät myöskään osuuskuntalain 6 luvun voimassa olevat tarkastusvaliokuntaa koskevat 16 b — 16 e §:t tule sovellettaviksi.

Valiokunta ehdottaa mikroyrityksiä koskevan pykälän kumoamista tarpeettomana.

Lain voimaantulosäännös ehdotetaan yhdenmukaiseksi kirjanpitolakiin ehdotetun voimaantulosäännöksen kanssa.

Valiokunnan muutosehdotukset Valiokunnan uudet lakiehdotukset

1.

Laki

kirjanpitolain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan kirjanpitolain (1336/1997) 7 luvun 1 §:n 4 momentti ja 16 §, sellaisina kuin ne ovat laissa 1249/2023,

muutetaan

ja

ja 6

2 §:n 13 kohta, 17 §:n 1 momentti,

22 §:n 2 momentti,

3 luvun 1 a §:n 5 momentin johdantokappale sekä 7 luvun 1 §:n 1,2momentti,19 §:n 1 momentti, 20 §:n 1 momentin johdantokappale,27 § sekä 28 §:n 1 momentti, 2 momentin johdantokappale ja 1 kohta,

ja 6

22 §:n 2 momentti,

sekä 17 §:n 1 momentti

sellaisina kuin ne ovat, 3 luvun 1 a §:n 5 momentin johdantokappale sekä 7 luvun 1 §:n 2momentti, 19 §:n 1 momentti, 20 §:n 1 momentin johdantokappale,27 § sekä 28 §:n 1 momentti, 2 momentin johdantokappale ja 1 kohta laissa 1249/2023, 7 luvun 1 §:n 1 momentti laissa 605/2024 ja 7 luvun 2 §:n 13 kohtalaissa 991/2024, sekä

lisätään 3 luvun 1 a §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1620/2015 ja 1249/2023, uusi 6 momentti sekä 7 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1249/2023 ja 605/2024, uusi 7 momentti, 2 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1249/2023 ja 991/2024, uusi 14—16 kohta, 11 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1249/2023, uusi 2—6 momentti, lukuun uusi 11 a §, 17 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 1249/2023, 605/2024 ja 991/2024, uusi 5 momentti, 19 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1249/2023, uusi 8 momentti, 22 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1249/2023, uusi 3 momentti ja 28 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1249/2023, uusi 8 momentti seuraavasti:

3 luku

Tilinpäätös ja toimintakertomus

1 a §

Toimintakertomus

Jäljempänä 7 luvun 2 §:n 9 kohdassa tarkoitetun kestävyysraportointiyrityksen on esitettävä toimintakertomuksessa:

Jos yritys on sitoutunut kestävyysraportointiin 7 luvun 1 §:n 7 momentin mukaisesti, sen on esitettävä edellä 5 momentissa tarkoitetut tiedot toimintakertomuksessa ja kestävyysraportointitarkastajan on annettava kestävyysraportista tilintarkastuslain (1141/2015) 3 luvun 5 a §:ssä tarkoitettu kestävyysraportoinnin varmennuskertomus.

7 luku

Kestävyysraportti

1 §

Soveltamisala

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan sellaiseen yritykseen ja konsernin emoyritykseen, jossa viimeksi päättyneellä ja sitä edeltäneellä tilikaudella on ollut palveluksessa keskimäärin enemmän kuin 1 000 henkeä ja liikevaihtoa on kertynyt enemmän kuin 450 miljoonaa euroa. Emoyritys, joka laatii konsernikestävyysraportin, ei ole velvollinen laatimaan kestävyysraporttia erikseen omasta toiminnastaan.

Yrityksellä tarkoitetaan tässä luvussa osakeyhtiöitä ja osuuskuntia sekä muita tilinpäätösdirektiivin soveltamisalaan kuuluvia oikeushenkilöitä lukuun ottamatta kestävyyteen liittyvien tietojen antamisesta rahoituspalvelusektorilla annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2019/2088 2 artiklan 12 alakohdan b alakohdassa tarkoitettua vaihtoehtoista sijoitusrahastoa ja f alakohdassa tarkoitettua sijoitusrahastoa.

keskusyhteisön määräysvallassa oleva vakuutusyhtiö ja yhteenliittymän

(Uusi)

Sen estämättä, mitä 2 momentissa säädetään, osuuskunta, jonka liikevaihdosta kertyy enemmän kuin puolet elintarvikelain (297/2021) 5 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetusta alkutuotannosta tai alkutuotannon hankinnasta, sekä talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitettu talletuspankkien yhteenliittymänjäsenluottolaitos voi päättää, ettei siihen sovelleta tämän luvun säännöksiä. Päätöksestä on annettava tieto toimintakertomuksessa.

Muu kuin 1 momentissa tarkoitettu yritys voi hallituksen tai vastaavan toimielimen päätöksellä sitoutua 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettuun kestävyysraportointiin ja saattamaan kestävyysraporttinsa varmennettavaksi tilintarkastuslain mukaisesti sekä noudattamaan mitä tässä luvussa ja muualla laissa säädetään kestävyysraportointiyrityksestä. Tällaista yritystä pidetään 2 §:n 9 momentissa tarkoitettuna kestävyysraportointiyrityksenä ja siihen sovelletaan, mitä 27 §:ssä säädetään vastuusta. Tässä momentissa tarkoitettu yritys voi olla myös muu kuin 2 momentissa tarkoitettu oikeushenkilö.

2 §

Määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan:

ESAP-asetuksella 13)rahoituspalvelujen, pääomamarkkinoiden ja kestävyyden kannalta merkityksellisiin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin keskitetyn pääsyn tarjoavan eurooppalaisen keskitetyn yhteyspisteen perustamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2023/2859;

liikesalaisuusdirektiivillä 14)julkistamattoman taitotiedon ja liiketoimintatiedon (liikesalaisuuksien) suojaamisesta laittomalta hankinnalta, käytöltä ja ilmaisemiselta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä (EU) 2016/943;

EDIRPA-asetuksella 15)välineen perustamisesta Euroopan puolustusteollisuuden vahvistamiseksi yhteistoiminnallisten hankintojen avulla Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2023/2418 (EDIRPA);

holdingyrityksellä 16)oikeushenkilöä, jonka ainoana tarkoituksena on tavoitella voittoa hankkimalla osuuksia muista yrityksistä ja niiden hallinnoimisella osallistumatta välittömästi tai välillisesti johtamiseen muutoin kuin omistajaoikeuksia käyttämällä.

11 §

Tiedot arvo- ja toimitusketjusta

Kestävyysraportointiyritys ei saa sopimuksella tai muulla järjestelyllä velvoittaa arvoketjuunsa kuuluvaa yritystä, joka on työllistänyt keskimäärin enintään 1 000 henkilöä viimeksi päättyneellä tilikaudella, antamaan muita kuin sellaisia tietoja, joista säädetään tilinpäätösdirektiivin 29 ca artiklaan perustuvissa raportointistandardeissa.

Vaikka e

, se ei vaikuta sopimuksen muiden ehtojen pätevyyteen tai sitovuuteen

dellä 2 momentissa säädetyn vastainen ehto on pätemätön. Jos kestävyysraportointiyritys pyytää arvoketjuunsa kuuluvalta yritykseltä muita kuin mainitussa momentissa tarkoitettuja tietoja, ne on yksilöitävä pyynnössä ja samalla ilmoitettava, että yrityksellä on oikeus olla antamatta asianomaisia tietoja.

Kestävyysraportointiyrityksen kestävyysraportti täyttää raportointia koskevat vaatimukset 2 momentissa tarkoitettua yritystä koskevien tietojen osalta. Kestävyysraportointiyritys ei ole velvollinen tarkastamaan 2 momentissa tarkoitetun ilmoituksen todenperäisyyttä, ellei sitä ole perusteltua aihetta epäillä.

eikä muuta tarkoitusta kuin kestävyysraportointia varten

Edellä tässä pykälässä säädetty ei rajoita tietojen pyytämistä Euroopan unionin tai Suomen lainsäädännössä asianmukaisesta huolellisuudesta tai muutoin säädettyjen velvoitteiden täyttämiseksi.

Jollei kestävyysraportointiyritys saa arvoketjua koskevaa tietoa käyttöönsä kolmella ensimmäisellä tilikaudella, joilta kestävyysraportti on laadittava, kestävyysraportissa on esitettävä selvitys toteutetuista toimenpiteistä tiedon saamiseksi sekä syistä, jonka vuoksi tietoa ei ole saatu ja suunnitelluista toimenpiteistä tiedon hankkimiseksi vastaisuudessa.

Jos neljännellä tai myöhemmällä tilikaudella ei saada edellä tarkoitettua tietoa kestävyysraportointiyrityksen käyttöön, kestävyysraportissa voidaan käyttää arviota puuttuvan tiedon sijasta.

11 a §

Salassapito-oikeus

kaupalliselle

Jos 3–8 §:ssä tarkoitetun tiedon julkistaminen olisi erityisen haitallista kestävyysraportointiyrityksenasemalle, tieto saadaan jättää esittämättä kestävyysraportissa edellyttäen, että:

kaupallisesta

1) tämä ei vaaranna riittävän ja tasapuolisen kuvan saamista kestävyysraportointiyrityksen kehityksestä, tuloksesta jaasemasta tai sen olennaisista riskeistä tai vaikutuksista kestävyysseikkoihin;

kaupallista

2) tietoa ei ole mahdollista sisällyttää yhdisteltynä muihin tietoihin tai muutoin esittää tavalla, joka ei merkittävästi vaaranna kestävyysraportointiyrityksenasemaa;

3) tästä ilmoitetaan kestävyysraportissa; ja

4) kestävyysraportointiyritys arvioi kunkin tilikauden päättyessä, onko julkistamatta jättäminen edelleen perusteltua.

1

Sen lisäksi, mitämomentissa säädetään, kestävyysraportissa saadaan jättää julkistamatta tieto, joka koskee kestävyysraportointiyrityksen henkistä pääomaa, immateriaalioikeuksia, tietotaitoa tai liikesalaisuusdirektiivin 2 artiklan 1 alakohdassa tarkoitettua liikesalaisuutta, jos kestävyysraportissa ilmoitetaan menettelystä ja kestävyysraportointiyritys arvioi kunkin tilikauden päättyessä, onko tiedon julkistamatta jättäminen edelleen perusteltua. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myös EDIRPA-asetuksen 2 artiklan 7 alakohdassa tarkoitettua turvallisuusluokiteltua tietoa sekä muuta tietoa, jonka luvaton käsitteleminen tai julkistaminen on kielletty lailla tai Euroopan unionin säädöksellä luonnollisen henkilö yksityisyyden tai turvallisuuden suojelemiseksi taikka oikeushenkilön suojaamiseksi.

17 §

Tytäryritystä koskeva poikkeusmahdollisuus

Tämä poikkeus ei kuitenkaan koske tytäryritystä, joka on pörssilistattu suuryritys.

(Uusi)

Tytäryrityksessä, jonka emoyritys sijaitsee ETA-alueella, saadaan jättää kestävyysraportti laatimatta, jos tiedot tytäryrityksestä ja sen tytäryrityksistä sisällytetään emoyrityksen konsernia koskevaan toimintakertomukseen ja 19 §:ssä tarkoitettuun konsernikestävyysraporttiin.

Jos tytäryritys on tullut emoyrityksen määräysvaltaan tai poistunut siitä tilikauden aikana, emoyritys voi jättää tytäryrityksen tiedot asianomaista tilikautta koskevan konsernikestävyysraportin ulkopuolelle. Tiedot on kuitenkin esitettävä raportissa, jos jokin tapahtuma tytäryrityksessä on ollut merkityksellinen konsernin vaikutuksille kestävyysseikkoihin tai niistä aiheutuviin riskeihin taikka mahdollisuuksiin konsernissa.

19 §

Konsernikestävyysraportti

konsernikestävyysraportti Jos konsernilla on viimeksi päättyneellä ja sitä edeltäneellä tilikaudella ollut palveluksessa keskimäärin enemmän kuin 1 000 henkeä ja liikevaihtoa on kertynyt enemmän kuin 450 miljoonaa euroa, konsernin toimintakertomukseen on sisällytettävä erillisenä osiona kestävyysraportti konsernin toiminnasta (), jossa on esitettävä tiedot, jotka ovat tarpeen, jotta voidaan ymmärtää:

1) konsernin vaikutukset kestävyysseikkoihin;

2) miten kestävyysseikat vaikuttavat konsernin kehitykseen, tulokseen ja asemaan.

Holdingyrityksen ei tarvitse laatia eikä sisällyttää konserninsa toimintakertomukseen konsernikestävyysraporttia, jos tytäryritysten liiketoimintamallit ja toiminnot ovat toisistaan riippumattomia.

20 §

Määräysvallassa olevaa emoyritystä koskeva poikkeus

Jos emoyritys kuuluu toisen yrityksen määräysvaltaan, emoyrityksen ei ole tarpeen laatia konsernikestävyysraporttia edellyttäen, että toimintakertomuksessa esitetään:

22 §

Kestävyysraportin ja toimintakertomuksen digitaalisuus

kestävyysraportointiyrityksen

(Uusi)

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myöskonsernia koskevaa toimintakertomusta ja konsernikestävyysraporttia.

toimintakertomusta konsernista ja

Kestävyysraportointiyritys on velvollinen tekemään 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetut merkinnät, kun niiden sisällöstä ja muodosta on säädetty Euroopan unionin lainsäädännössä. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myöskonsernikestävyysraporttia.

27 §

Vastuu kestävyysraportista ja konsernikestävyysraportista

Edellä 3 luvun 7 a §:ssä säädetty koskee myös varmistumista siitä, että kestävyysraportointiyrityksen tilinpäätös, toimintakertomus ja kestävyysraportti samoin kuin konsernitilinpäätös, konsernikestävyysraportti ja muut toimintakertomustiedot konsernista laaditaan ja julkistetaan noudattaen kestävyysraportointistandardeja ja tämän luvun säännöksiä. Mitä tässä pykälässä säädetään, ei kuitenkaan koske toimintakertomuksen ja kestävyysraportin eikä konsernikestävyysraportin ja muiden konsernia koskevien toimintakertomustietojen esittämistä XHTML-muodossa ja varustamista ESEF-asetuksessa tarkoitetuilla XBRL-tunnisteilla.

28 §

ETA-alueen ulkopuoliseen määräysvaltaan perustuva raportointivelvollisuus

Mitä edellä tässä luvussa säädetään kestävyysraportoinnista, sovelletaan myös:

1) ETA-alueen ulkopuoliseen yritykseen, jolla on määräysvalta 1 §:n 2 momentissa tarkoitetussa oikeushenkilössä, jos tämän oikeushenkilön liikevaihto oli yli 200 miljoonaa euroa viimeksi päättynyttä edeltäneellä tilikaudella;

2) muuhun kuin 1 kohdassa tarkoitettuun ETA-alueen ulkopuoliseen yritykseen, jonka Suomessa sijaitsevan sivuliikkeen liikevaihto oli yli 200 miljoonaa euroa viimeksi päättynyttä edeltäneellä tilikaudella.

Edellä 1 momentissa säädettyä ei kuitenkaan sovelleta ETA-alueen ulkopuoliseen yritykseen, jos sen liikevaihto konserniyrityksineen ETA-alueelta oli kummallakin kahdella viimeksi päättyneellä tilikaudella:

1) enintään 450 miljoonaa euroa; tai

Edellä tässä pykälässä säädetyn estämättä sellaisessa ETA-alueen ulkopuolisessa holdingyrityksessä, jonka tytäryritysten liiketoimintamallit ja toiminnot ovat toistaan riippumattomia, kestävyysraportti saadaan jättää laatimatta ja julkistamatta.

Tämä laki tulee voimaanpäivänäkuuta 20 . Sitä sovelletaan 1 päivänä heinäkuuta 2026 ja sen jälkeen alkaviin tilikausiin.

Lakia voidaan soveltaa myös tilikaudella, joka on alkanut ennen tämän lain voimaantuloa, jos tilikausi on alkanut 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen. Yritys, joka on julkistanut kestävyysraportin tai konsernikestävyysraportin 1 päivänä tammikuuta 2024 tai sen jälkeen alkaneesta tilikaudesta, ei ole enää velvollinen kestävyysraportointiin, jos se ei ylitä 7 luvun 1 §:n 1 momentissa säädettyjä raja-arvoja.

2.

Laki

tilintarkastuslain 1 luvun 1 §:n ja 3 luvun 5 a §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan tilintarkastuslain (1141/2015) 1 luvun 1 §:n 4 momentti ja 3 luvun 5 a §:n 4 momentti, sellaisina kuin ne ovat, ensin mainittu laissa 622/2016 ja viimeksi mainittu laissa 1250/2023, seuraavasti:

1 luku

Yleiset säännökset

1 §

Soveltamisala

Tilintarkastajan tässä ominaisuudessaan harjoittamaan muuhun kuin 1, 2 tai 3 momentissa tarkoitettuun toimintaan sovelletaan 4 luvun 1—3 ja 8 §:ää, 7 ja 8 lukua, 9 luvun 1 §:ää, 10 luvun 1—4, 7 ja 8 §:ää ja 11 luvun 1 §:ää. Kestävyysraportointitarkastajan tässä ominaisuudessa harjoittamaan muuhun kuin 7 ja 8 momentissa tarkoitettuun toimintaan sovelletaan 4 luvun 1—3 ja 8 a §:ää lukuun ottamatta siinä viitattua 6 ja 7 §:ää, 7 luvun 10 §:ää, 8 luvun 9 §:ää, 9 luvun 1 §:ää, 10 luvun 1, 2, 3 a, 7 ja 8 §:ää ja 11 luvun 1 §:ää.

3 luku

Tilintarkastuksen ja kestävyysraportointivarmentamisen sisältö

5 a §

Kestävyysraportoinnin varmennuskertomus

Kestävyysraportointitarkastajan on suoritettava toimeksiantonsa siten, että 2 momentissa tarkoitettu lausunto esitetään ainakin tilinpäätösdirektiivin 34 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan a a alakohdassa tarkoitetulla tavalla rajoitetun varmuuden antavana johtopäätöksenä siitä, ettei ole havaittu mitään seikkaa, jonka perusteella voitaisiin päätellä, että kestävyysraportointi on oleellisesti virheellinen. Lausuntoa laadittaessa on otettava huomioon, mitä kirjanpitolain 7 luvun 11 §:n 2 momentissa säädetään kestävyysraportointiyrityksen arvoketjuun kuuluvan yrityksen oikeudesta pidättäytyä antamasta muita kuin mainitussa momentissa tarkoitettuja tietoja, jos yrityksellä on ollut palveluksessaan keskimäärin enintään 1 000 henkeä viimeksi päättyneellä tilikaudella.

Tämä laki tulee voimaanpäivänäkuuta 20 . Sitä sovelletaan 1 päivänä heinäkuuta 2026 ja sen jälkeen alkaviin tilikausiin.

Lakia voidaan soveltaa myös tilikaudella, joka on alkanut ennen tämän lain voimaantuloa, jos tilikausi on alkanut 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen.

Sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään, 3 luvun 5 a §:ssä tarkoitetun kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen voi antaa viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2030 päättyviltä tilikausilta sellainen ETA:n ulkopuolinen tilintarkastusyhteisö tai tilintarkastaja, joka on ilmoittautunut Tilintarkastusvalvonnalle merkittäväksi 6 luvun 9 §:ssä tarkoitettuun rekisteriin väliaikaisesti. Rekisteröinnin edellytyksenä on, että ilmoituksessa esitetään ETA:n ulkopuolisesta tilintarkastusyhteisöstä tai tilintarkastajasta:

1) nimi ja postiosoite sekä oikeushenkilöllisyyden muoto;

2) vakuutus siitä, että ETA:n ulkopuolisella tilintarkastusyhteisöllä tai tilintarkastajalla, joka allekirjoittaa varmennuskertomuksen, on riittävä osaaminen kestävyysraportoinnista ja kestävyysraportoinnin varmentamisesta;

3) kuvaus 2 kohdassa tarkoitetusta osaamisesta ja selvitys siitä, miten se on hankittu;

4) tieto tilintarkastusyhteisöjen muodostamasta ketjusta, johon ETA:n ulkopuolinen tilintarkastusyhteisö tai tilintarkastaja kuuluu;

5) tieto standardeista ja riippumattomuusvaatimuksista, joita noudatetaan varmentamisessa;

6) kuvaus sisäisen valvonnan menettelyistä;

7) tieto siitä, milloin laadunvalvonnallinen tarkastus kestävyysvarmentamisessa noudatettavista toimintatavoista on viimeksi toteutettu, ja tieto tämän tarkastuksen tulemista.

3.

Laki

arvopaperimarkkinalain 7 luvun 6 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan

arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 6 §:n 3 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1260/2023, seuraavasti:

7 luku

Säännöllinen tiedonantovelvollisuus

6 §

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sisältö

Jos

on

7 luvun 2 §:n 9 kohdassa

kestävyysraportointiyritys

liikkeeseenlaskijakirjanpitolain (1336/1997)tarkoitettu, sen toimintakertomukseen on sisällytettävä kestävyysraportti yhtenäisenä osiona mainitun lain 7 luvussa säädetyn mukaisesti.

Tämä laki tulee voimaan

päivänä

kuuta 20

Sitä sovelletaan 1 päivänä heinäkuuta 2026 ja sen jälkeen alkaviin tilikausiin. Lakia voidaan soveltaa myös tilikaudella, joka on alkanut ennen tämän lain voimaantuloa, jos tilikausi on alkanut 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen.

.

4.

Laki

osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan

osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 16 f §, sellaisena kuin se on laissa 1252/2023, ja

lisätään

6 luvun 16 a §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 623/2016, 512/2019 ja 1252/2023, uusi 5 momentti seuraavasti:

6 luku

Osakeyhtiön johto ja edustaminen

16 a §

Hallituksen tehtävät pörssiyhtiössä ja muussa yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä

Sen estämättä mitä 1 momentissa säädetään, on osakeyhtiössä, joka ei ole kirjanpitolain 7 luvun 1 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla velvollinen kestävyysraportointiin, hallituksella tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetut tehtävät kestävyysraportoinnissa ja kestävyysraportointivarmentamisessa vain, jos osakeyhtiö on vapaaehtoisesti sitoutunut kestävyysraportointiin kirjanpitolain 7 luvun 1 §:n 7 momentin mukaisesti.

Tämä laki tulee voimaan

päivänä

kuuta 20

Sitä sovelletaan 1 päivänä heinäkuuta 2026 ja sen jälkeen alkaviin tilikausiin. Lakia voidaan soveltaa myös tilikaudella, joka on alkanut ennen tämän lain voimaantuloa, jos tilikausi on alkanut 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen.

.

5.

Laki

osuuskuntalain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan

osuuskuntalain (421/2013) 6 luvun 16 f §, sellaisena kuin se on laissa 1253/2023, ja

lisätään

6 luvun 16 a §:ään, sellaisena kuin se on laissa 1253/2023, uusi 4 momentti seuraavasti:

6 luku

Osuuskunnan johto ja edustaminen

16 a §

Hallituksen tehtävät yleisen edun kannalta merkittävässä osuuskunnassa

Sen estämättä mitä 1 momentissa säädetään, on osuuskunnassa, joka ei ole kirjanpitolain 7 luvun 1 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla velvollinen kestävyysraportointiin, hallituksella tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetut tehtävät kestävyysraportoinnissa ja kestävyysraportointivarmentamisessa vain, jos osuuskunta on vapaaehtoisesti sitoutunut kestävyysraportointiin kirjanpitolain 7 luvun 1 §:n 7 momentin mukaisesti.

Tämä laki tulee voimaan

päivänä

kuuta 20

Sitä sovelletaan 1 päivänä heinäkuuta 2026 ja sen jälkeen alkaviin tilikausiin. Lakia voidaan soveltaa myös tilikaudella, joka on alkanut ennen tämän lain voimaantuloa, jos tilikausi on alkanut 1 päivänä tammikuuta 2026 tai sen jälkeen.

.

Vastalause 1

Perustelut

HE 38/2026 vp

Hallituksen esityksessä ehdotetaan muutettavaksi kirjanpitolakia ja tilintarkastuslakia ja saatetaan siten osaksi kansallista lainsäädäntöä kestävyysraportointia koskevan muutosdirektiivin säännökset.

Muutosdirektiivin myötä kestävyysraportointivelvollisten piiri kaventuisi nykyisestä korkeampien kynnysarvojen vuoksi.

Raportointivelvoite rajataan yrityksiin, joiden palveluksessa on yli 1 000 työntekijää (nykyinen raja 250 työntekijää) ja liikevaihto yli 450 miljoonaa euroa.

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 30.6.2026. Säännöksiä voitaisiin kuitenkin soveltaa jo 1.1.2026 alkaneella ja sen jälkeisillä tilikausilla. Yli 500 henkeä työllistävä pörssiyritys, joka on julkistanut kestävyysraportin 1.1.2024 tai sen jälkeen alkaneesta tilikaudesta, saisi jättää valmistelematta kestävyysraportin jo 1.1.2025 tai sen jälkeen alkaneelta tilikaudesta, mikäli yritys ei enää kuuluisi raportointivelvollisiin uusien kynnysarvojen vuoksi.

Esimerkiksi Finnwatch pitää muutosdirektiivin säännöksiä pääosin perusteettomina heikennyksinä yritystoiminnan läpinäkyvyyteen ja kehottaa Suomea säilyttämään laajan raportointivelvoitteen kansallisena ratkaisuna. Kuten HE:ssä todetaan, laajan raportointivelvoitteen säilyttäminen kansallisena ratkaisuna olisi mahdollista, sillä kyseessä on minimidirektiivi. HE:n mukaan ”Tämä kuitenkin asettaisi suomalaisyritykset ETA-alueen kilpailijoitaan epäedullisempaan asemaan suuremman kustannusrasitteen myötä, jos muut jäsenvaltiot hyödyntävät muutosdirektiivin salliman mahdollisuuden kynnysarvojen korottamiseen.” Asiassa on myös toinen puoli koska monet suomalaisyritykset ovat jo aloittaneet nykylain mukaisen raportoinnin ja vielä suurempi joukko on varautunut sen alkamiseen. Kattava läpinäkyvyys kestävyysseikkoihin tulisikin nähdä suomalaisten yritysten vientivalttina ja kilpailuetuna.

Allekirjoittaneet eivät ole kannattanut kestävyysraportointiin ja yritysvastuuseen liittyvän lainsäädännön muutamista osana Omnibus I -pakettia. Globaalien ihmisoikeus- ja ympäristöongelmien ratkaiseminen vaatii johdonmukaista ja ennakoivaa säätelyä. Se on tärkeää myös yritysten liiketoimintaympäristön vakauden ja investointien näkökulmasta. Toimiessaan vuonna 2019 EU-puheenjohtajamaana Suomi oli aktiivinen yritysvastuun saattamisessa EU-agendalle.

Tilintarkastuslaki ei käsityksemme mukaan edelleenkään tunnista kestävyysraportointitarkastajasta lyhennettä KRT. Tämä olisi ollut hyvä korjata myös samalla tässä yhteydessä, jolloin sen osalta olisi lainsäädäntöön lisätty lyhenne ”KRT” ja se olisi täten yhdenmukainen jo käytössä olevien HT ja KHT-lyhenteiden kanssa.

Yritysten hallinnollisen taakan vähentäminen on kannatettava tavoite, mutta kestävyysraportointiin liittyvien muutosten myötä jää huomattava määrä yrityksiä raportointivelvollisuuden ulkopuolelle. Suomessa muutosten myötä kestävyysraportointivelvollisten yritysten määrä laskisi 1300 yrityksestä noin 130 yritykseen.

Ehdotus

Edellä olevan perusteella ehdotamme,

että lakiehdotukset hylätään.

Helsingissä 20.5.2026

Matias

Mäkynen

sd

Oras

Tynkkynen

vihr

Vastalause 2

Perustelut

Hallituksen esityksessä ehdotetaan muutettaviksi kirjanpitolakia ja tilintarkastuslakia. Esitys panee täytäntöön kestävyysraportointia koskevat muutosdirektiivin säännökset supistamalla kestävyysraportointivelvollisten yritysten määrää.

Kyseinen muutosdirektiivi on osa Euroopan komission helmikuussa 2025 esittelemää ja maaliskuussa 2026 voimaantullutta niin sanottua Omnibus I -pakettia, joka on mittava deregulaatiota edistävä kokonaisuus. Muutosdirektiivin säännökset ovat ensisijaisesti heikennyksiä yritystoiminnan läpinäkyvyyteen. Kuten hallituksen esityksessä todetaan, raportointivelvollisten yritysten määrä Suomessa vähenisi esitettyjen muutosten myötä nykylain piiriin kuuluvasta 1 300 yrityksestä noin 130:een. Laajan raportointivelvoitteen säilyttäminen kansallisena ratkaisuna olisi kuitenkin mahdollista, sillä kyseessä on minimidirektiivi.

Hallituksen esityksessä perustellaan raportointivelvollisuuden heikentämistä suomalaisyritysten kilpailukyvyllä. Tämä argumentti on ongelmallinen kahdesta syystä. Ensinnäkin se jättää huomiotta, että monet suomalaisyritykset ovat jo aloittaneet nykylain mukaisen raportoinnin ja vielä suurempi joukko on varautunut sen alkamiseen. Kattava läpinäkyvyys kestävyysseikkoihin on myös kilpailuetu. Suomalaisyritysten on vaikeampi kilpailla hinnalla kuin laadulla maailmanmarkkinoilla, joten korkeat standardit myös palvelevat niiden kilpailuetua. Toiseksi kyseinen argumentti palvelee kilpajuoksua sääntelyn purulle ja standardien laskemiselle yritysten kilpailukyvyn nimissä. Sääntelyn hyödyllisyyden arvioinnissa ei tulisi punnita ainoastaan ja yksinomaisesti yritysten etua tai kilpailukykyä, vaan myös sitä mitä tarkoitusta sääntely itsessään palvelee. Yritysten toimintaan kohdistuu sääntelyä usein perustellusta syystä. Tässä tapauksessa kestävyysraportoinnin on tarkoitus lisätä yritystoiminnan läpinäkyvyyttä ja kannustimia panostaa ympäristön ja ilmaston kannalta kestävämpään toimintaan.

Hallituksen esitykseen liittyy muitakin yritysten vastuullisuuskriteerien heikennyksiä. Esitykseen sisältyy esimerkiksi raportointivelvollisen yrityksen arvoketjuun kuuluvan yrityksen oikeus pidättäytyä antamasta muita kuin komission vahvistamassa vapaaehtoisesti käytettävässä kestävyysraportointistandardissa vaadittuja tietoja raportointivelvolliselle yritykselle, jos kyseisellä arvoketjuyrityksellä on ollut palveluksessaan keskimäärin enintään 1 000 henkeä viimeksi päättyneellä tilikaudella. Toinen kyseenalainen säännös on mahdollisuus jättää julkaisematta kaksoisolennaisuusanalyysiin ja kestävyysseikkoihin liittyviä tietoja, jos niiden julkaisemisesta olisi erityistä taloudellista haittaa raportointivelvolliselle yritykselle. Kuten Finnwatch toteaa lausunnossaan nämä muutokset lisäävät sääntelyn monimutkaisuutta ja tulkinnanvaraisuutta.

Kokonaisuudessaan näillä heikennyksille yritystoiminnan sääntelyyn ja vastuullisuuden varmistamiseen ei löydy perusteluita.

Ehdotus

Edellä olevan perusteella ehdotan,

että lakiehdotukset hylätään.

Helsingissä 20.5.2026

Johannes

Yrttiaho

vas