Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttamisesta sekä niihin liittyviksi laeiksi

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan muutettaviksi osakeyhtiölakia, osuuskuntalakia, asunto-osakeyhtiölakia, vakuutusyhtiölakia ja työeläkevakuutusyhtiöistä annettua lakia.

Esityksen pääasiallisena tarkoituksena on keventää yritysten hallinnollista taakkaa, parantaa yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä sekä sujuvoittaa osakeyhtiön ja osuuskunnan rekisteristä poistamista ja purkamista koskevaa menettelyä. Esitys koostuu suuresta määrästä yksittäisiä muutosehdotuksia, joilla tavoitteisiin pyritään. Muutosehdotukset perustuvat pääosin yhtiökäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa yksilöityihin muutostarpeisiin.

Esityksen mukaan osakkeiden ja osuuksien sekä niiden vaihdannan sääntelyä laeissa päivitettäisiin. Osakeyhtiölain olettamasäännöksiä osakkeiden ja erityisten oikeuksien merkintähinnan kirjaamisesta kirjanpitoon muutettaisiin vastaamaan nykyisin pääsääntönä noudatettavaa käytäntöä. Tiettyjen yksityisten osakeyhtiöiden ja muiden kuin pörssiosuuskuntien osalta osakkeiden maksun todentamisen edellytyksiä kevennettäisiin. Yksityisissä osakeyhtiöissä myös pienet arvoltaan enintään 8 000 euron apportit vapautettaisiin tilintarkastajan lausuntoa koskevasta vaatimuksesta. Julkisen osakeyhtiön hallussa olevien omien osakkeiden sallittua määrää nostettaisiin, kuitenkin siten, ettei julkinen osakeyhtiö voisi jatkossakaan omistaa kaikkia osakkeitaan. Lisäksi osakkeiden vaihdantaa voitaisiin rajoittaa etuostolausekkeella.

Yhteisön vähemmistön suojakeinona toimivaa erityistä tarkastusta tehostettaisiin. Tarkastus voitaisiin määrätä yhteisön itsensä lisäksi myös sen yhteen tai useampaan tytäryhteisöön. Yhteisön johdon myötävaikutusvelvollisuudesta erityistä tarkastajaa kohtaan säädettäisiin laeissa nimenomaisesti, ja tämän velvollisuuden rikkominen tulisi rangaistavaksi rikosoikeudellisena osakeyhtiö- tai osuuskuntarikkomuksena. Vahingonkorvausta koskeviin säännöksiin tehtäisiin yksittäisiä muutoksia.

Yksityinen osakeyhtiö voitaisiin jatkossa poistaa kaupparekisteristä vaihtoehtoisesti myös yhteisön hakemuksesta, kun kaikki velat on maksettu ja kaikkien jäljellä olevien varojen jakamista koskeva päätös on tehty. Osuuskunnan rekisteristä poistamista koskevaa sääntelyä täsmennettäisiin pääosin vastaavasti. Samoin esityksessä ehdotetaan selkeytettäväksi oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden sääntelyä. Tietyiltä osin myös konkurssihakemuksen tekemistä koskevaa toimivaltaa täsmennettäisiin.

Osuuskuntien ja niiden jäsenten aseman sääntelyä selkeytettäisiin eräiltä osin. Osuuskuntalakiin lisättäisiin säännös yhteisestä jäsenyydestä ja siihen liittyvien oikeuksien käyttämisestä. Samoin osuuskunnan jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien asemaa osuuskunnan kokouksissa sekä osuuskunnissa, joissa on edustajisto, selkeytettäisiin. Lisäksi osuuskuntalakiin lisättäisiin säännös, joka koskee eronneen jäsenen velvollisuutta maksaa maksamatonta osuuden merkintähintaa eräissä osuuskunnan maksukyvyttömyystilanteissa.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2027.

PERUSTELUT

1

Asian tausta ja valmistelu

1.1

Tausta

OYL Osakeyhtiölaki (624/2006), jäljempänä myös, on ollut voimassa lähes 20 vuotta. Osakeyhtiö on vahvistanut asemaansa Suomen suosituimpana taloudellisen toiminnan organisaatiomuotona. Osakeyhtiöiden toimintaympäristö on lain voimassaolon aikana muuttunut olennaisesti muun muassa digitalisaation, itsetyöllistämisen, mikro- ja pienyritystoiminnan kehityksen sekä koronapandemian myötä. Yhtiölainsäädäntöä on viime vuosina muutettu myös EU-lainsäädännön johdosta. Myös kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden kehitys ja tarve toimenpiteille ilmastonmuutoksen ja muiden globaalien kestävyysuhkien ratkaisemiseksi ovat vaikuttaneet yhtiöiden toimintaympäristöön. Joustava yhtiöoikeudellinen sääntely luo edellytyksiä sille, että yritykset voivat osaltaan tarvittaessa sopeutua organisaationsa ja hyödyketuotantonsa kautta erilaisiin kysynnän muutoksiin markkinoilla.

Käsillä oleva hallituksen esitys kytkeytyy pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelman painopistealueeseen 6.1: Nostetaan yrittäjyyden ja omistajuuden arvostusta (Helpotetaan yrittäjyyttä – vähennetään sääntelyä ja byrokratiaa). Hallituksen ohjelman mukaan hallitus keventää yritysten hallinnollista taakkaa sekä yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä uudistamalla osakeyhtiöitä koskevaa sääntelyä. Lisäksi sujuvoitetaan osakeyhtiön purkamismenettelyä sekä oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyä. Hallituksen tavoitteena on liian sääntelyn purkaminen purkamalla kansalaisia ja yrityksiä haittaavaa ylikireää sääntelyä ja byrokratiaa. Hallituksen tavoitteena on helpottaa yritystoimintaa ja yrittämisen edellytyksiä. Hallitus varmistaa, että yrityksiin kohdistuva sääntely on selkeää, ennakoitavaa, oikeasuhtaista, kilpailuneutraalia, teknologianeutraalia ja innovaatiomyönteistä. Näiden periaatteiden toteutumista edistetään sekä kansallisesti että EU-sääntelystä päätettäessä.

OKL Osuuskuntalaki (421/2013), jäljempänä myös, on ollut voimassa noin 12 vuotta. Osuuskunnilla on vakiintunut asema yleisesti käytettynä yritysmuotona. Joissakin kannanotoissa osuuskuntien on uskottu nousevan alustatalouden keskeiseksi yritysmuodoksi, vaikka osakeyhtiöiden käyttö on huomattavasti yleisempää. Osuuskuntalain sääntely vastaa monilta osin osakeyhtiölain sääntelyä, mutta osuuskuntamuotoon ja osuuskuntalakiin liittyvät omat erityispiirteensä esimerkiksi toiminnan tarkoituksen, jäsenyyden, oman pääoman erien ja hallinnon osalta.

Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain kokonaisuudistukset sisälsivät useita merkittäviä uudistuksia, joiden käytännön toiminnasta on kuluneiden vuosien aikana saatu riittävästi kokemusta ja palautetta, jotta näihin uudistuksiin liittyviä usein pienehköjä muutostarpeita on perusteltua arvioida ja tarvittaessa toteuttaa laajempana kokonaisuutena. Tavoitteena on, että lainsäädäntö mahdollistaa jatkossakin tasapuoliset toimintaedellytykset yhteisömuodosta riippumatta. Osakeyhtiölain tarkistamisen yhteydessä on siksi ollut tarkoituksenmukaista arvioida myös sitä, miltä osin osuuskuntalakia on tarpeen muuttaa vastaavasti kuin osakeyhtiölakia.

1.2

Valmistelu

1.2.1

Verkkokeskustelu 2015 ja arviomuistio 2016

https://valtioneuvosto.fi/-//1410853/osakeyhtiolain-toimivuudesta-ja-muutostarpeesta-keskustellaan-verkossa-6-25-lokakuuta

Verkkokeskustelu

Osakeyhtiölain toimivuuden ja muutostarpeiden arvioimiseksi oikeusministeriö järjesti syksyllä 2015 yleisölle avoimen verkkokeskustelun osakeyhtiölain toimivuudesta, vaikutuksista ja kehittämistarpeista (, viitattu 4.3.2026) ().

http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-487-7

http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-510-2

Arviomuistio 2016

Verkkokeskustelun aiheita olivat 1) yhtiön perustaminen, rekisteröinti ja sähköiset yhtiöasiakirjat, 2) yhtiön päätöksenteko, johto ja vastuu sekä 3) rahoitus, tilinpäätös ja yritysjärjestelyt. Tervonen Markus, Jauhiainen Jyrki 2015: Osakeyhtiölain toimivuus ja muutostarpeet – verkkokeskustelun 2015 palaute. Saatavilla internet-sivulla:viitattu 4.3.2026). Verkkokeskustelu otettiin huomioon osakeyhtiölain toimivuutta ja muutostarvetta koskevassa arviomuistiossa (Jauhiainen Jyrki 2016: Osakeyhtiölain muutostarve – Arviomuistio. Oikeusministeriön julkaisu: Mietintöjä ja lausuntoja 20/2016. Saatavilla internet-sivulla:, viitattu 4.3.2026.). Merkittävä osa verkkokeskustelun ideoista ja palautteesta liittyi pääministeri Juha Sipilän hallitusohjelmassa mainittuihin tavoitteisiin, kuten digitalisoinnin mahdollisuuksien hyödyntämiseen, yritystoiminnan edellytysten helpottamiseen, sääntelyn sujuvoittamiseen ja norminpurkuun, sekä lukuisiin yksityiskohtaisiin sääntelyn muutostarpeisiin.

http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-539-3

Arviomuistiosta 2016 järjestettiin laaja lausuntokierros kesällä 2016. Lausuntopalautteesta julkaistiin yhteenveto syksyllä 2016 (Tervonen Markus 2016: Osakeyhtiölain muutostarve: Lausuntotiivistelmä. Oikeusministeriön julkaisu: Mietintöjä ja lausuntoja 48/2016. Saatavilla internet-sivulla:, viitattu 4.3.2026).

Arviomuistiossa 2016 mainittu ehdotus yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistamisesta on toteutettu vuonna 2019.

1.2.2

VN TEAS -selvitykset 2019–2020

Oikeusministeriö päätti arviomuistiosta 2016 saadun lausuntopalautteen ja muun sen jälkeen saadun palautteen perusteella käynnistää keväällä 2019 valtioneuvoston selvitys- ja tutkimustoiminnan puitteissa (VN TEAS) erilliset selvitykset osakeyhtiölain ajantasaistamisesta sekä velkojiensuojan kehittämisestä. Siinä yhteydessä oikeusministeriö katsoi, että Verkkokeskustelussa ja Arviomuistiossa 2016 kuvatut trendit olivat voimistuneet. Kehityksen katsottiin yhtäältä korostavan mainittuja muutostarpeita ja toisaalta sen todettiin antavan uusia keinoja tarpeisiin vastaamiseksi.

Vuosien 2019 ja 2020 aikana on laadittu kaksi VN TEAS -selvitystä:

http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-287-923-3

elkojiensuojaselvitys

Veikko Vahtera, Janne Ruohonen, Anssi Kärki, Lassi Salminen ja Laura Saukkola 2020: Selvitys osakeyhtiön velkojiensuojan selventämisestä ja suojamenettelyiden helpottamisesta. Valtioneuvoston selvitys- ja tutkimustoiminnan julkaisusarja 2020:37. (Saatavilla internet-sivulla:, viitattu 4.3.2026) (V);

http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-287-912-7

Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvitys

Manne Airaksinen, Vesa Rasinaho, Anni Alitalo, Matias Oikarinen, Minna Vammeljoki ja Johanna Puukka 2020: Selvitys osakeyhtiölain muutostarpeista kilpailukykytekijänä. Valtioneuvoston selvitys- ja tutkimustoiminnan julkaisusarja 2020:39. (Saatavilla internet-sivulla:, viitattu 4.3.2026) ().

Velkojiensuojaselvityksen

perusteella osakeyhtiölakiin ehdotettiin lukuisia muutoksia osakeyhtiölain velkojiensuojajärjestelmän modernisoimiseksi. Ehdotukset koskivat muun muassa varojenjakoa, osakepääoman alentamista, oman pääoman menettämisestä ilmoittamista ja kevennettyä purkua sekä eräitä muita asioita (ks. tiivistelmä: selvityksen sivut 268 ja 269).

Muina asioina velkojiensuojaselvityksessä ehdotettiin muun muassa, että julkisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamiseen sekä kaikkien yhtiöiden osalta eri yritysjärjestelyihin liittyvää velkojiensuojamenettelyn kuulutusaikaa ehdotettiin muutettavaksi kuuteen viikkoon.

Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä

työryhmän loppuraportti koostui kärkiteemoihin liittyvistä muistioista, kyselytutkimuspalautteesta sekä työryhmän kehittämästä muutosehdotusten arviointityökalusta. Selvityksessä kärkiteemoiksi valikoituivat osakeyhtiöiden digitalisointi, yrityksen yhteiskuntavastuun täsmentäminen, muuttuvan työnteon ottaminen huomioon sääntelyn rakenteissa, osakeyhtiölain tarjoama oikeussuoja sekä sääntelyn yleinen sujuvoittaminen (ks. tiivistelmä: selvityksen sivut 59—65).

Selvityksen liitteenä olleen arviointityökalun tarkoituksena oli arvioida eri toimijoiden aikaisemmin tunnistamien muutostarpeiden merkittävyys pisteyttämällä listaukseen valikoituneet aiheet objektiivisin kriteerein. Pisteytyksen tarkoituksena oli erityisesti sen selvittäminen, mitä esille nousseista ongelmista pidettiin yhtiöoikeudellisten toimijoiden keskuudessa niin merkityksellisinä, että lainsäätäjän saattaisi olla perusteltua ryhtyä tältä osin toimenpiteisiin. Yksittäisiä ehdotuksia osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen sisältämään arviointityökaluun listattiin 99 kappaletta (ks. selvityksen sivut 350—365).

Velkojiensuojaselvityksessä tai Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä tehtyjä ehdotuksia ei eritellä tämän tarkemmin niiden erittäin suuren lukumäärän vuoksi. Selvitysten ehdotukset ovat kuitenkin olleet hyvin merkityksellisiä vuonna 2024 asetetun työryhmän työn taustalla. Useimpien asiakohtien osalta selvityksiin sisältyy erilaisia vaihtoehtoisia ratkaisuehdotuksia, joista osa on ollut varsin yksityiskohtaisiakin ja joita on arvioitu jo selvityksissä.

https://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-972-8

Lisäksi osana VN TEAS -hanketta pyydettiin sidosryhmiltä lausuntopalautetta selvitysten tuloksista. Lausuntokierros järjestettiin 14.10.—13.12.2020. Yleisellä tasolla muutostarpeita ja niiden pisteytyksiä pidettiin onnistuneina. Erilliselle pienyhtiölaille tai osakeyhtiölain kokonaisuudistukselle ei nähty tarvetta. Osakeyhtiölain tehtävän suurin osa lausunnonantajista pitäisi nykyisellään. Lain modernisointi esimerkiksi etäyhtiökokousten ja digitalisoinnin osalta katsottiin tärkeäksi. Osakeyhtiölain ennakoitavuutta, selkeyttä ja joustavuutta pidettiin tärkeinä tavoitteina. (Hautakoski Krista, Heikkilä Aleksi: Osakeyhtiölain toimivuus ja muutostarpeet – Lausuntotiivistelmä. Oikeusministeriön julkaisuja. Mietintöjä ja lausuntoja 2022:13. Saatavilla internet-sivulla:, viitattu 4.3.2026)

1.2.3

Etäkokouksia ja rajat ylittäviä yritysjärjestelyitä koskeva sääntely 2022

http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-400-065-9

Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä ehdotettiin muun ohella yhtiökokousten sähköistämistä. Koronapandemian aikaisten väliaikaisten kokouskäytäntöjen jälkeen tehtiin vuonna 2022 osakeyhtiölakiin, asunto-osakeyhtiölakiin, osuuskuntalakiin ja yhdistyslakiin pysyvät muutokset, joilla muun muassa sallitaan etäyhteyden välityksellä ilman kokouspaikkaa pidettävät yhtiökokoukset, osuuskunnan ja edustajiston kokoukset sekä yhdistyksen ja valtuutettujen kokoukset. Tavoitteena oli parantaa osakkaiden ja jäsenten mahdollisuuksia osallistua kokouksiin. Hallituksen esityksessä (HE 47/2022 vp) ja sitä koskevassa talousvaliokunnan mietinnössä (TaVM 12/2022 vp) korostettiin tarvetta seurata etäosallistumispalveluiden sekä etäosallistumis- ja etäkokouskäytännön kehitystä. Etäkokoussääntelyn toimivuuden jälkiarviointi toteutettiin oikeusministeriön johdolla yhteistyössä toimialojen eri sidosryhmien kanssa. Jälkiarviointi julkaistiin heinäkuussa 2024 (Pentikäinen Satu, Puumalainen Roosa ja Berden Edith 2024: Yhteisöjen etäkokoussääntelyn toimivuus: Jälkiarviointi. Oikeusministeriön julkaisuja. Mietintöjä ja lausuntoja 2024:28. Saatavilla internet-sivulla:, viitattu 4.3.2026).

Vuonna 2022 pantiin täytäntöön myös direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/2121. Keskeiset muutokset liittyivät osakeyhtiölain 16 ja 17 lukuun sekä lakiin lisättyyn 17 a lukuun (HE 146/2022 vp). Samaan kokonaisuuteen liittyen annettiin myös henkilöstön asemaa eri yritysjärjestelyissä koskeva hallituksen esitys (HE 213/2022 vp).

Vuonna 2024 asetetun oikeusministeriön työryhmän valmistelussa ei ole arvioitu tarkemmin uudelleen etäkokouskäytäntöjä tai rajat ylittäviä yritysjärjestelyitä koskevia aiheita.

1.2.4

Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain tarkistamista selvittävä työryhmä ja sen seurantaryhmä

Oikeusministeriö asetti 18.1.2024 työryhmän valmistelemaan ehdotusta osakeyhtiöitä ja osuuskuntia koskevan sääntelyn tarkistamiseksi. Oikeusministeriö asetti samalla seurantaryhmän seuraamaan ja arvioimaan työryhmän työtä. Työryhmän tehtävänä oli valmistella hallituksen esityksen muotoon laadittu ehdotus osakeyhtiölainsäädännön tarkistamiseksi tavalla, joka toteuttaa pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelmassa mainittuja tavoitteita. Työryhmän oli myös ehdotettava vastaavien muutosten tekemistä osuuskuntia koskevaan lainsäädäntöön siltä osin kuin se on tarkoituksenmukaista. Toimeksiannon mukaisesti työryhmä ei käsitellyt osakeyhtiö- ja osuuskuntalain keskeisiä periaatteita koskevia ehdotuksia eikä työ- ja vero-oikeudellisen sääntelyn muutostarpeita.

Työryhmään kuului yhtiöoikeuden asiantuntijoita elinkeinoelämän eri puolilta. Työryhmässä edustettuina olivat monipuolisesti asianajajat ja tilintarkastajat sekä finanssialan ja elinkeinoelämän edustajat sekä pysyvinä asiantuntijoina oikeustieteellisen ja yhtiöoikeudellisen tutkimuksen asiantuntijoita. Työryhmä kokoontui toimikautensa 18.1.2024–30.6.2025 aikana 24 kertaa sekä kerran sen jälkeen, yhteensä 25 kertaa. Lisäksi työryhmä on korvannut toimikaudellaan kaksi kokousta kirjallisella kommentointikierroksella.

Työryhmän seurantaryhmään kuului laajasti eri tahoja eri ministeriöistä, alan viranomaisista, eri edunvalvonta- ja etutahoista, keskusjärjestöistä sekä oikeustieteellisen tutkimuksen alalta. Seurantaryhmä kokoontui toimikauden aikana viisi kertaa.

Esitysluonnokseen on jo työryhmävaiheessa valittu noin 30–40 yksittäistä merkityksellistä aihetta pääasiassa aikaisemmista selvityksistä, joissa arviointityökalun avulla asiakohtia oli jo asetettu tiettyyn tärkeysjärjestykseen.

Valmistelun aikana on ollut esillä lukuisa määrä erilaisia vaihtoehtoisia ratkaisuja. Esillä olleista vaihtoehdoista on työryhmässä keskusteluiden avulla pyritty valitsemaan oikeudellisesti toimivat sekä yhteisöiden hallinnon ja talouden kannalta tehokkaat ratkaisut. Lukuisan määrän vuoksi kaikkien eri vaihtoehtoisten ratkaisujen vaikutuksista ei ole pidetty tarkoituksenmukaisena esittää tarkkoja arvioita työryhmän mietinnössä tai esityksessä.

1.2.5

Lausuntokierros ja jatkovalmistelu

https://urn.fi/URN:ISBN:978-952-400-431-2

Työryhmän mietintö on ollut lausuntokierroksella 25.8.2025–20.10.2025. Mietinnön ruotsinkielinen sisältö on ollut lausuntokierroksella 3.10.2025–28.11.2025. Lausuntoa pyydettiin yhteensä 82 taholta (mm. keskeiset ministeriöt, valtion virastot ja laitokset, tuomioistuimet, yliopistot ja asiantuntijat sekä elinkeinoelämän, asianajajien ja tilintarkastajien toimijat ja etujärjestöt). Lausuntopyyntö ja lausunnot ovat nähtävissä Lausuntopalvelu.fi -internetsivustolla. Lausuntoja annettiin yhteensä 43. Korkein oikeus, korkein hallinto-oikeus, keskusrikospoliisi ja Työeläkevakuuttajat TELA ry ilmoittivat, ettei niillä ole lausuttavaa. Annetuista lausunnoista on laadittu lausuntotiivistelmä (Heikkilä Aleksi: Osakeyhtiö- ja osuuskuntalaki-työryhmän mietintö. Lausuntotiivistelmä. Oikeusministeriön julkaisuja, Mietintöjä ja lausuntoja 2026:17. Saatavilla internet-sivulla:, viitattu 1.4.2026). Lausuntokierroksen jälkeen järjestettiin myös työ- ja elinkeinoministeriön yrityspaneelin jäsenille kysely 18.2.–6.3.2026 muutamista esityksen asiakohdista. Tarkemmat tiedot lausuntopalautteesta on esitetty jäljempänä jaksossa 6.

Lausuntokierroksen jälkeen tammi-helmikuussa 2026 on edellisessä tekstijaksossa tarkoitetun työryhmän kokoonpanolla kokoonnuttu kaksi kertaa ja seurantaryhmän kokoonpanolla kerran. Kokouksissa on keskusteltu lausuntopalautteen perusteella tehtävistä muutoksista työryhmän mietintöön. Lisäksi alkutalven 2026 aikana työ- ja seurantaryhmän kokoonpanoon kuuluneille on varattu mahdollisuus lähettää kirjallisia kommentteja työn edistyessä sekä pidetty yksittäisiä tapaamisia asiantuntijoiden kesken.

Jatkovalmistelu on tehty virkatyönä oikeusministeriössä lähinnä alkuvuoden 2026 aikana. Jatkovalmistelussa erityiseksi parantamisen kohteeksi on valittu tärkeimmät lausuntokierroksella ja muutoin esiin tulleet kannatusta saaneet ehdotukset. Lisäksi esitystä on jatkovalmistelun aikana täydennetty siten, että osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin liittyviin keskeisiin yhtiölakeihin on valmisteltu tarpeelliset muutosehdotukset.

Jatkovalmistelun jälkeen luonnos hallituksen esitykseksi on toimitettu lainsäädännön arviointineuvostolle sekä laintarkastukseen toimenpiteitä varten.

https://valtioneuvosto.fi/-/arviointineuvosto-osakeyhtiolain-ja-osuuskuntalain-muutoksesta-miten-paljon-hallinnollista-taakkaa-olisi-voitu-keventaa-muilla-vaihtoehdoilla-

Oikeusministeriö toimitti hallituksen esitysluonnoksen arviointineuvoston käyttöön 30.4.2026. Lainsäädännön arviointineuvosto on antanut 25.5.2026 esitysluonnoksesta lausuntonsa (VN/7455/2026-VNK-3, saatavilla internet-osoitteessa:, viitattu 27.5.2026). Tarkemmat tiedot lausunnosta on esitetty jäljempänä jaksossa 6.

Esitys on laintarkastettu.

2

Nykytila ja sen arviointi

2.1

Nykytila

2.1.1

Osakeyhtiölaki

2.1.1.1

Yleistä

Jäljempänä tässä jaksossa käsitellään vain niitä säännöksiä, jotka liittyvät nyt käsillä olevan hallituksen esityksen kannalta keskeisiin aiheisiin sekä ehdotettaviin muutoksiin. Jäljempänä oleva ei sisällä kokonaisvaltaista kuvausta yksittäisistä teemoista tai laista. Lähtökohta on, että asiat esitetään teemoittain ja pykäläjärjestyksessä. Keskeisiltä osin pyritään esittämään myös se, onko tietyllä asialla liityntöjä EU:n yhtiölainsäädäntöön (ks. myös jäljempänä jakso 5.2).

2.1.1.2

Osakeyhtiölain eräitä yleisiä periaatteita sekä määritelmiä

Osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:ssä säädetään lain soveltamisalasta. Pykälän 1 momentin mukaan tätä lakia sovelletaan kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin, jollei tässä laissa tai muussa laissa säädetä toisin. Osakeyhtiö voi olla yksityinen osakeyhtiö tai julkinen osakeyhtiö. Esimerkkeinä muista laeista, joiden nojalla osaksi sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä mutta säädetään myös erityissäännöksiä, voidaan mainita luottolaitostoiminnasta annettu laki (610/2024) ja vakuutusyhtiölaki (521/2008). Lisäksi osakeyhtiölakia sovelletaan useissa valtio-omisteisissa erityistehtäväyhtiöissä erityislainsäädännössä tarkemmin säädetyllä tavalla.

Luvun 3 §:ään sisältyvät säännökset osakeyhtiön omasta pääomasta ja sen pysyvyydestä. Pykälän 2 momentissa on säädetty, että yhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään.

Luvun 4 §:n mukaan osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Luvun 5 §:ssä säädetään yhtiön toiminnan tarkoituksesta. Lähtökohta on, että tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Luvun 8 §:ssä säädetään yhtiön johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteesta. Säännöksen mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

Luvun 10 §:ssä määritellään pörssiyhtiö osakeyhtiöksi, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla. Lisäksi 12 §:ssä säädetään pörssiyhtiön lähipiirin määritelmästä ja sen soveltamistilanteista. Viimeksi mainittu pykälä perustuu EU-lainsäädäntöön.

Luvun 11 §:ssä säädetään muun kuin pörssiyhtiön lähipiirin määritelmästä ja sen soveltamistilanteista. Säännös on kansallinen.

2.1.1.3

Osakeyhtiön perustaminen ja osakkeet

Osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n mukaan osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa (1336/1997), jäljempänä myös KPL, toisin säädetä.

Osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n mukaan rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille. Sisällöltään vastaavat säännökset on säädetty osakeannin merkintähinnan maksamisen osalta 9 luvun 11 §:ssä ja julkisen osakeyhtiön osakkeiden yhdistämisen osalta 15 luvun 9 §:n 2 momentissa.

Apportista on kyse silloin, kun osakkeen merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella. Osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa. Pykälän 3 momentissa säädetään ns. jälkiapportista. Momentin mukaan apporttiin rinnastuvat kaikki järjestelyt, joissa osakkeen maksu on tehty edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta. Säännöksessä tarkoitetuissa tilanteissa osakkeet maksetaan muodollisesti tai fiktiivisesti rahalla, mutta tosiasiallisesti maksettu rahavastike on jo etukäteen varattu käytettäväksi omaisuuden hankintaan osakkeen merkitsijältä tai tähän liittyviltä tahoilta. Tällöin yhtiölle tulee vastikkeena osakkeista tosiasiassa rahamaksun sijasta hankittava apporttiomaisuus, jonka asianmukainen arvostus apporttimenettelyä noudattaen pyritään varmistamaan. Kirjanpidossa asiasta on esitettävä oikea ja riittävä kuva, ja tavoitteena on estää todellisuutta vastaamattomat kirjaukset yhtiön omaan pääomaan (asia ennen muotoa -periaate). Sisällöltään vastaavat säännökset uusien osakkeiden merkintähinnan osalta on säädetty lain 9 luvun 12 §:n 2 ja 3 momentissa.

Osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 1 momentin mukaan yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (564/2023), jäljempänä myös KRL. Pykälän 2 momentin mukaan vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. Pykälän 3 momentin mukaan yhtiö voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä (1 kohta) ja yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu; jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys (2 kohta). Pykälän 4 momentissa säädetään apporttiomaisuuden osalta liitettävästä tilintarkastajan lausunnosta, joka koskee 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua selvitystä ja sitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

Osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:ssä säädetään sallituista vaihdannanrajoituslausekkeista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake ainoastaan 7 §:ssä lunastuslausekkeista ja 8 §:ssä suostumuslausekkeista säädetyn mukaisesti. Laissa ei ole sallita muita vaihdannanrajoituslausekkeita, vaikka ne ovat verrattain yleisiä muiden valtioiden yhteisölaeissa ja osakassopimuskäytännössä.

osakasluettelo Osakeyhtiölain 3 luvun 15 §:n 1 momentin mukaan hallituksen on pidettävä osakkeista ja niiden omistajista luetteloa (), jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Osakasluetteloon on merkittävä muun muassa osakkeiden antamispäivä sekä 16 §:n mukaan mm. osakkeen siirto ja sen merkinnän päivämäärä. Luvun 17 §:n mukaan osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa ja siitä on annettava jäljennös kulujen korvaamista vastaan. Samaa luvun 15 §:ssä tarkoitettua osakasluettelo-legaalimääritelmää käytetään myös muissa luvun ja lain säännöksissä.

2.1.1.4

Yhtiökokous

Osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle. Jos yhtiökokous myöntää vastuuvapauden, yhtiö ei enää voi päättää korvauskanteen nostamisesta edellyttäen, että yhtiökokoukselle on annettu olennaisesti oikeat ja riittävät tiedot korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.

Osakeyhtiölain 22 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön konkurssipesää tai yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993), jäljempänä myös yrityssaneerauslaki, tarkoitettua selvittäjää, jos yhtiö asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä.

Lisäksi osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 3 momentissa säädetään, että jos korvausvelvollinen on saanut yhtiökokouksen päätöksellä vastuuvapauden, osakkeenomistajan on nostettava vahingonkorvauskanne johtoa vastaan kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Jos samassa yhtiökokouksessa on vaadittu ja kannatettu erityisen tarkastuksen toimittamista, kanne voidaan kuitenkin aina nostaa kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai hakemus tarkastajan määräämiseksi hylätty. Kanteen nostamisen edellytyksistä säädetään tarkemmin 22 luvun 7 §:n 1 momentissa.

Kyseessä oleva osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 2 momentti lisättiin alkuperäiseen vuoden 2006 osakeyhtiölakiin eduskunnan valiokuntavaiheen aikana. Valiokunta muistutti tilintarkastajan tehtävästä ottaa kantaa, voiko vastuuvapauden myöntää, sekä tilintarkastajan huolellisuusvelvollisuudesta ja vahingonkorvausvastuusta. Vastuuvapaussääntelyn odotettiin osaltaan ehkäisevän väärinkäytöksiä (TaVM 7/2006 vp, s. 8–9.)

Vastuuvapautta koskevaa asiaa säädettäessä eduskunnan talousvaliokunta kiinnitti huomiota lain 22 luvun 6 §:n 2 momenttiin mainiten, ettei vastuuvapauspäätös estä yhtiötä nostamasta kannetta, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu päätöksenteon kannalta asianmukaisia tietoja. Siitä, että yhtiökokoukselle annettujen tietojen tulee olla olennaisesti oikeat ja täydelliset, oikeuskäytännön mukaan seuraa, että yhtiökokouksen osanottajilla täytyy olla todelliset mahdollisuudet saada oikea kuva vastuuvapauskysymyksen perustavasta tosiseikastosta. Vaadittavan tiedon taso on asetettava varsin korkealle huomioon ottaen, että vastuuvapauspäätös merkitsee yhtiön yksipuolista luopumista vahingonkorvausvaateesta. Yhtiökokoukselle annettavien tietojen tulee antaa oikea kuva tehdyistä toimenpiteistä myös kanneperusteen muodostavien yksittäisten toimenpiteiden tai laiminlyöntien osalta. Vastuuvapauden myöntäminen estää nostamasta yksittäistä vahingonkorvauskannetta vain siltä osin, kuin toimenpide tai laiminlyönti ja vahingon aiheuttaminen on riittävän selkeästi saatettu yhtiökokouksen tietoon. Yhtiökokouksen vastuuvapauspäätöksen vaikutuksen kannalta on keskeistä, ovatko nimenomaan yhtiökokoukselle annetuista tiedoista ilmenneet ne seikat, joihin vahingonkorvauskanne perustuu. Valiokunta totesi lisäksi, että kanneoikeutta lopullisesti rajoittaa se, jos kannetta ei ole nostettu 22 luvun 8 §:ssä säädetyssä määräajassa. (TaVM 7/2006 vp, s. 9.)

Osakeyhtiölain 5 luvun 14 §:ssä säädetään kaikkien yhtiöiden osalta osakkeenomistajan esteellisyydestä yhtiökokouksessa, mistä on Suomessa ollut säännöksiä jo ennen EU-jäsenyyttä. Lisäksi luvun 14 a §:ssä säädetään täydentävästi osakkeenomistajan esteellisyydestä pörssiyhtiön yhtiökokouksessa, mikä perustuu EU-lainsäädäntöön.

Edellä mainitun 14 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka tämän vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei myöskään saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan tai tämän vapauttamista velvoitteesta, jos osakkeenomistajalla on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Pykälän 2 momentin mukaan edellä olevaa ei sovelleta, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat esteellisiä.

Pörssiyhtiöitä koskevan 14 a §:n 1 momentin mukaan 14 §:ssä säädetyn lisäksi pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja ei saa äänestää sellaisesta sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai häneen 1 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Pörssiyhtiöitä koskevan 14 a §:n 2 momentissa säädetään tästä eräitä poikkeuksia, jotka koskevat pörssiyhtiön ja sen tytäryhteisön välisiä toimia (1 kohta), eräitä nimenomaisesti mainittuja yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä (2 kohta) sekä palkitsemista (3 kohta).

Osakeyhtiölain 5 luvussa säädetään monista muistakin yhtiökokousmenettelyyn liittyvistä asioista. Tämän esityksen kannalta merkityksellistä on mainita, että esimerkiksi luvun 21 §:n 2 momentin 4 kohdan mukaan ylimääräiselle yhtiökokoukselle on useissa tilanteissa esitettävä hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä olennaisista tapahtumista.

2.1.1.5

Yhtiön johto ja edustaminen

Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:ssä säädetään kaikkien yhtiöiden osalta hallituksen jäsenen esteellisyydestä. Lisäksi luvun 4 a §:ssä säädetään 4 §:stä poiketen esteellisyydestä pörssiyhtiön hallituksen jäsenenä tai tytäryhteisön hallituksen jäsenenä, kun yhtiössä päätetään tietyistä yhtiön ja lähipiiriin kuuluvan välillä tehtävistä epätavanomaista liiketoimista tai muutoin kuin tavanomaisin kaupallisin ehdoin tapahtuvista toimista. Luvun 4 §:ää vastaavia säännöksiä on Suomessa ollut jo ennen EU-jäsenyyttä. Luvun 4 a § perustuu EU-lainsäädäntöön.

2.1.1.6

Erityinen tarkastus

Osakeyhtiölain 7 luvussa säädetään muun ohella erityisen tarkastuksen määräämisestä (7 §), erityisen tarkastajan kelpoisuusvaatimuksista (8 §), tarkastuslausunnon antamisesta (9 §) sekä erityisen tarkastajan palkkion ja kustannusten korvaamisesta (10 §).

Luvun 7 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan mukaan määräytyvällä tavalla Manner-Suomessa Lupa- ja valvontavirastolta tai Ahvenanmaalla valtionvirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Pykälän 1 ja 2 momentin mukaan ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Ehdotusta tulee käsitellä yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajien, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, on kannatettava ehdotusta. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, vähintään yhden kymmenesosan jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yhden kolmasosan kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista on kannatettava ehdotusta. Jos nämä ehdot täyttyvät, hakemus voidaan tehdä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Luvun 7 §:n 3 momentin mukaan Manner-Suomessa Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaalla valtionviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Erityisiä tarkastajia voidaan määrätä yksi tai useampi. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

Luvun 9 §:n mukaan erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto yhtiökokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Luvun 10 §:n mukaan erityisellä tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Yhtiö vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Tuomioistuin voi kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa tarkastusta hakeneen osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut.

2.1.1.7

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:ssä säädetään sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoon merkittävistä eristä. Rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen. Pykälässä ei ole kuitenkaan säännöksiä varojen siirrosta taseen muista vapaan oman pääoman rahastoista SVOP-rahastoon tai päinvastoin. Lakia säädettäessä tarkoitus lienee ollut, ettei tällaisia siirtoja tehtäisi, jolloin voittovarat voitaisiin erottaa yhtiöön sijoitetuista varoista (HE 109/2005, s. 23). Käytännössä siirtoja on tehty ainakin voittovaroista SVOP-rahastoon.

2.1.1.8

Osakeanti sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin

Osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään edellytyksistä antaa osakeantivaltuutus. Yhtiökokous voi päättää, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista kokonaan tai osittain. Momentin viimeisen virkkeen mukaan uusi osakeantivaltuutus kumoaa aikaisemman osakeantivaltuutuksen, jollei toisin päätetä. On epäselvää, kumoutuuko aikaisempi valtuutus silloinkin, kun se on annettu samassa yhtiökokouksessa eikä yhtiökokouksessa ei ole huomattu päättää toisin.

Osakeyhtiölain 9 luvun 6 §:ssä säädetään olettamasäännökset maksulliseen osakeantiin liittyvistä, osakkeen merkintähintaa koskevista kirjanpitomerkinnöistä. Pykälän 1 momentin mukaan uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä. Siten momentti vastaa sisällöltään yhtiön perustamisen yhteydessä suoritettavan osakkeen merkintähinnan kirjanpitokäsittelyä (vrt. osakeyhtiölain 2 luvun 4 §). Osakeyhtiölain 9 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä. Näin ollen osakeantia koskevat olettamasäännökset uuden osakkeen ja yhtiön luovuttavan oman osakkeen käsittelystä kirjanpidossa eroavat toisistaan.

Kuten edellä lain 2 luvussa yhtiön perustamisen osalta, lain 9 luvun 14 §:n 3 ja 4 momentissa säädetään osakeannissa annettujen osakkeiden maksamiseen liittyvistä selvityksistä, jotka on liitettävä Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH) tehtävään rekisteri-ilmoitukseen. Pykälän 3 momentin mukaan rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys. Pykälän 4 momentissa säädetään, että jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

Osakeyhtiölain 9 luvun 9 §:ssä säädetään osakkeiden merkinnästä. Osakkeen merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osakkeet.

Osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:ssä säädetään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Pykälän 1 momentin mukaan yhtiö voi päättää tällaisesta annista niin, että osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia sääntöjä. Tällaiseen osakeantiin ei sovelleta suunnattua osakeantia koskevia säännöksiä. Pykälän 2 momentin mukaan julkinen osakeyhtiö ei voi tehdä päätöstä 1 momentissa tarkoitetusta osakeannista siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Viimeksi mainittu säännös on perustunut EU:ssa aikaisemmin voimassa olleen ns. pääomadirektiivin pakottavaan säännökseen (77/91/EY 19 artikla).

optio-oikeus Osakeyhtiölain 10 luvussa säädetään optio- ja muista erityisistä oikeuksista. Luvun 1 §:ssä säädetään ainoastaan maksua tai muuta vastiketta vastaan tapahtuvasta annista. Pykälän 1 momentin mukaan, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, yhtiö voi mainitussa luvussa säädetyllä tavalla antaa erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osakkeita (). Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osakkeen merkintään. Pykälän 2 momentin mukaan 1 momentissa tarkoitettu oikeus voidaan antaa yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen. Edellä lausuttuun liittyen 10 luvun 3 §:ssä säädetään antia koskevan päätöksen sisällöstä ja 7 §:ssä osakkeiden antamisesta. Mainituissa pykälissä ei ole säädetty tilanteesta, jossa anti olisi maksuton.

Esityksen kannalta merkityksellistä on myös se, että luvun 3 §:n 1 momentin 5 kohdassa säädetään, että optio-oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava osakkeiden merkintähinnat, merkintäajat ja maksuajat. Lain esitöiden mukaan osakkeiden merkintähinnalla tarkoitetaan osakkeesta maksettavaa vastiketta rahamääräisesti ilmaistuna. Tavallisesti merkintähinta ilmaistaan kiinteänä rahamääränä. Perustelujen mukaan riittävää on muukin merkintähinnan yksiselitteinen määritteleminen esimerkiksi siten, että merkintähinta on osakkeen tietyn päivän päätöskurssi pörssissä tai tietyllä tavalla laskettu keskikurssi, jolloin hinnan lopullisessa toteamisessa on kysymys vain yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanosta (HE 109/2005 vp s. 105). Merkintähintaa koskevan sääntelyn taustalla on muun muassa tarve varmistaa, että nykyiset ja tulevat osakkeenomistajat voivat arvioida optio-oikeuksien antamisen heille aiheuttamaa suhteellista ja taloudellista laimentumisriskiä.

Vastaavasti kuin edellä osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään osakeantivaltuutuksesta, myös optio- ja muita erityisiä oikeuksia koskevan 10 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan sekä rahastokorotuksella tehtävää osakepääoman korottamista koskevan 11 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.

2.1.1.9

Osakepääoman korottaminen

Osakeyhtiölain 11 luvun 3 §:n 1 momentin sanamuodon mukaan osakepääomasijoitukseen perustuvasta osakepääoman korottamisesta päättää yhtiön hallitus. Sanamuodosta riippumatta on kuitenkin katsottu, että myös yhtiökokous voisi olla toimivaltainen.

Kuten edellä lain 2 luvussa säädetään yhtiöden perustamisesta ja 9 luvussa säädetään osakkeiden antamisesta, lain 11 luvun 4 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään rahastokorotukseen ja osakepääomasijoitukseen liittyvistä selvityksistä. Pykälän 2 momentin nojalla muu kuin uusien osakkeiden annin muodossa tapahtuva osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua yhtiölle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakepääoman maksamisesta on liitettävä muu selvitys. Pykälän 3 momentin mukaan, jos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 9 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

2.1.1.10

Yhtiön omat osakkeet

Osakeyhtiölain 15 luvussa säädetään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta.

Yhtiökokouksen päätöksellä hallitus voidaan valtuuttaa päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Luvun 5 §:n 2 momentissa on rajoitettu hankintavaltuutuksen enimmäisaika 18 kuukauteen. Tältä osin on otettava huomioon, että tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (kodifikaatio) annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2017/1132, jäljempänä myös kodifioitu yhtiödirektiivi, on julkisten osakeyhtiöiden osalta sallittu valtuutukselle pidempi viiden vuoden enimmäisaika.

Osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:ssä säädetään osakkeiden yhdistämisestä julkisessa osakeyhtiössä. Pykälän nojalla osakkeita voidaan julkisessa osakeyhtiössä lunastaa, yhdistää ja siten korottaa yhden osakkeen markkina-arvoa. Menettelyssä voidaan esimerkiksi yhdistää kymmenen osaketta yhdeksi. Osakkeiden yhdistämisessä syynä on usein yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen lähinnä siinä tarkoituksessa, että osakkeen kurssikehitys arvopaperimarkkinoilla olisi tasaisempaa. Merkille pantavaa on, että pykälän 3 momentin mukaan osakkeiden yhdistämiselle on oltava painava taloudellinen syy. Yhdistämispäätöstä ei voida tehdä, jos lunastaminen osakasluettelon mukaan johtaisi kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta osakkeenomistajalta. Lisäksi momentissa säädetään yhtiökokouskutsuun sovellettavista säännöksistä.

Osakeyhtiölain 15 luvussa omien osakkeiden hankkimista, lunastamista ja pantiksi ottamista on määrällisesti rajoitettu. Luvun 11 §:n 1 momentin mukaan julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Viimeksi mainittu säännös on perustunut EU:ssa aikaisemmin voimassa olleen ns. pääomadirektiivin pakottavaan säännökseen (vrt. direktiivin 77/91/EY 19 artikla). Pykälän 2 momentin mukaan yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan. Säännös on kansallinen, ja ajatuksena on, ettei yhtiö voi omistaa itse itseään eli kaikkia osakkeitaan.

Lisäksi osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:ssä säädetään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöimisestä ja luovuttamisesta. Tämän esityksen kannalta on merkityksellistä, että pykälän 1 momentin mukaan vain hallitus on toimivaltainen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöinnistä. Samoin pykälän 2 momentissa on rajoitettu julkisen osakeyhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden määrää sekä asetettu määrärajat ylittäviä osakkeita koskevia toimintavelvollisuuksia. Momentin mukaan vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta. Jos julkisella osakeyhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä olevien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu osuus on yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista sen vuoksi, että osakkeita on hankittu luvun 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla, mainitun määräosan ylittävältä osin osakkeet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta. Viimeksi mainittu säännös perustuu julkisten osakeyhtiöiden osalta kodifioidun yhtiödirektiivin säännökseen (ks. 61 artiklan 3 kohta).

2.1.1.11

Varojen jakaminen (ml. konsernitilinpäätös ja osakepääoman alentaminen tappion kattamiseksi)

Osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momentin mukaan emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen osakeyhtiö. Konsernitilinpäätöstä ei kuitenkaan tarvitse laatia kirjanpitolain 1 luvun 6 a §:ssä tarkoitetusta pienkonsernista eikä silloin, kun yhtiö on vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta mainitun lain 6 luvun 1 §:n 4 momentin perusteella.

Muita osakeyhtiölain 13 ja 14 luvun keskeisiä varojenjakoa koskevia säännöksiä sovelletaan kaikkiin yhtiöihin niiden kokorajoihin tai yhtiötyyppiin katsomatta. Osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n mukaan varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset, joilla tarkoitetaan kielteisiä muutoksia (HE 109/2005 vp, s. 126/II).

Jakokelpoisten varojen määrittelyn kannalta keskeinen on osakeyhtiölain 13 luvun 5 §. Siinä säädetään, että jollei yhtiön maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti. Kyseistä säännöstä kutsutaan epävirallisesti tasetestiksi. Julkisten osakeyhtiöiden osalta tasetesti perustuu kodifioituun yhtiödirektiiviin (ks. 44 artiklan 1 kohta ja 56 artikla sekä direktiivin liite I). Varojenjakoa koskevien säännösten soveltamisalan laajentaminen muihin yhtiöihin on jäsenvaltioiden harkintavallassa, ja Suomessa samanlaisia säännöksiä on sovellettu kaikkiin, nykyisin myös yksityisiin, osakeyhtiöihin jo ennen EU-jäsenyyttä.

Osakeyhtiölain 13 luvun 8 §:n mukaan yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen. Säännöstä ei ole suoraan kytketty muuhun varojenjakosääntelyyn.

Osakeyhtiölain 13 luvun 10 §:n 1 momentin mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Pykälän 2 momentissa säädetyn poikkeuksen mukaan 1 momenttia ei kuitenkaan sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sen lähipiiriin kuuluvan yhtiön työntekijöille. Säännökset perustuvat löyhästi kodifioidun yhtiödirektiivin yleisluonteisiin säännöksiin, mutta direktiivissä säännöstä sovelletaan ainoastaan julkisiin osakeyhtiöihin (vrt. 44 artiklan 1 kohta ja 64 artiklan 1 ja 6 kohta sekä direktiivin liite I). Rahoitusapua koskevien säännösten soveltamisalan laajentaminen muihin yhtiöihin on jäsenvaltioiden harkintavallassa, ja Suomessa samanlaisia säännöksiä on sovellettu kaikkiin, nykyisin myös yksityisiin, osakeyhtiöihin jo ennen EU-jäsenyyttä.

Osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään osakepääoman alentamisesta tappion kattamiseksi. Sanotussa tilanteessa alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiö saa jakaa vapaata omaa pääomaa vain noudattaen luvun 3–5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä. Säännös kattaa siten ainoastaan tilanteet, joissa velkojainsuojamenettely aloitetaan osakepääoman alentamisen rekisteröimisen jälkeen. Säännökset perustuvat löyhästi kodifioidun yhtiödirektiivin yleisluonteisiin säännöksiin, mutta direktiivissä säännöstä sovelletaan ainoastaan julkisiin osakeyhtiöihin (vrt. 44 artiklan 1 kohta ja 76 artikla sekä direktiivin liite I). Soveltamisalan laajentaminen muihin yhtiöihin sekä monet velkojiensuojamenettelyyn liittyvät kysymykset ovat jäsenvaltioiden harkintavallassa, ja Suomessa nykyisen osakeyhtiölain 14 luvussa säädetyn kaltaista menettelyä on sovellettu kaikkiin, nykyisin myös yksityisiin, osakeyhtiöihin jo ennen EU-jäsenyyttä.

2.1.1.12

Velkojiensuojamenettelyyn liittyvät kuulutusajat

Osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:ssä säädetään velkojille suunnatusta kuulutuksesta osakepääoman alentamisen yhteydessä. Pykälän 1 momentissa säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta ilmoittaa osakepääoman alentamista koskevaan hakemukseen liittyvästä kuulutuksesta. Kuulutuksessa tulee mainita velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta. Pykälän 2 momentin mukaan yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen sekä yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan on toimitettava todistus ilmoitusten lähettämisestä rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä. Pykälän 3 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Samanlaisia säännöksiä on Suomessa ollut jo ennen EU-jäsenyyttä.

Pääasialliselta sisällöltään vastaavat velkojia suojaavat säännökset on säädetty sulautumisen osalta 16 luvun 6 ja 7 §:ssä, jakautumisen osalta 17 luvun 6 ja 7 §:ssä, kotipaikan siirron osalta 17 a luvun 11 ja 12 §:ssä ja yritysmuodon muutoksen osalta 19 luvun 7 §:ssä.

2.1.1.13

Yhtiörakenteen muuttaminen

Sulautumisesta, jakautumisesta ja kotipaikan siirrosta on voimassa olevassa kodifioidussa yhtiödirektiivissä lukuisia säännöksiä, mutta direktiivissä säännöksiä sovelletaan ainoastaan julkisiin osakeyhtiöihin. Soveltamisalan laajentaminen muihin yhtiöihin on jäsenvaltioiden harkintavallassa, ja Suomessa tällaisia yritysjärjestelyitä koskevia säännöksiä on sovellettu kaikkiin, nykyisin myös yksityisiin, osakeyhtiöihin jo ennen EU-jäsenyyttä.

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:ssä ja 17 luvun 4 §:ssä säädetään tilintarkastajan lausunnon laatimisesta sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä. Lähtökohta on, että tilintarkastajan on annettava kaikille sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuville yhtiöille lausunto sulautumis- tai jakautumissuunnitelmasta. Tästä on säädetty rajattuja poikkeuksia. Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytär- tai sisaryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun (16 luvun 4 §:n 2 momentti). Vastaavasti jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa (17 luvun 4 §:n 2 momentti). Lain 17 a luvun 9 §:ssä säädetään tilintarkastajan tai riippumattoman lausunnon antamisesta rajat ylittävän kotipaikan siirron yhteydessä.

Osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 2 momentissa, 17 luvun 10 §:n 2 momentissa ja 17 a luvun 15 §:n 2 momentissa säädetään kirjallisen kokouskutsun toimittamisesta sulautuvan, jakautuvan ja siirtyvän yhtiön yhtiökokousta varten. Säännösten mukaan kutsu sulautumisesta, jakautumisesta tai kotipaikan siirrosta päättävään yhtiökokoukseen on lähetettävä aina kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Velvollisuudesta ei voida poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Lain esitöiden mukaan sähköpostilla lähetettyä kutsua voidaan pitää kirjallisena, mutta sen käyttämisen edellytyksenä on pidettävä, että osakkeenomistaja on ilmoittanut sähköpostiosoitteensa yhtiölle tällaista tarkoitusta varten (HE 109/2005 vp s. 73).

Osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:ssä, 17 luvun 11 §:ssä ja 17 a luvun 16 §:ssä säädetään yritysjärjestelyyn liittyvien asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta. Tämän esityksen kannalta merkityksellinen on erityisesti vaatimus siitä, että kunkin sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvan yhtiön tai siirtyvän yhtiön on pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Mainituissa pykälissä ei ole säädetty poikkeuksia näistä nähtävänä pitämistä koskevista velvollisuuksista. Samanlaisia säännöksiä on Suomessa ollut jo ennen EU-jäsenyyttä.

Niillä sulautuvan, jakautuvan ja siirtyvän yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen suunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa tällaista järjestelyä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava tätä koskeva kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen vastustamisen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta. Osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 1 momentin, 17 luvun 15 §:n 1 momentin ja 17 a luvun 27 §:n 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä yritysjärjestely, jos velkoja ei ole vastustanut yritysjärjestelyä taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Kunkin edellä mainitun pykälän 2 momentin mukaan, jos velkoja on vastustanut yritysjärjestelyä, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa yritysjärjestely raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Voimassa olevan lain mukaan tässä tarkoitetut velkojien maksun saamista tai vakuuden asettamista koskevat riidat käsitellään yleisessä tuomioistuimessa. Samanlaisia säännöksiä on Suomessa ollut jo ennen EU-jäsenyyttä.

Osakeyhtiölain 19 luvun 4 §:n 1 momentin mukaan yksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kolme osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa osuuskunnaksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee osuuskunnan jäseniä. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole kuitenkaan enää säädetty kolmen jäsenen vähimmäisvaatimusta.

2.1.1.14

Osakkeiden sekä erityisten oikeuksien lunastamista koskeva lakisääteinen välimiesmenettely

Yhtiön sulautumiseen, jakautumiseen ja kotipaikan siirtoon liittyvän osakkeenomistajan osakkeiden lunastusmenettelyn edellytyksenä on, että osakkeenomistajan on tullut äänestää yritysjärjestelyä vastaan sekä vaatia osakkeidensa lunastamista yhtiökokouksessa. Vastaavasti optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden on ilmoitettava yhtiölle lunastusvaatimuksensa viimeistään vastaavana ajankohtana. Sulautuvalla, jakautuvalla tai siirtyvällä yhtiöllä lunastusvaatimusten enimmäismäärät ovat siten tiedossa viimeistään yhtiökokouksessa (osakeyhtiölain 16 luvun 13 §, 17 luvun 13 § ja 17 a luvun 18 §). Samanlaisia säännöksiä on Suomessa ollut jo ennen EU-jäsenyyttä.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Tämä lakisääteinen välimiesmenettely tulee vireille, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle. Jos tiedoksianto tapahtuu 18 luvun 4 §:n 2 momentin mukaisesti eli 5 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla uskotulle miehelle toimitettavalla tiedoksiannolla, vähemmistöosakkeenomistajia informoimalla ja julkaisemalla ilmoitus virallisessa lehdessä, menettely tulee vireille, kun hakemusta koskeva ilmoitus julkaistaan virallisessa lehdessä. Osakeyhtiölain yritysjärjestelyitä koskevien säännösten sanamuodon mukaisesti lunastusasian vireillepanolle on kuitenkin säädetty erityinen yhden kuukauden määräaika yhtiökokouksen asiaa koskevasta päätöksestä (osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n 1—3 momentti, 17 luvun 13 §:n 1—3 momentti sekä 17 a luvun 18 §:n 1—3 momentti). Kyseisen yhden kuukauden määräajan eräänä tarkoituksena on, että velkojat saavat yhtiöltä tiedon osakkeenomistajien, optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden viimeistään yhtiökokouksessa tekemistä lunastusvaatimuksista. Tämän tiedon perusteella velkojat voivat harkita, käyttävätkö nämä oikeuttaan vastustaa laissa säädetyssä määräajassa sitä, että yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto pannaan täytäntöön (osakeyhtiölain 16 luvun 6 ja 7 §, 17 luvun 6 ja 7 § sekä 17 a luvun 11 ja 12 §).

Samanlaista lakisääteistä välimiesmenettelyä sovelletaan myös yhtiöiden rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen liittyvään osakkeenomistajan oikeuteen vaatia ylimääräistä rahavastiketta. Menettelyn oikeudenkäyntikuluja koskevan vastuun osalta on kuitenkin säädetty tiettyjä eroja(ks. osakeyhtiölain 16 luvun 24 a § ja 17 luvun 23 a §).

Voimassa olevan välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) 46 §:n 3 momentissa säädetään välimiesten oikeudesta vaatia ennakkoa tai vakuutta palkkiostaan, ja säännöstä sovelletaan myös osakeyhtiölain 18 luvun lakisääteisissä välimiesmenettelyissä. Voimassa olevassa lainsäädännössä ei ole kuitenkaan säädetty vastaavia säännöksiä yritysjärjestelyissä vähemmistöosakkeenomistajien etua valvomaan määrätyn uskotun miehen osalta (vrt. osakeyhtiölain 18 luvun 5—8 §).

Voimassa olevan osakkeiden lunastusasioiden muutoksenhakuun sovellettavan osakeyhtiölain 18 luvun 10 §:n 1 momentin ensimmäisen ja toisen virkkeen mukaan välitystuomioon tyytymätön asianosainen ja uskottu mies voi hakea siihen muutosta valittamalla Helsingin käräjäoikeuteen. Valituksen käsittelyssä käräjäoikeudessa noudatetaan oikeudenkäymiskaaren 8 luvun säännöksiä hakemusasioiden käsittelystä. Pykälän 2 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan käräjäoikeuden päätökseen asiassa saa hakea muutosta korkeimmalta oikeudelta valittamalla, jos korkein oikeus oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n nojalla myöntää valitusluvan. Asian käsittelyjärjestys vaihtelee oikeudenkäynnin eri vaiheissa.

2.1.1.15

Yhtiön selvitystila, ilmoitus osakepääoman menettämisestä, konkurssi ja purkaminen

Osakeyhtiölain kokonaisuudistuksessa yhtiön selvitystilaa, konkurssia ja purkamista koskevia säännöksiä uudistettiin maltillisesti, sillä osakeyhtiöiden purkamista koskevia säännöksiä oli vastikään uudistettu. Voimassa olevan lain 20 luvun merkittävin muutos vuoden 2006 osakeyhtiölaissa oli oman pääoman vähenemiseen perustuneen pakkoselvitystilasääntelyn poistaminen (ks. HE 69/2000 vp; HE 109/2005 vp, s. 181–184; osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 26 §: voimaantulo 1.9.2006).

Purkamisen selvitysmenettelyn kautta on ajateltu olevan kustannuksiltaan varsin raskas erityisesti pienille yhtiöille. Selvitysmenettely on tarkoitettu vain niihin tilanteisiin, joissa yhtiön varat ylittävät velat. Jos varat eivät riitä yhtiön velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin (osakeyhtiölain 20 luvun 7 §:n 2 momentti). Konkurssiin asetettu yhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos sillä ei ole omaisuutta konkurssin päättyessä tai jos jäljellä olevan omaisuuden käytöstä on määrätty konkurssissa. Jos yhtiön konkurssi on rauennut varojen puutteeseen eli yhtiöllä ei ole varoja konkurssimenettelyn läpikäymiseen, yhtiö poistetaan rekisteristä osakeyhtiölain rekisteristä poistamista koskevien säännösten mukaisesti (osakeyhtiölain 20 luvun 1 §:n 2 momentti, 4 §:n 1 momentin 4 kohta, 17 §:n 2 momentti sekä 21 ja 22 §).

Yhtiön rekisteristä poistaminen eroaa osakeyhtiön selvitystilan kautta tehtävästä purkamisesta siten, että yhtiötä ei selvitetä eikä sen velkojille anneta julkista haastetta. Rekisteristä poistaminen ei tarkoita tuntemattomien tai tunnettujen velkojen selvittämistä tai lakkaamista. Osakeyhtiölain 20 luvun 2 §:n mukaan rekisteristä poistaminen on tarkoitettu vain tilanteisiin, joissa yhtiöllä ei ole riittävästi varoja selvitysmenettelyn läpikäymiseen, varoista ei saada selvyyttä eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.

Osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 3 momentin mukaan rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille ilman selvitysmenettelyä. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille näille tulevan osuuden yhtiön varoista, jos yhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta. Edellä mainituista syistä erityisesti pienten osakeyhtiöiden purkamiset selvitysmenettelyn kautta saatetaan jättää tekemättä. Käytännössä on varsin tavallista, että yhtiön toiminta lopetetaan, velat maksetaan ja nettovarat jaetaan ilman erillistä selvitysmenettelyä tai ilmoitusta kaupparekisteriin, ja toimimattomat osakeyhtiöt jätetään sillensä odottamaan rekisteriviranomaisen suorittamaa rekisteristä poistamista.

Tämän esityksen kannalta merkityksellistä on myös, että osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentissa säädetään yhtiön hallituksen velvollisuudesta tehdä oman pääoman negatiivisuutta koskeva rekisteri-ilmoitus. Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, taseen ja muun selvityksen on oltava tilintarkastettuja.

Samoin on merkityksellistä, että osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan yhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Koska nimenomaisen säännöksen perusteella asiasta päättämisen tulkitaan kuuluvan hallituksen tai tietyissä tilanteissa selvitysmiesten erityistoimivaltaan, voimassa olevan säännöksen sanamuodon nojalla vain nämä, eikä esimerkiksi yhtiökokous, voivat päättää asiasta.

2.1.1.16

Tilintarkastajan vahingonkorvausvastuuta koskevat vanhentumisajat

Yhtiön johdon vastuuta tilinpäätöksen laatimisesta ja tilintarkastajan vastuuta tilintarkastuskertomuksen antamisesta tarkastellaan erillään. Näiden vastuutilanteet eivät ole välttämättä samanaikaisesti käsillä, mutta ne voivat olla. Lähtökohtana on samanaikaisesti käsillä olevissa vastuutilanteissa (eli tässä yhteisvastuutilanteissa) kuitenkin usein pidetty sitä, että tarkastettavan yhteisön hallintoelinten vastuun olisi on useissa tapauksissa oltava periaatteellisesti ensisijaista tilintarkastajan vastuuseen nähden. Tämä johtuu siitä, että yhtiön johto on useissa tapauksissa syyllistynyt alkuperäisen vahingon aikaansaaneeseen tekoon tai laiminlyöntiin. Tilintarkastaja on laiminlyönyt tilintarkastuksen suorittamisen hyvän tilintarkastustavan mukaisesti, jolloin yritysjohdon teko tai laiminlyönti ei ole tullut ilmi (Horsmanheimo Pasi, Kaisanlahti Timo ja Steiner Maj-Lis 2024, s. 504: Tilintarkastuslain kommentaari. Alma Talent; Ruohonen Janne 2020, s. 285: Tilintarkastaja osakeyhtiön hallinnon tarkastajana. Alma Talent). Tilintarkastajan vahingon aiheuttamisessa on siten usein kyse siitä, ettei tilintarkastaja ole kiinnittänyt huomiota taikka reagoinut asianmukaisesti johdon moitittavana pidettäviin toimiin. Riippumatta ensi- tai toissijaisen vastuun jakautumisesta tilintarkastaja vastaa vahingon korvaamisesta yhteisvastuullisesti johdon kanssa, jos kyse on yhteisvastuutilanteesta. Yksittäisessä tapauksessa vastuun jakautuminen jää tuomioistuimen ratkaistavaksi.

Osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:ssä säädetään vahingonkorvauskanteen nostamiseen sovellettavasta kanneajan vanhentumisesta. Määräaika on kaikissa tapauksissa viisi vuotta, mutta kanneaika lasketaan yhtiön johdon ja tilintarkastajan osalta eri ajankohdista. Tämän esityksen kannalta merkityksellistä on, että pykälän 1 kohdan nojalla yhtiön johtoa vastaan suunnatun kanteen määräajan laskeminen käynnistyy sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai kanteen perusteena olevaan toimenpiteeseen ryhdyttiin. Pykälän 2 kohdan nojalla tilintarkastajaa vastaan suunnatun kanteen nostamisen määräaika alkaa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin.

Yleisin tilintarkastajaa koskeva tilanne, jossa vahingonkorvausvastuuta saatetaan joutua arvioimaan, liittyy tilintarkastuskertomuksen laatimiseen. Tavanomaisesti tilintarkastaja antaa tilintarkastuskertomuksen kuukausia sen jälkeen, kun tilikausi on päättynyt. Tästä seuraa tilintarkastuskertomuksen osalta, että yhteisvastuun tilanteissa johdon vastuu myös vanhentuu yleensä hieman aiemmin kuin tilintarkastajan vastuu (vrt. edellä osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:n 1 ja 2 kohdan ajankohdat), vaikka asiallisesti niin tilinpäätöksen laatimisessa kuin tilintarkastuskertomuksen antamisessa asioiden tarkastelun kohteena on tilanne tilikauden päättyessä tai sitä aikaisemmin tilikaudella. On tosin huomautettu, että koska vastuuta arvioidaan yhtäältä johdon ja toisaalta tilintarkastajan ammatillisten velvollisuuksien noudattamisen osalta erikseen, marginaalinen ero kanneajoissa ei ole ongelma, etenkään jos kyse ei ole yhteisvastuutilanteesta.

Muita tilintarkastajan vastuutilanteita ovat tyypillisesti tilintarkastajan lausunnot tai todistukset sekä erityiset tarkastukset. Tilintarkastaja antaa yhtiön johdolle taikka yhtiökokoukselle lakisääteisiä tai muuten tältä pyydettyjä lausuntoja tai todistuksia, jotka edeltävät päätöksentekoa tai toimeenpanoa. Näiltä osin tilintarkastajan toimia koskeva kanneaika alkaa ja päättyy aikaisemmin kuin yhteisön johdon osalta. Erityisen tarkastuksen lausunnon osalta tarkastajan vastuuta koskeva kanneaika alkaa ja päättyy usein selvästi myöhemmin kuin yhtiön johdon osalta.

Osakeyhtiölain kanneaikoja koskevien säännösten mukaan näyttäisi erityisesti siltä, että yhteisvastuutilanteissa tilintarkastuskertomukseen liittyvän vahingon osalta tilintarkastajan vastuu vanhentuu yleensä hieman myöhemmin kuin johdon vastuu. Tällöin tilintarkastajaa voitaisiin pitää vastuussa toimistaan senkin jälkeen, kun johdon vastuu omien toimiensa osalta olisi jo vanhentunut. Tilintarkastaja ei voi yleensä vaatia vahingonkorvausta takautumisoikeuden perusteella (regressi) yhteisön johdolta, jos johdon vahingonkorvausvastuu on jo vanhentunut, jollei sovelleta velan vanhentumisesta annetun lain (728/2003) 20 §:ää. Viimeksi mainitun pykälän soveltaminen lienee käytännössä kuitenkin varsin poikkeuksellista.

Oikeuskirjallisuudessa kanneaikojen epäyhtenäisyys on todettu jo aikaisemmin. Osa kirjoittajista on katsonut, että ongelman poistaminen kokonaisuudessaan edellyttää joko lainmuutosta tai vähintäänkin tilintarkastajan korvausvastuun sovittelumahdollisuuden olemassaoloa (Kaisanlahti Timo ja Timonen Pekka 2006, s. 96: Tilintarkastajan vahingonkorvausvastuu – kehitystarpeet de lege ferenda. Kauppa- ja teollisuusministeriön julkaisuja 39/2006).

2.1.1.17

Tiedoksiannot yhtiölle

Valmistelun aikana tuomioistuimista saatujen tietojen mukaan osakeyhtiöissä, joissa taloudellinen tilanne on heikentynyt, on havaittu meneteltävän seuraavasti:

• yhtiön hallituksen jäsenet eroavat;

• tilalle nimitetään hallitus, jossa on yksi ETA-valtiossa asuva hallituksen jäsen ja jonka muiden jäsenten asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella (muiden eronneiden hallituksen jäsenten tilalle valitaan esim. kaksi ETA-valtioiden ulkopuolella asuinpaikkaa pitävää jäsentä); sekä

• hallituksen rekisteröinnin jälkeen myös ETA-valtiossa asuinpaikkaa pitävä hallituksen jäsen eroaa kutsumatta yhtiökokousta koolle valitsemaan uutta hallitusta eikä hänen tilalleen ilmoiteta uutta jäsentä.

Tällä menettelyllä voidaan kiertää osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:n 2 momentin mukainen rekisteriviranomaisen ETA-valtion asuinpaikkaa koskevan poikkeusluvan hakeminen. Yhtiön tulisi valita ja ilmoittaa rekisteriin sellainen hallitus, joka täyttää osakeyhtiölain asuinpaikkavaatimukset, mutta PRH ei oma-aloitteisesti puutu näihin tilanteisiin.

Valmistelussa saatujen tietojen mukaan edellä kuvatuissa tiedoksiantotilanteissa tulkinta on vaihdellut käräjäoikeuksittain. Perusteltuna pidettävän laintulkinnan mukaan on katsottu, että yhtiöllä ei ole laillista hallitusta eikä edustajaa, jos kaikkien hallituksen jäsenten asuinpaikka on ETA-valtioiden ulkopuolella. Tällöin tiedoksianto on voitu toimittaa osakeyhtiölain 24 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti. Toisen tulkinnan mukaan on etsitty hallituksen jäseniä näistä ETA-valtioiden ulkopuolisista maista, mikä on usein erittäin hankalaa ja aikaa vievää, usein jopa mahdotonta.

2.1.1.18

Osakeyhtiörikkomus

Rikosoikeuden alaan kuuluvasta osakeyhtiörikkomuksesta ja siitä tuomittavasta sakkorangaistuksesta säädetään osakeyhtiölain 25 luvun 2 §:ssä. Pykälän 1 momentissa tarkoitettujen tunnusmerkistöjen rikkomiselta edellytetään tahallisuutta. Teosta tai laiminlyönnistä voidaan tuomita henkilö, joka tahallaan 1) laiminlyö osakasluettelon pitämisen 3 luvun 15 §:n edellyttämällä tavalla taikka sen nähtävänä pitämisen 3 luvun 17 §:n 1 momentin edellyttämällä tavalla, 2) rikkoo yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävänä pitämistä koskevaa 5 luvun 23 §:n 4 momentin säännöstä, 3) rikkoo 18 luvun 2 §:n 1 momentin säännöstä lunastusoikeuden ja -velvollisuuden ilmoittamisesta yhtiölle taikka 4) rikkoo tämän lain säännöksiä tilinpäätöksen, toimintakertomuksen tai konsernitilinpäätöksen laatimisesta taikka osakeyhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta. Pykälän 2 momentin mukaan osakeyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

2.1.2

Osuuskuntalaki

2.1.2.1

Yleistä

Osuuskuntalain säännökset jäsenistä, osuuskunnan kokouksesta ja johdosta vastaavat monilta osin osakeyhtiölain säännöksiä osakkeenomistajista, yhtiökokouksesta ja johdosta. Osuuskuntalaissa säädetään myös osuuksien ja osakkeiden omistajista. Erityisesti osakkeen omistajien taloudelliset ja hallinnolliset oikeudet ja velvollisuudet osuuskunnassa poikkeavat keskeisiltä osin osakeyhtiön osakkeenomistajista. Eräs keskeinen ero liittyy esimerkiksi siihen, etteivät osuus ja osake tuota äänioikeutta osuuskunnan kokouksessa, jollei säännöissä toisin määrätä tai jollei kyse ole näitä arvopapereita koskevasta 5 luvun 32 §:ssä tarkoitetusta asiasta (osuuskuntalain 5 luvun 3 §). Toinen tärkeä ero liittyy siihen, että ylijäämää saadaan jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä niin määrätään (osuuskuntalain 16 luvun 5 §). Lisäksi voidaan kiinnittää huomiota siihen, että voimassa olevassa laissa osuuskunnan osakkeesta säädetään osuuden yhteydessä läpi lain, mutta osuuskuntakäytännössä osakkeita ei ole tiettävästi otettu käyttöön yhdessäkään osuuskunnassa. Käytännössä osuuskunnan osakkeet vastaavat aikaisemmissa osuuskuntalaeissa tunnettuja sijoitusosuuksia, joiden käyttö oli niin ikään hyvin vähäistä.

Osuuskuntia koskevat säännökset eivät perustu EU-lainsäädäntöön. Eurooppaosuuskuntalaissa (906/2006) on sen yhteisömuodon osalta säädetty tietyistä asioista nimenomaisesti.

Jäljempänä tässä jaksossa on tarkoitus käsitellä osuuskuntalain säännöksiä yksityiskohtaisemmin vain niiltä osin, kuin ne poikkeavat olennaisesti osakeyhtiölaista ja ovat merkityksellisiä tämän esityksen kannalta. Jakso ei sisällä kokonaisvaltaista kuvausta yksittäisistä teemoista tai laista. Lähtökohta on, että asiat esitetään teemoittain ja pykäläjärjestyksessä.

2.1.2.2

Osuuskuntalain eräitä yleisiä periaatteita sekä määritelmiä

Osuuskuntalain 1 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti osuuskunnan velvoitteista. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä jäsenen velvollisuudesta ottaa useita osuuksia ja osakkeita siten kuin 9 luvussa säädetään sekä jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan velvollisuudesta suorittaa ylimääräisiä maksuja osuuskunnalle ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta siten kuin 13 ja 14 luvussa säädetään.

Osuuskuntalain 1 luvun 3 §:ssä säädetään jäsenistä sekä omasta pääomasta ja sen pysyvyydestä. Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalaissa ei ole säädetty lainkaan osuuspääomaa koskevia määrällisiä vähimmäisvaatimuksia. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnan jäsenmäärä, osuuksien lukumäärä ja osuuspääoma ovat vaihtuvia, ja 2 momentin mukaan osuuskunnalla voi osuuspääoman lisäksi olla osakepääoma ja osakkeita. Osakeyhtiölakia muodollisesti vastaavalla tavalla osuuskuntalain 1 luvun 3 §:n 3 momentin mukaan osuuskunnan varoja voidaan jakaa vain siten kuin osuuskuntalaissa säädetään, mutta lakien varojenjakoa koskevien aineellisten säännösten sisältö poikkeaa toisistaan.

Osuuskuntalain 1 luvun 4 §:ssä säädetään jäsenyyden sekä osuuksien ja osakkeiden luovuttamista koskevista periaatteista. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnan jäsenyyttä ei voi siirtää toiselle, jollei säännöissä määrätä toisin. Pykälän 2 momentin mukaan osuuden siirronsaajalla on vain sama oikeus osuuskunnan varoihin kuin osuuden siirtäjällä olisi jäsenyytensä päättyessä tai osuuden irtisanoessaan ollut, jollei osuuskunta hyväksy siirronsaajaa jäseneksi tai osuuden omistajaksi tai jollei säännöissä määrätä toisin. Osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla osuuskuntalain 1 luvun 4 §:n 3 momentin mukaan osuuskunnan osakkeen voi rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei säännöissä määrätä toisin.

Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalain 1 luvun 5 §:n mukaan osuuskunnan toiminnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Toiminnan tarkoituksesta voidaan säännöissä määrätä toisin. Tämä osuuskunnan ja osakeyhtiön tarkoitusten ero on perusteltua ottaa huomioon muissakin yhteyksissä, kun yhteisön toiminnan tarkoituksella on merkitystä tietyn oikeusohjeen soveltamisen kannalta.

jäsenillä

osakkeet

Osuuskuntalain 1 luvun 7 §:n ensimmäisen virkkeen mukaan kaikillaon osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Tämä osuuskunnan erityispiirre erottaa osaltaan osuuskunnan osakeyhtiöstä (vrt. osakeyhtiölain 1 luvun 7 §, jonka mukaan kaikkituottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, kursivoinnit tässä). Lisäksi, mitä muutoin osuuskuntalain pykälässä säädetään osuuksista ja osakkeista, vastaa muodollisesti osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:ää osakkeiden osalta, mutta lakien arvopapereiden oikeuksiin ja velvollisuuksiin liittyvien aineellisten säännösten sisältö poikkeaa toisistaan.

Osuuskuntalain 1 lukuun ei sisälly osakeyhtiölakia vastaavia lähipiirin määritelmiä.

2.1.2.3

Osuuskunnan perustaminen, osuudet ja osakkeet

Osuuskuntalain 2 luvussa säädetään sisällöltään osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla osuuden ja osuuskunnan osakkeen merkintähinnan kirjaamisesta kirjanpitoon (4 §:n 1 ja 2 momentti), luovutus- ja panttauskiellosta ja kuittaamisesta (4 §:n 3 ja 4 momentti) sekä osakkeen maksamisesta rahassa (2 luvun 5 §:n 2 momentti). Myös osuuskuntalain apporttia koskevat 2 luvun 6 ja 8 § vastaavat pääasialliselta sisällöltään osakeyhtiölain pykäliä.

Osuuskuntalain 2 luvussa säädetään tietyistä yksityiskohdista osakeyhtiölaista poikkeavalla tavalla, kun kyse on osuuden ja osakkeen maksamisesta (5 §) sekä osuuskunnan rekisteröimisestä (8 §). Osuuskuntalain 2 luvun 5 §:n 1 momentissa nimittäin sallitaan, että osuuden ja osakkeen merkintähinta on maksettava osuuskunnalle määräajassa yhdessä tai useammassa erässä siten kuin perustamissopimuksessa määrätään. Lisäksi luvun 8 §:n 2 momentin mukaan osuuksia ja osuuspääomaa ei rekisteröidä. Vain osuuskunnan osakkeet ja osakepääoma on rekisteröitävä. Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. Yhdessä luettuina näistä säännöksistä seuraa, ettei osuuskunnan osuuden ja osakkeen merkintähintaa tarvitse maksaa kokonaan kerralla.

Tämän esityksen kannalta merkityksellistä on, että osuuskuntalain 4 luvun säännökset sallituista vaihdannanrajoituslausekkeista, osuus- ja osakekirjan sisällöstä sekä jäsenyyden ja saannon merkitsemisestä jäsen- ja omistajaluetteloon vastaavat pääasialliselta sisällöltään osakeyhtiölain säännöksiä. Lisäksi osuuskunnassa on pidettävä luetteloa entisistä jäsenistä, kunnes osuuskunta on palauttanut osuuden siten kuin 17 luvussa säädetään tai mahdollinen lisämaksuvelvollisuus on päättynyt (osuuskuntalain 4 luvun 14 §:n 4 momentti).

2.1.2.4

Jäsenet

Jäsenet muodostavat erään osuuskuntamuodon erityispiirteistä. Osuuskuntalain 3 luvun 1 §:n mukaan osuuskunnan jäsenyyttä haetaan kirjallisesti hallitukselta. Hallitus päättää hakemuksen hyväksymisestä tai päättää hyväksymismenettelystä ja hyväksymisen edellytyksistä. Säännöissä voidaan määrätä, että hakemuksen hyväksymisestä päättää osuuskunnan kokous tai hallintoneuvosto. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa on pidetty tulkinnallisesti epäselvänä, voivatko useat henkilöt muodostaa osuuskunnan jäsenyyden yhdessä. Asiasta ei ole nimenomaista säännöstä laissa, eikä kysymykseen ole otettu kantaa nykyisen lain esitöissä. Osuuskuntakäytännössä usean henkilön muodostamaa yhteisjäsenyyttä on kuitenkin tiettävästi jo käytetty useissa osuuskunnissa.

2.1.2.5

Osuuskunnan kokous ja edustajiston kokous

Edellä osakeyhtiön johdon vastuuvapaudesta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskunnan kokouksen, jäsenten, eräiden muiden sidosryhmien ja johdon väliseen suhteeseen (ks. osuuskuntalain 5 luvun 4 §:n 2 momentin 3 kohta sekä 25 luvun 6 §:n 2 momentti ja 7 §:n 3 ja 5 momentti).

Voimassa olevan osuuskuntalain 5 luvun 21 §:ssä säädetään erityisestä tavanomaista pidemmästä kutsuajasta tilanteissa, jotka ovat jäsenten päätöksenteon kannalta tärkeitä. Pidennetty kutsuaika on tarkoitettu koskemaan sellaisia asioita, jotka voivat vaikuttaa olennaisesti jäsenen asemaan osuuskunnassa (ks. esim. HE 176/2001 vp:n yksityiskohtaiset perustelut; 2001 osuuskuntalain 4 luvun 12 §, 1488/2001, VOKL). Vastaavasti luvun 31 §:ssä säädetään tietyistä asioista, joista on päätettävä osuuskunnan kokouksessa vähintään 9/10-määräenemmistöllä tai kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatuksella. Näitä asioita koskevat päätökset voivat olennaisesti vaikuttaa jäsenen tai jo annetun osuuden tuottamiin oikeuksiin tai velvollisuuksiin. Sekä luvun 21 §:n 1 momentissa että 31 §:n 1 momentissa on säädetty monista samoista asioista, mutta niiden yksityiskohdat eroavat hieman toisistaan.

Tämän esityksen kannalta merkityksellistä on, että osuuskuntalain 5 luvun 23 §:n säännökset kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä vastaavat pääasialliselta sisällöltään osakeyhtiölain säännöksiä. Lisäksi osuuskunnan osalta on säännöksiä toiminnantarkastuskertomuksesta.

Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalain 5 luvussa ei ole pantu täytäntöön pörssiosuuskuntia koskevia säännöksiä osuuskunnan jäsenten tai osuuden tai osakkeen omistajien esteellisyydestä.

Edustajisto muodostaa erään osuuskuntamuodon erityispiirteistä (osuuskuntalain 5 luvun 37—43 §). Jos osuuskunnassa on edustajisto, tällöin osuuskunnan päätöksentekoa koskeva toimivalta on annettu osuuskunnan kokouksen (jäsenten) sijaan edustajiston kokoukselle. Yksittäisellä osuuskunnan jäsenellä ei ole oikeutta osallistua edustajiston kokoukseen, jollei säännöissä määrätä toisin. Säännöissä ei voida määrätä osuuskunnan jäsenen äänioikeudesta edustajiston kokouksessa. Tämä vastaa sisällöltään vanhaa osuuskuntalakia (VOKL 4 luvun 27 §:n 3 momentti), jonka esitöiden mukaan säännöissä voidaan muutoin määrätä esimerkiksi jäsenten läsnäolo-oikeudesta ja puheoikeudesta edustajiston kokouksessa, oikeudesta saada asia edustajiston kokouksen käsiteltäväksi ja oikeudesta vaatia ylimääräistä edustajiston kokousta sekä oikeudesta vaatia lisätilintarkastajan valitsemista ja ylimääräistä tarkastusta. Osuuskunnan jäsenen äänioikeutta edustajiston kokouksessa koskevan rajoituksen tavoitteena on vastuusuhteiden selkeys edustajistoa käyttävässä osuuskunnassa. Käytännössä tällaisia sääntömääräyksiä ei ole käytetty (Pöyhönen Seppo 2011, s. 200: Omistajaoikeudet ja omistaja-arvo osuuskunnissa. Talentum.).

Edustajiston kokouksesta säädetään voimassa olevan osuuskuntalain 5 luvun 41 §:ssä. Tämän esityksen kannalta on keskeistä huomata, että pykälän 4 momentin mukaan edustajiston kokouksen päätökseen 30 tai 31 §:ssä tarkoitetussa asiassa vaadittavaan osuuden ja osakkeen omistajien kannatukseen sovelletaan, mitä 32 §:ssä säädetään osuuskunnan kokouksen päätökseen vaadittavasta osuuden ja osakkeen omistajien kannatuksesta.

Osuuskuntalain 5 luvun 32 §:n 1 momentissa säädetään, että jos osuuskunnan kokouksen päätös koskee jo annettua osuutta tai osaketta 30 tai 31 §:ssä tarkoitetulla tavalla tai siten, että rajoitetaan osuuden tai osakkeen omistajan 7, 9, 22, 23, 25 tai 27 §:ssä tarkoitettua oikeutta, päätökseen vaaditaan mainituissa lainkohdissa tarkoitetun kannatuksen lisäksi, että päätöstä kannattavat osuuksien tai osakkeiden omistajat, joilla on mainituissa lainkohdissa tarkoitettu enemmistö kunkin tällaisen osuus- tai osakelajin osuuksien tai osakkeiden omistajien annetuista äänistä. Luvun 32 §:n 2 momentissa säädetään, että tällaisessa äänestyksessä osuuden ja osakkeen omistajalla on yksi ääni, jollei säännöissä määrätä toisin.

2.1.2.6

Osuuskunnan johto ja edustaminen

Edellä osakeyhtiön johdosta, toimivallasta ja edustamisesta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan ottaen kuitenkin erityisesti huomioon, että osuuskuntalain olettamasäännöksen mukainen tarkoitus on tukea jäsenten taloudenpitoa tai elinkeinoa liiketoimintaa harjoittaen, jollei säännöissä toisin määrätä. Lisäksi osuuskunnan sääntöjen muuttamista koskevat vaatimukset ovat erilaiset kuin osakeyhtiöissä (ks. osuuskuntalain 1 luvun 5 §, 5 luvun 3 §:n 1 momentti, 31 § ja 37 §:n 1 momentti sekä 6 luvun 2 §:n 1 momentti, ja 17 §:n 1 momentti ja 28 §:n 2 momentti).

Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalain 6 luvussa ei ole pantu täytäntöön pörssiosuuskuntia koskevia säännöksiä hallituksen jäsenten esteellisyydestä.

2.1.2.7

Erityinen tarkastus

yksi neljäsosa

yksi kolmasosa

Edellä osakeyhtiön erityisestä tarkastuksesta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan. Erityistä tarkastusta koskevat säännökset sisältyvät osuuskuntalain 7 luvun 15—18 §:ään. Tämän esityksen kannalta merkityksellistä on, että osakeyhtiölaista poiketen osuuskunta voi erilaisen äänestystavan takia tehdä erityistä tarkastusta koskeva hakemuksen, jos jäsenet, joilla on vähintäänjäsenten koko äänimäärästä taikokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, ovat ehdotusta kannattaneet (kursivointi tässä).

2.1.2.8

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Edellä osakeyhtiön SVOP-rahastosta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan.

2.1.2.9

Osuusanti, osakeanti sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osuuksiin ja osakkeisiin

Edellä osakeyhtiön osakeantivaltuutuksesta, maksullisen osakeannin merkintähinnan kirjanpitokäsittelystä, apportista, jälkiapportista ja osakkeiden maksamisesta annettavasta tilintarkastajan todistuksesta tai muusta selvityksestä, optio- ja muiden erityisten oikeuksien annista, antia koskevan päätöksen sisällöstä ja osakkeiden antamisesta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan.

Osuuskuntalain 9 luvun 7 §:n 1 ja 2 momentin säännökset, jotka koskevat uudesta osuudesta ja osakkeesta maksetun merkintähinnan kirjanpitokäsittelyä, vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain mukaista uuden osakkeen kirjanpitokäsittelyä. Samoin osuuskuntalain mainitun pykälän 3 momentin säännökset, jotka koskevat osuuskunnan hallusta luovutettavasta omasta osuudesta ja osakkeesta maksettavan määrän kirjanpitokäsittelyä, vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain mukaista yhtiön hallusta luovutettavan oman osakkeen kirjanpitokäsittelyä.

osuuspääomaan merkitylle määrälle Osakeyhtiöstä poiketen osuuskunnan osalta on kuitenkin otettava huomioon, että osuuskunta on vaihtuvapääomainen (ks. osuuskuntalain 1 luvun 3 §:n 1 momentti), ja osuudesta maksettu merkintähinta voidaan tietyin ehdoin palauttaa jäsenelle tai osuuden omistajalle. Tällöin osuuskunnassa osuuspääomaan merkityllä määrällä on välitön yhteys siihen, mikä määrä jäsenelle tai osuuden omistajalle voidaan osuusmaksusta palauttaa, jos jäsenyys päättyy, osuus irtisanotaan tai osuuden siirronsaajaa ei hyväksytä osuuskunnan jäseneksi. Osuuden palautuksen määrä on merkintähinnasta maksetullelaskettava osuus palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Palautuksen enimmäismäärä on merkintähinnasta maksettu määrä. Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä toisin palautuksen määrän laskemisesta ja palautuksen enimmäismäärästä (osuuskuntalain 17 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentti, kursivointi tässä). Sen sijaan palautukseen käytettävissä olevaa omaa pääomaa laskettaessa osuuspääomaan lisätään taseen mukainen ylijäämä, sellainen muu vapaa oma pääoma, jonka käyttöä ei ole rajoitettu säännöissä, sekä vapaaehtoiset varaukset ja poistoero verovelalla vähennettynä (osuuskuntalain 17 luvun 1 §:n 3 momentti). Tämän esityksen kannalta merkityksellistä on, että muihin rahastoihin kuin osuuspääomaan merkityt määrät eivät lain mukaan lisää maksetulle osuuspääomaan merkitylle määrälle laskettavaa osuutta.

Osuuskuntalain 9 luvun 10 §:ssä säädetään osuuksien ja osakkeiden merkinnästä. Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 9 §:ää.

Osuuskuntalain 9 luvun 21 §:ssä säädetään maksuttomasta osuus- ja osakeannista osuuskunnalle. Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n 1 momenttia. Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntien osalta ei ole kuitenkaan säädetty julkisia osakeyhtiöitä vastaavaa määrällistä omistusrajoitusta.

Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei säädetä nimenomaisesti eronneen jäsenen vastuusta suorittaa maksamatonta osuuden merkintähintaa. Tällainen osuusmaksua koskeva säännös sisältyi kumottujen vuoden 1954 osuuskuntalain (247/1954) 31 §:ään ja vuoden 2001 osuuskuntalain (1488/2001) 9 luvun 9 §:ään. Nykyisen lain esitöissä ei ole erikseen perusteltu sääntelystä luopumista. Nimenomaisen säännöksen puuttuminen merkinnee sitä, että eronneen jäsenen vastuu määräytyy tällä hetkellä ensisijaisesti siviili- ja maksukyvyttömyysoikeuden yleisten säännösten ja periaatteiden mukaisesti, ottaen lisäksi huomioon vuoden 2013 osuuskuntalaissa omaksutut yleiset yhteisöoikeudelliset periaatteet ja lähtökohdat.

2.1.2.10

Osuus- ja osakepääoman korottaminen

Edellä osakeyhtiön osakepääoman korottamisesta, rahastokorotuksesta, osakepääomasijoituksesta, apportista ja rekisteröimisen yhteydessä annettavasta tilintarkastajan todistuksesta tai muusta selvityksestä lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan.

2.1.2.11

Osuuskunnan omat osuudet ja osakkeet

Edellä osakeyhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta, pantiksi ottamisesta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan ja sen osuuksiin ja osakkeisiin. Samoin osakkeiden yhdistämisestä julkisessa osakeyhtiössä lausuttu soveltuu pörssiosuuskuntaan ja sen osuuksiin ja osakkeisiin.

Osuuskuntalain 19 luvun 11 §:ssä säädetään osuuskunnan omien osuuksien hankkimis- ja lunastusrajoituksesta. Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 2 momenttia lukuun ottamatta mainintaa pantiksi ottamisesta. Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntien osalta ei ole kuitenkaan säädetty osakeyhtiölain julkisia osakeyhtiöitä vastaavaa määrällistä omistusrajoitusta (vrt. osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentti).

Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalaissa ei edellytetä osuuskunnan osuuksien tai osuuspääoman rekisteröintiä, olipa kyse niiden lisäämisestä tai vähentämisestä. Siten myös osuuskuntalain 19 luvun 12 §:ssä tarkoitetut hallituksen rekisteri-ilmoituksen tekemiseen liittyvät velvollisuudet koskevat vain osuuskunnan osakkeita tilanteessa, jossa on kyse osuuskunnan hallussa olevien omien osakkeiden mitätöimisestä ja luovuttamisesta. Osuuskuntien osalta ei ole kuitenkaan säädetty osakeyhtiölain julkisia osakeyhtiöitä vastaavaa määrällistä omistusrajoitusta (vrt. osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 2 momentin toinen virke).

2.1.2.12

Varojen jakaminen (ml. konsernitilinpäätös sekä osuus- ja osakepääoman alentaminen tappion kattamiseksi)

Edellä osakeyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimisesta, varojenjaon perustumisesta viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, tase- ja maksukykytestistä (jaettavasta määrästä), omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellosta sekä tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman tai vararahaston alentamisen jälkeisestä varojenjaosta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan.

Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalain 16 luvun 5 §:n mukaan ylijäämää saa kuitenkin jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä niin määrätään. Jos jaossa noudatettavasta perusteesta ei määrätä säännöissä, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita. Luvun 6 §:n 2 momentissa on lisäksi täsmennetty jaettavan määrän osalta, että jäsenelle ja muulle osuuden omistajalle tulevasta ylijäämästä pidätetään puolet hänen osuudestaan maksamatta olevan määrän suorittamiseksi, jollei säännöissä määrätä toisin. Luvun 9 §:n nojalla säännöissä voidaan määrätä, että lahjojen antaminen yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen sallitaan (1 momentti) ja että osuuskunnan kokouksen sijaan hallitus tai hallintoneuvosto voi päättää asiasta (2 momentti).

2.1.2.13

Velkojiensuojamenettelyyn liittyvien kuulutusten ja ilmoitusten määräajat

Edellä osakeyhtiön velkojiensuojamenettelystä ja siihen liittyvistä määräajoista lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan. Osuuskuntalain 18 luvun 4 §:ssä säädetään velkojille suunnatusta kuulutuksesta ja ilmoituksesta osakepääoman tai vararahaston alentamisen yhteydessä.

Pääasialliselta sisällöltään vastaavat säännökset on säädetty sulautumisen osalta osuuskuntalain 20 luvun 6 ja 7 §:ssä ja jakautumisen osalta 21 luvun 6 ja 7 §:ssä sekä yritysmuodon muutoksen osalta 22 luvun 7 §:ssä.

2.1.2.14

Osuuskuntarakenteen muuttaminen

Edellä osakeyhtiön yritysrakenteen muuttamisesta, tilintarkastajan lausunnon laatimisesta sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä, asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta, yritysjärjestelyn rekisteröimisen edellytyksistä sekä velkojien vastustusta koskevasta riidanratkaisusta ja sen vaikutuksesta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan. Osuuskuntalain 20 luvun 4 §:ssä ja 21 luvun 4 §:ssä säädetään tilintarkastajan lausunnon laatimisesta, 20 luvun 10 §:ssä ja 21 luvun 10 §:ssä kirjallisen kokouskutsun toimittamisesta sulautumisesta tai jakautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen, 20 luvun 11 §:ssä ja 21 luvun 11 §:ssä asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta sekä 20 luvun 16 §:ssä ja 21 luvun 16 §:ssä rekisteröinnin edellytyksistä ja velkojien vastustusta koskevasta riidanratkaisusta ja sen vaikutuksesta.

Osuuskuntalain sulautumista ja jakautumista koskeviin lukuihin ei ole tehty muutoksia, jotka tehtiin osakeyhtiölakiin vuonna 2022, kun osakeyhtiölakia ja eräitä muita yhtiölakeja muutettiin EU:n rajat ylittäviä yritysjärjestelyitä koskevan direktiivin (EU) 2019/2121 täytäntöönpanon vuoksi. Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalaissa ei ole säädetty esimerkiksi rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen liittyvästä oikeudesta vaatia ylimääräistä rahavastiketta eikä kotipaikan siirrosta Suomesta toiseen ETA-valtioon tai vastaavasti toisesta ETA-valtiosta Suomeen.

2.1.2.15

Osuuksien, osakkeiden sekä erityisten oikeuksien lunastamista koskeva lakisääteinen välimiesmenettely

Edellä osakeyhtiön yritysjärjestelyihin liittyvästä lakisääteisestä lunastusmenettelystä lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan. Osuuskuntalain 20 luvun 14 §:ssä ja 21 luvun 14 §:ssä säädetään osuuskunnan osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta. Lunastusriitojen välimiesmenettelyyn liittyvät säännökset sisältyvät osuuskuntalain 26 luvun 4–8 §:ään. Osakeyhtiölakia vastaavasti osuuskuntalaissa on säädetty myös muutoksenhausta lakisääteiseen välimiesmenettelyyn perustuvaan välitystuomioon (osuuskuntalain 26 luvun 8 §).

Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalaissa ei ole kuitenkaan menettelyn osalta säädetty, että välimiehet voisivat päättää, että useiden saman tapauksen asianosaisten asiat on käsiteltävä samassa menettelyssä (vrt. osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:n 1 momentin toinen virke).

Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalaissa ei ole myöskään säädetty osuuksien, osakkeiden tai muiden erityisten oikeuksien lunastamiseen liittyvän uskotun miehen hakemisesta tai valitsemisesta eikä siten muistakaan uskottuun mieheen liittyvistä asioista. Tästä seuraa myös se, että osuuskuntalain mukaan välimiesmenettely tulee aina vireille, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle (osuuskuntalain 26 luvun 5 §:n 2 momentti).

2.1.2.16

Osuuskunnan selvitystila, ilmoitus osuuspääoman menettämisestä, konkurssi ja purkaminen

Edellä osakeyhtiön selvitystilasta, osakepääoman menettämistä koskevasta ilmoituksesta, konkurssista ja purkamisesta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan. Osuuskuntalain 23 luvun 1 §:n 2 momentissa, 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa, 7 §:n 2 momentissa, 17 §:n 2 momentissa sekä 21 ja 22 §:ssä säädetään selvitysmenettelystä ja purkautumisesta. Luvun 2, 3, 17 ja 20—22 §:ssä säädetään rekisteristä poistamisesta. Luvun 23 §:ssä säädetään osuuspääoman menettämisestä tehtävästä rekisteri-ilmoituksesta. Lisäksi luvun 25 §:ssä säädetään konkurssihakemuksen tekemisestä sekä eräitä muita säännöksiä menettelystä.

Tämän esityksen kannalta on merkityksellistä, että osakeyhtiölaista poiketen osuuskunnan kokous voi päättää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle (osuuskuntalain 23 luvun 3 §:n 1 momentin toinen virke). Hakemusmenettelystä ei ole kuitenkaan säädetty tarkemmin.

2.1.2.17

Tilintarkastajan vahingonkorvausvastuuta koskevat vanhentumisajat

Edellä osakeyhtiön johdon ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan. Osuuskuntalain 25 luvun 8 §:ssä säädetään vahingonkorvauskanteen nostamiseen sovellettavasta kanneajan vanhentumisesta.

2.1.2.18

Tiedoksiannot osuuskunnalle

Edellä osakeyhtiölle toimitettavien tiedoksiantojen menettelystä lausuttu soveltuu vastaavasti myös osuuskuntaan. Osuuskuntalain 26 luvun 10 §:ssä säädetään osuuskuntaa koskevasta menettelystä.

2.1.2.19

Osuuskuntarikkomus

Edellä osakeyhtiörikkomuksesta lausuttu soveltuu pääosin myös osuuskuntaan. Osuuskuntalain 27 luvun 2 §:ssä säädetään osuuskuntarikkomuksesta.

2.1.3

Asunto-osakeyhtiölaki

Asunto-osakeyhtiölain (1599/2009), jäljempänä myös AOYL, yhtiön hallintoa koskeva sääntely vastaa monilta osin osakeyhtiölaissa säädettyä.

2.1.3.1

Hallituksen pöytäkirjaan ja päätökseen lisättävä päiväys

Kokouspöytäkirjan laatimisesta, allekirjoittamisesta ja säilyttämisestä sekä oikeudesta saada eriävä mielipide merkityksi pöytäkirjaan säädetään asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 6 §:ssä. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

.Asunto-osakeyhtiön hallitus voi tehdä päätöksiä pitämättä varsinaista kokousta (lain 7 luvun 3 §). Tällainen päätös voidaan tehdä esimerkiksi puhelinkokouksena tai kierrättämällä päätös esimerkiksi sähköpostikirjeenvaihdon perusteella. Tällaisestakin päätöksestä on aina tehtävä asianmukainen pöytäkirja, johon voi olla syytä dokumentoida päätöksentekotapa. Nykytilassa, jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä, kuten hallituksen kokouspöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään

Osakeyhtiölain uudistamisen yhteydessä on arvioitu tarpeelliseksi täydentää sääntelyä niin, että pöytäkirjaan ja päätökseen olisi selkeyden vuoksi lisättävä päiväys.

2.1.3.2

Erityinen tarkastus

Asunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n mukaan osakkeenomistaja voi hakea Lupa- ja valvontavirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Osakkeenomistajien, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, on kannatettava ehdotusta. Jos nämä ehdot täyttyvät, hakemus Lupa- ja valvontavirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Jos yhtiön kotipaikka on Ahvenanmaan maakunnassa, erityisen tarkastuksen toimittamista haetaan kuitenkin Ahvenanmaan valtionvirastolta.

Erityisen tarkastajan määräämistä koskevia hakemuksia Ahvenanmaalla ei tehdä juuri lainkaan. Sääntelyn kehittämisessä on kuitenkin otettava huomioon, että toimivalta Lupa- ja valvontaviraston ja Ahvenanmaan valvontaviraston kesken määräytyy samoin tavoin asunto-osakeyhtiölaissa ja osakeyhtiölaissa. Sääntelyä on siten perusteltua täydentää muun yhteisölainsäädännön kehityksen kanssa niin, että asunto-osakeyhtiölaissa otetaan osakeyhtiölakia vastaavasti huomioon Ahvenanmaan valtionviraston oikeus pyytää ja saada virka-apua tehtävien hoitamiseksi.

2.1.3.3

Tilintarkastajan lausunnosta luopuminen osakkeen maksun todentamisen yhteydessä sekä asunto-osakeyhtiötä perustettaessa että osakeannissa

Asunto-osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:ssä säädetään yhtiön rekisteröintiä koskevan ilmoituksen määräajasta ja rekisteröintiin sovellettavista edellytyksistä. Pykälän 3 momentin mukaan, jos yhtiössä on tilintarkastaja, rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että asunto-osakeyhtiölain osakkeen maksamista koskevia säännöksiä on noudatettu, jos osakkeista on maksettu merkintähintaa. Tärkeintä on sen arvioiminen, että osakkeet on maksettu ja maksu on tullut yhtiölle. Maksamisella tarkoitetaan sekä osakepääomaan että rakennusrahastoon tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkittävän määrän maksamista. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa ja osakkeilla on ollut merkintähinta, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys. Kun kyseessä on rahamaksu yhtiön tilille, tämä voidaan käytännössä selvittää tiliotteella tai vastaavalla rahalaitoksen antamalla tositteella. (HE 24/2009 vp, s. 201.) Uusien osakkeiden rekisteröimistä koskevat asunto-osakeyhtiölain 13 luvun 13 §:n 3 momentissa tarkoitetut rekisteri-ilmoituksen liitteet vastaavat asiallisesti edellä kuvattua säännöstä.

Velvollisuus antaa tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamista koskevien säännösten noudattamisesta on kansallisesti kohdistunut vain sellaisiin asunto-osakeyhtiöihin, joilla on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja. Määrällisesti vain pienessä osassa yhtiöitä on tilintarkastaja. Siten olisi perusteltua keventää tilintarkastajia käyttävien yhtiöiden osalta osakkeiden maksun todentamisen edellytyksiä. Tilintarkastajan todistuksesta saatava hyöty on yleensä vähäinen verrattuna lausunnon kustannuksiin, ja se luo viivettä yhtiön perustamisprosessiin.

2.1.3.4

Tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuuta koskevat kanneajat

Asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 10 §:ssä säädetään määräajoista, joiden puitteissa asunto-osakeyhtiölain tai tilintarkastuslain mukainen vahingonkorvauskanne on nostettava. Kanne on nostettava tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa vastaan viiden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, toiminnantarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin. Määräaika alkaa yhtiökokouksen pitämisestä, jossa kertomukset esitetään.

Tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan sekä hallituksen jäsenten vahingonkorvausvastuuta koskevien vanhentumisaikojen erot on mahdollista poistaa säännöstä tarkentamalla. Tilintarkastuskertomuksen ja toiminnantarkastuskertomuksen antamista koskeva kanneaikojen vähäinen poikkeaminen voidaan ratkaista aikaistamalla tilintarkastajaa ja toiminnantarkastajaa kohtaan esitettävän vaatimuksen kanneaikaa.

2.1.3.5

Tiedoksiannot yhtiölle

Asunto-osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä sijaistiedoksiannoista, jos yhtiöllä ei ole asunto-osakeyhtiölain asuinpaikkasäännösten mukaista hallitusta tai muuta edustajaa. Sääntelyä on perusteltua täydentää muun yhteisölainsäädännön kehityksen kanssa.

2.1.4

Vakuutusyhtiölaki ja työeläkevakuutusyhtiöistä annettu laki

Vakuutusyhtiölain (521/2008), jäljempänä myös VYL, ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997), jäljempänä myös TVYL, yhtiön hallintoa koskeva sääntely vastaa monilta osin osakeyhtiölaissa säädettyä. Tietyissä VYL:n ja TVYL:n pykälissä viitataan suoraan osakeyhtiölain soveltamiseen, toisaalta osakeyhtiölain soveltamisesta on säädetty nimenomaisia poikkeuksia. Tämän esityksen kannalta eräitä merkityksellisiä eroja on käsitelty lyhyesti alla.

perustamispääoma Ensiksi on otettava huomioon se, että VYL 2 luvun 1 a §:n 1 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiöllä on oltava osakepääoma ja keskinäisellä vakuutusyhtiöllä on oltava takuupääoma tai pohjarahasto (). Työeläkevakuutusyhtiön peruspääomasta on säädetty nimenomaisesti TVYL 6 §:ssä. VYL 2 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön perustamissopimuksessa on mainittava perustamispääoman määrä, eikä kyseisen säännöksen soveltamisesta ole säädetty TVYL:ssä toisin. Osakeyhtiöstä poiketen vakuutusyhtiötä tai työeläkevakuutusyhtiötä ei voida siten perustaa ilman osakepääomaa tai vastaavaa sidottua omaa pääomaa.

Toiseksi erityisen tarkastuksen hakemisesta on säädetty nimenomaisesti VYL 7 luvussa, eikä kyseisten pykälien soveltamisesta ole säädetty TVYL:ssä toisin. Sääntely poikkeaa osakeyhtiölaista muun muassa siten, että erityistä tarkastusta on vakuutusyhtiölain mukaan haettava Finanssivalvonnalta (VYL 7 luvun 9 §:n 1 momentti).

Kolmanneksi vakuutusyhtiöllä on aina oltava tilintarkastaja (VYL 7 luvun 2 §). Tästä seuraa myös, että vakuutusyhtiössä ja varojenjaon perustana olevan viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen on aina oltava myös tilintarkastettu (VYL 16 luvun 3 §). Kyseisten pykälien soveltamisesta ei ole säädetty TVYL:ssä toisin. Varojenjakoon liittyvistä asioista on muutoinkin säädetty nimenomaisesti VYL 16 luvussa ja TVYL 21—24 §:ssä.

2.2

Arviointi

2.2.1

Osakeyhtiölakia ja osuuskuntalakia koskevat yhteiset kysymykset

2.2.1.1

Yleistä

Tässä jaksossa osakeyhtiölakia ja osuuskuntalakia arvioidaan yhdessä, jollei jäljempänä nimenomaisesti toisin mainita.

Tärkeimpiä osakeyhtiölain soveltamisen ongelmakohtia on lueteltu Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen liitteenä olevassa arviointityökalussa ja Velkojiensuojaselvityksessä. Osa selvitysten ehdotuksista on toteutettu jo aikaisemmin. Jäljellä olevista tärkeimpinä ratkaistavina asiakohtina voidaan mainita mm. seuraavat:

-julkisen osakeyhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärä;

-yhtiön sisäisestä sähköisestä viestinnästä ja sähköisistä yhtiöasiakirjoista maininta lakiin selvyyden vuoksi;

-konsernitilinpäätösvaatimuksen poistaminen ainakin kaikilta yksityisiltä yhtiöiltä mahdollisten varojenjaon edellytysten muutosten yhteydessä;

-yhtiöasiakirjojen kielivaatimusten keventäminen englannin (tai muidenkin kielien) osalta;

-sijoitetun vapaan oman pääoman kirjaamisen oletusten modernisointi;

-optio-oikeuden nojalla annettavien osakkeiden merkintähinta voi olla nolla euroa;

-oman pääoman menettämisen informointivelvollisuuteen perustuvan sääntelyn toimivuuden arviointi sekä sen uudistaminen tai mahdollinen korvaaminen uusin säännöksin, sekä osakeyhtiön kevennetty purkumenettely;

-omien osakkeiden rahoituskiellon tarpeellisuus, erityisesti yksityisten osakeyhtiöiden osalta;

-tasetestin käyttökelpoisuus ja maksukykytestiin liittyvien epäkohtien paikantaminen ja korjaaminen varojenjaossa;

-velkojan käsitteen tarkentamisen tarve sekä kuulutukseen ja velallisen vastustamisoikeuteen perustuvan OYL 14, 16, 17 ja 17 a lukujen mukaisten velkojiensuojamenettelyiden hyödyllisyyden arviointi sekä osakepääomaa alennettaessa että yritysjärjestelyä toteutettaessa; sekä kuulutusajan lyhentäminen esim. kahteen kuukauteen.

Vastaavat soveltamisongelmat koskevat pääosin myös osuuskuntalakia, vaikkakin osuuskuntalakiin liittyy myös tiettyjä jäljempänä jaksossa 2.2.2 mainittuja erityiskysymyksiä. Lisäksi osuuskuntien osakkeiden sääntelyn tapa ja merkitys osuuskuntalaissa on asetettu kyseenalaiseksi valmistelun aikana.

2.2.1.2

Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain eräitä yleisiä periaatteita sekä määritelmiä

Osakeyhtiölain yleiset periaatteet ovat osoittautuneet käytännössä toimiviksi, viime kädessä lain tulkintaa ohjaaviksi säännöksiksi. Niitä ei ole arvioitu uudelleen. Vähäisenä nykytilaa täsmentävänä seikkana valmistelun aikana on esiin nostettu varojen käyttöä koskevan maininnan tarve.

Kritiikkiä on esitetty sitä kohtaan, että osakeyhtiölaissa on kaksi soveltamisalaltaan rajattua lähipiirimääritelmää. Osakeyhtiölain lähipiirin määritelmien on todettu poikkeavan toisistaan ja niiden tulkinnan olevan vaikeaa (osakeyhtiölain 1 luvun 11 ja 12 §). Erityisesti osakeyhtiön pörssiyhtiön lähipiirin määritelmän tulkinnan on arvioitu olevan vaikeaa. Pörssiyhtiön lähipiirin määritelmän tulkinnassa on ilmennyt jonkin verran epäselvyyttä esimerkiksi osakeyhtiölain 5 luvun 14 a §:ssä säädetyn osakkeenomistajan esteellisyyden arvioinnin yhteydessä. Kyse voi olla esimerkiksi siitä, missä tilanteissa 20 prosentin omistuksen alarajan alittavalla osakkeenomistajalla on muulla tavoin lähipiirisuhteen muodostava huomattava vaikutusvalta pörssiyhtiön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa, jos omistuksen lisäksi osakkeenomistajalla on oikeus nimetä yksi tai useampi pörssiyhtiön hallituksen jäsen. Yleisesti, rajatapauksissa voi olla vaikeaa päätellä, mikä on IAS 24 -tilinpäätösstandardin ja sitä kautta myös osakeyhtiölain mukainen tulkinta sekä muodostuuko osakkeenomistajalle esteellisyyttä vai ei. Epäselvissä tilanteissa yhtiökokouksen päätöksenteko voi altistua mahdolliselle moitekanteelle. Lisäksi lähipiirin määritelmiin liittyy kysymyksiä johdon jäsenten esteellisyydestä.

Lähipiirin määritelmien tulkintaa eri tilanteissa vaikeuttavat muun ohella kysymykset siitä, mitkä ovat muun yhtiön ja pörssiyhtiön lähipiirin määritelmien henkilölliset erot, miten välillisen lähipiirisuhteen osalta säännökset on kirjoitettu sekä mitkä ovat säännöksissä tarkoitettuja soveltamis-, esteellisyys- ja päätöksentekotilanteita. Osakeyhtiölain 1 luvun 12 §:ssä tarkoitettu IAS 24 -tilinpäätösstandardi, joka muodostaa pörssiyhtiön lähipiirin määritelmän ja raportoinnin olennaisen osan, on nykyisin hyväksytty ja julkaistu esitystavaltaan selkeänä Eur-lex-internetsivustolla. Standardit on esitetty tiettyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien hyväksymisestä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti annetun komission asetuksen liitteenä (viimeisimpänä asetus (EU) 2023/1803).

Edellä osakeyhtiölain periaatteista lausuttu soveltuu vastaavasti myös osuuskuntalain periaatteisiin. Osakeyhtiö- ja osuuskuntalain periaatteet osittain poikkeavat toisistaan. Edellä lausutut osakeyhtiölain lähipiirin määritelmien tulkintavaikeudet eivät koske osuuskuntalain kansallista lähipiirin määritelmää.

2.2.1.3

Osakeyhtiön ja osuuskunnan perustaminen sekä osuudet ja osakkeet

Nykyiset osakeyhtiön osakkeen merkintähinnan kirjaamista koskevat olettamasäännökset perustuvat siihen, että vanhan vuoden 1978 osakeyhtiölain (734/1978, VOYL) nimellisarvoisessa pääomajärjestelmässä merkintähinta merkittiin kokonaisuudessaan sidottuun omaan pääomaan eli osakepääomaan ja ylikurssirahastoon. Voimassa olevaa osakeyhtiölakia säädettäessä haluttiin jatkaa VOYL:n aikana noudatettua kirjaamiskäytäntöä silloin liian suuriksi koettujen muutosten edessä. Yhtiökäytännössä merkintähinnat kuitenkin lähes poikkeuksetta kirjataan SVOP-rahastoon, eivätkä yhtiöiden sidosryhmät ole pitäneet tällaista käytäntöä ongelmallisena. Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa sallitussa nimellisarvottomassa pääomajärjestelmässä osakkeesta maksettava merkintähinta on lähtökohtaisesti mahdollista merkitä kokonaisuudessaan myös SVOP-rahastoon. Merkintähinta voidaan myös jakaa osakepääoman ja SVOP-rahaston välillä. Yhtiötä perustettaessa tämä kuitenkin edellyttää nykyisin perustamissopimukseen tai yhtiöjärjestykseen otettua määräystä (osakeyhtiölain 2 luvun 4 §). Lisäksi osakkeen rahassa maksettavan merkintähinnan osalta ei ole otettu huomioon muita kuin talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilejä, vaikka maksulaitoslaissa (297/2010) tarjottaisiin näille muitakin luotettavia vaihtoehtoja.

Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomavaatimus on poistettu vuonna 2019, ja osakeyhtiöissä nimellisarvottoman pääomajärjestelmän on yleisesti koettu toimivan hyvin. Nykyisin uudet osakeyhtiöt perustetaan lähes poikkeuksetta nimellisarvottoman pääomajärjestelmän mukaan sekä käytännössä ilman osakepääomaa. Myös olemassa olevat yhtiöt haluavat kirjata uusien osakkeiden merkintähinnat lähtökohtaisesti SVOP-rahaston lisäykseksi muun muassa siksi, että rahaston käyttö on joustavaa. Tämä edellyttää kuitenkin aina poikkeamista lain olettamasäännöistä. Osakeyhtiön perustamista ja osakeantia koskevien asiakirjojen laatimisen arvioidaan helpottuvan, jos osakeyhtiölain olettamasäännös osakkeen merkintähinnan kirjaamisesta kirjanpitoon muutettaisiin vastaamaan nimellisarvottoman pääomajärjestelmän mukaista käytäntöä.

Osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 3 momentissa ja 9 luvun 12 §:n 3 momentissa tarkoitetuissa ns. jälkiapporttitilanteissa on käytännössä eroja, keneltä omaisuutta hankintaan osakkeita vastaan. Voimassa olevan lain säännökset koskevat sanamuotonsa mukaan kaikilta, myös täysin ulkopuolisilta, tehtäviä hankintoja. Tätä on oikeuskirjallisuudessa ja aikaisemmissa selvityksissä pidetty tarpeettomana. Jos osakevastikkeena omaisuutta hankitaan täysin merkitsijästä tai tähän liittyvistä tahoista riippumattomalta toimijalta, voidaan olettaa, että hankinta tapahtuu markkinaehtoisesti. Tällöin toimeen ei liittyisi olennaista riskiä yhtiön tavanomaisesta toiminnasta poikkeamisesta tai omaisuuden väärinhinnoittelusta. Sen sijaan tarve jälkiapportin oikeussuojalle on käytännössä merkityksellinen vain tilanteissa, joissa omaisuutta ostetaan osakkeita vastaan merkitsijältä itseltään tai tämän lähipiiriin kuuluvalta taholta. Säännöksissä voidaan ottaa huomioon erilaiset tilanteet.

Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa säädetyn osakepääoman maksun todentamisen edellytysten sääntelyä Suomessa on ollut jo kauan ennen EU-jäsenyyttä (ks. vuoden 1895 osakeyhtiölain 4 ja 12 §). Voimassa olevat säännökset (osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 3 momentti) ovat johdonmukaiset EU:ssa aikaisemmin voimassa olleeseen pääomadirektiivin kanssa, jonka säännökset on sittemmin siirretty kodifioituun yhtiödirektiiviin. Kodifioitua yhtiödirektiiviä sovelletaan tältä osin kuitenkin pakottavana vain julkisiin osakeyhtiöihin, kun osakeyhtiölain vaatimuksia sovelletaan kaikkiin yhtiöihin. Velvollisuus antaa tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamista koskevien säännösten noudattamisesta on kansallisesti kohdistunut vain yhtiöihin, joilla on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja. Siten valmistelussa on arvioitu, että tiettyjen tilintarkastajia käyttävien yksityisten osakeyhtiöiden osalta osakkeiden maksun todentamisen edellytyksiä voidaan keventää. Samoin pienten arvoltaan rajattujen apporttien vaatimuksia voitaisiin keventää yksityistä osakeyhtiötä perustettaessa, osakkeita annettaessa ja osakepääomaa korotettaessa (osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 momentti, 8 §:n 4 momentti, 9 luvun 12 §:n 2 ja 3 momentti, 14 §:n 3 ja 4 momentti sekä 11 luvun 4 §:n 3 momentti). Tilintarkastajan todistuksesta saatava hyöty on pienimmissä tilintarkastusvelvollisuuden alaisissa yhtiöissä yleensä vähäinen verrattuna lausunnon kustannuksiin, ja se luo viivettä yhtiön perustamisprosessiin. (ks. myös jäljempänä jakso 5.1 Muut osakeyhtiölakia koskevat vaihtoehdot). Osakeyhtiöissä osakepääomavaatimuksesta luopuminen on tosiasiallisesti vähentänyt osakkeiden maksukontrollin merkitystä, mutta samalla myös laissa vaaditun tilintarkastajan lausunnon hankkimisen ongelmallisuutta. Muutos keventäisi edelleen pienten osakeyhtiöiden hallinnollista taakkaa sekä sujuvoittaisi niiden perustamista.

Suomen osakeyhtiölaissa ei ole tunnistettu muita sallittuja osakkeiden vaihdannanrajoituslausekkeita kuin lunastus- ja suostumuslauseke (osakeyhtiölain 3 luvun 6—8 §). Säännös sallituista osakkeiden vaihdannanrajoituksista sinänsä voidaan säilyttää, mutta sallituksi yhtiöjärjestyksen määräykseksi voidaan lisätä etuosto-oikeutta koskeva lauseke. Etuostolausekkeen hyötynä suhteessa lunastuslausekkeeseen on pidetty sitä, että se ehkäisee yhtiön sisäisten määräysvaltasuhteiden väliaikaista järkkymistä, koska etuostotilanteessa osakkeet eivät siirry väliaikaisestikaan kolmannelle. Etuosto-oikeuden käyttöön ei myöskään liity yhtiön päätöksentekoa hankaloittavaa passivointivaikutusta, sillä osakasluetteloon merkitty osakkeiden omistaja voi käyttää äänioikeuttaan etuostomenettelyn kuluessa. Etuostolausekkeet ovat sallittuja keskeisissä verrokkimaissa, eikä niiden käyttöön ilmeisesti ole liittynyt merkittäviä ongelmia. Toisaalta yhtiöjärjestykseen kirjattavan etuostolausekkeen mahdollisena haittana on pidetty riskiä siitä, että sen nojalla osakkeenomistajien enemmistö voisi pakottaa osakkeistaan luopuvan vähemmistöosakkeenomistajan myymään osakkeensa enemmistölle tilanteessa, jossa luovutusta on voitu suunnitella ennalta tietyn ostajan tai saajan kanssa. Etuostolauseke saattaa olennaisesti haitata tietynlajisten osakkeiden vaihdantaa tai jopa estää sen, jos osakelaji on tarkoitus ottaa tai on jo otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Näihin voidaan vastata huolehtimalla säännöksen riittävästä oikeudellisesta selkeydestä.

Oikeuskirjallisuudessa on esitetty jossain määrin eri tulkintoja siitä, mitä päivää yhtiössä on pidettävä osakkeen antamispäivänä, joka on merkittävä osakeyhtiössä osakasluetteloon. Asia on tarpeen selkeyttää säännöstasolla(osakeyhtiölain 3 luvun 15 §:n 1 momentti). Muita muutoksia osakasluetteloa koskeviin säännöksiin ei ole pidetty tarpeellisina.

Edellä perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen määräyksestä sekä osakkeen merkintähinnan kirjaamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lausuttu koskee lain tasolla vastaavasti myös osuuskunnan osuuden ja osakkeen merkintähinnan kirjaamista kirjanpitoon (osuuskuntalain 2 luvun 4 §). Sen sijaan nimellisarvottoman pääomajärjestelmän tai SVOP-rahaston käyttö ei ole yleistynyt osuuskunnissa vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiöissä, joten kyseisiin olettamasäännöksiin ei kohdistu vastaavaa muutostarvetta.

Edellä apportista ja jälkiapportista kerrottu koskee vastaavasti myös osuuskunnan osuuden ja osakkeen merkintähinnan suorittamista (osuuskuntalain 2 luvun 6 §:n 2 ja 3 momentti, 8 §:n 4 momentti ja 9 luvun 13 §:n 2 ja 3 momentti, 15 §:n 4 momentti sekä 11 luvun 4 §:n 3 momentti).

Sääntelyn nykyistä EU-yhteyttä lukuun ottamatta myös edellä osakeyhtiöiden osakkeiden maksamisen todentamisesta lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien osakkeiden maksamisen todentamista (osuuskuntalain 2 luvun 8 §:n 3 momentti).

Edellä osakkeiden sallittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden säilyttämisestä ja etuostolauseketta koskevasta sääntelytarpeesta lausuttu koskee vastaavasti osuuskuntaa (osuuskuntalain 4 luvun 5—7 §).

2.2.1.4

Yhtiökokous ja osuuskunnan kokous

Kun varsinaisen yhtiökokouksen pakolliseksi asiakohdaksi säädettiin vastuuvapauden myöntämistä koskeva asia, perusteluissa korostettiin yhtiökokoukselle annettavien tietojen oikeellisuutta sekä tilintarkastuksen merkitystä. Vuoden 2006 osakeyhtiölain säätämisen jälkeen tilintarkastajan nimenomainen pakottava velvollisuus lausua muun muassa vastuuvapaudesta on kumottu, kun niin sanotuista kansallisista lausumista luovuttiin tilintarkastuslain uudistamisen yhteydessä. Vastaavat asiat tulevat arvioitaviksi tilintarkastuskertomusten muiden lausuntojen ja tietojen yhteydessä, jos siihen on aihetta (ks. HE 194/2006 vp, s. 22–23). Yhtiökokouksen pyynnöstä näistä voidaan kuitenkin lausua, sillä tilintarkastuskertomukseen on sisällytettävä yhtiökokouksen tai muun yhteisön tai säätiön toimielimen edellyttämät muut tilintarkastukseen perustuvat lausumat (tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:n 6 momentti). Lisäksi on otettava huomioon, että lakisääteisen tilintarkastuksen raja-arvoista huolimatta käytännössä merkittävä osa suomalaisista osakeyhtiöistä ja osuuskunnista ylipäätään jää kokonaan tilintarkastamatta. Asiaa on mahdollista tarkastella uudelleen.

Voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukainen vastuuvapaus hallitukselle yleensä myönnetään, mikä rajaa mahdollisuuksia nostaa vahingonkorvauskanteita yhtiön johtoon kuuluvia henkilöitä vastaan silloin, kun yhtiökokouksella on ollut olennaisesti oikeat ja riittävät tiedot korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Vastuuvapauspäätösten merkitys on yhtiökokoukselle annettujen ylimalkaisten tietojen perusteella kuitenkin ollut olematon. Menettely on ollut myös poikkeava kansainvälisestä käytännöstä. Jos vastuuvapauden käsittely poistettaisiin varsinaisessa yhtiökokouksessa lakisääteisesti päätettävistä asioista, vastuuvapauspäätöstä ei tarvitsisi käsitellä, ellei tätä edellytettäisi yhtiöjärjestyksessä tai hallitus päättäisi ottaa sitä yhtiökokouksen asialistalle.

On pidetty mahdollisena, että useissa tapauksissa vähemmistöosakkeenomistajilla, konkurssipesällä tai yrityssaneerauslaissa tarkoitetulla selvittäjällä ei ole tosiasiallisesti riittäviä tietoja yhtiön tilasta, siellä tehdyistä päätöksistä eikä välttämättä kokoukselle annetuista vastuuvapauspäätöksen perusteista. Käytännössä näillä ei ole välttämättä mahdollisuutta hankkia lyhyessä kanneajassa sellaisia tietoja, joita vahingonkorvauskanteen nostaminen edellyttäisi. Vastuuvapauden poistaminen varsinaisen yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen lakisääteisesti päätettävistä asioista vahvistaisi jälkikäteisiä oikeussuojakeinoja vähemmistöomistajille, konkurssipesille ja yrityssaneerauslaissa tarkoitetuille selvittäjille.

Jatkossakin yhtiökokouksessa tulisi käsitellä vastuuvapauspäätös, jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä edellytetään vastuuvapauspäätöksen käsittelemistä tai vastuuvapauspäätöksen käsittely on yhtiökokouksen asialistalla muutoin eli esimerkiksi osakkeenomistajan vaatimuksesta tai hallituksen esityksestä. Kun jatkossakin 22 luvun 6 ja 7 §:ssä on säädetty yhtiökokouksen mahdollisuudesta päättää vastuuvapauspäätöksestä, on osakkeenomistajalla 5 luvun 5 §:n perusteella mahdollisuus saada vastuuvapauspäätös yhtiökokouksen asialistalle. Vastuuvapauspäätöksen tehokkuuden edellytykset ja oikeusvaikutukset säilyisivät ennallaan.

Hallituksen selostuksella tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä olennaisista tapahtumista voidaan arvioida olevan merkitystä osakeyhtiön osakkeenomistajien oikeussuojan turvaajana erityisesti yksityisissä osakeyhtiöissä(osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 2 momentin 4 kohta). Niissä osakkeenomistajien tiedonsaantioikeus yhtiön taloudellisesta tilanteesta perustuu tyypillisesti lähinnä tilinpäätössääntelyyn ja osakkeenomistajan kyselyoikeuteen. Hallituksen selostus lisää osakkeenomistajien tiedonsaantimahdollisuuksia ja vaikeuttaa harhaanjohtavien tietojen antamista niille. Johdon on kerrottava tietyn päätöksen taustalla olevia olennaisia tietoja.

Sen sijaan liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, ovat velvollisia arvopaperimarkkinalainsäädännön (asetus (EU) N:o 596/2014) mukaisen jatkuvan tiedonantovelvollisuuden perusteella viivytyksettä julkistamaan tiedot, jotka ovat olennaisia arvopaperin arvonmuodostuksen kannalta. Tietyin edellytyksin sisäpiiritiedon julkistamista voidaan lykätä. Pörssiyhtiöissä sekä yhtiöissä, joiden osake on kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, osakeyhtiölaissa tarkoitettu hallituksen selostus ei käytännössä voine olla muuta kuin viittaus aiempiin pörssitiedotteisiin tai muihin yhtiötiedotteisiin. Hallituksen selostus jäänee näissä tilanteissa usein sisällöllisesti tyhjäksi. Tällaisista velvollisuuksista voidaan luopua ilman, että se vaikuttaa haitallisesti osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisen mahdollisuuksiin tällaisissa yhtiöissä.

Edellä osakeyhtiön johdon vastuuvapaudesta lausuttu on pääosin vastaavasti voimassa osuuskunnan kokouksen, jäsenten, edustajiston ja sen jäsenten, eräiden muiden sidosryhmien ja johdon välisessä suhteessa.

Edellä hallituksen selostuksesta tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä olennaisista tapahtumista lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntia ja niiden jäseniä. Pienen osuuskunnan jäsenten osalta on kuitenkin otettava huomioon myös se, että jäsenellä on lisäksi oikeus osuuskunnassa, jossa on enintään kymmenen jäsentä, tutustua osuuskunnan kirjanpitoon ja muihin osuuskunnan toimintaan liittyviin asiakirjoihin siinä laajuudessa kuin se on tarpeen 5 luvun 27 §:n 1 momentissa tarkoitettujen kyselyoikeuden alaisten seikkojen arvioimiseksi (osuuskuntalain 5 luvun 23 §:n 3 momentti ja 7 luvun 14 §:n 1 momentti).

Edellä yhtiömuotoisista liikkeeseenlaskijoista, niiden arvopapereista ja hallituksen selostuksesta lausuttu koskee lain tasolla vastaavasti myös osuuskuntamuotoisia liikkeeseenlaskijoita, niiden arvopapereita ja hallituksen selostusta.

2.2.1.5

Johto ja edustaminen

Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä on ehdotettu, että merkittävän liiketoiminnan myyntiin ja muihin merkittäviin liiketoimiin liittyvä toimivaltakysymys voitaisiin ratkaista lisäämällä lakiin säännös, jonka mukaan merkittävänkin liiketoiminnan luovutus ja muut niihin rinnastuvat epätavalliset ja laajakantoiset liiketoimintaa koskevat päätökset kuuluvat hallituksen yleistoimivaltaan, ellei ole erityisiä syitä arvioida tilannetta toisin. Valmistelussa on kuitenkin arvioitu, että lakia voidaan jo nykyisin tulkita siten, että lain mukaan asia kuuluu useimmissa tapauksissa selvästi hallituksen yleistoimivaltaan. Asiasta voidaan myös muutoin päättää osakkeenomistajien tai osuuskunnan jäsenten tahdonvaltaisuutta kunnioittaen. Hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvan asian päättämisestä voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä tai osuuskunnan säännöissä. Samoin osakeyhtiössä yksimieliset osakkeenomistajat tai osuuskunnassa yksimieliset jäsenet voivat ottaa asian päätettäväkseen osakeyhtiö- tai osuuskuntalain nojalla. Yksimielisyyden saavuttaminen tosin edellyttää käytännössä suppeaa osakkeenomistajien tai jäsenten piiriä tai muutoin keskittynyttä omistusta. Lisäksi hallitus voi ehdottaa asian siirtämistä yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen päätettäväksi, vaikka tähän ei olisikaan lain mukaan velvollisuutta. Sanottu koskee myös mahdollista hallintoneuvostoa, jos sillä on asiassa toimivalta.

Valmistelussa ei ole arvioitu olevan painavaa tarvetta nimenomaiselle säännökselle, eikä esitys sisällä asiaa koskevaa ehdotusta osakeyhtiö- tai osuuskuntalakiin.

2.2.1.6

Erityinen tarkastus

Erityistä tarkastusta on pidetty tarpeellisena oikeussuojakeinona varsinkin silloin, kun vähemmistöosakkeenomistajat tarvitsevat selvitystä seikoista, jotka saattavat perustaa vahingonkorvausoikeuden osakkeenomistajia, yhtiön johtoa tai tilintarkastajia vastaan taikka joilla muutoin on vaikutusta heidän oikeussuojaansa. Erityisen tarkastuksen lausunnossa todettujen havaintojen perusteella käynnistettävät oikeudenkäynnit voivat koskea esimerkiksi eri tahojen vahingonkorvausvastuuta yhtiölle aiheutetusta vahingosta, laittomasti jaettujen varojen palauttamista tai esimerkiksi päätöksen mitättömyyden vahvistamista. Tarkastuksen määräämiseen liittyvien kielteisten kustannus- ja mainevaikutusten vuoksi vähemmistöosakkeenomistajien mahdollisuus hakea erityistä tarkastusta voi myös toimia eräänlaisena pelotteena yhtiöiden toiminnassa. Yhtiön johto voi olla valmis erityisen tarkastuksen välttämiseksi vapaaehtoisesti antamaan vähemmistöosakkeenomistajille informaatiota yhtiön toimenpiteistä tai päätöksistä epäluulojen hälventämiseksi (Vahtera Veikko 2023: Erityisen tarkastuksen uudistaminen menettelyn ajallisen keston lyhentämiseksi. Liikejuridiikka 1/2023, s. 171–172). Erityisen tarkastuksen toimivuuden varmistamiselle on siten yhtiöoikeudessa painava tarve.

Erityinen tarkastus on ollut vähemmistönsuojakeinona suhteellisen vähän käytetty, mikä on voinut seurata menettelyn monista vaiheista, jäykkyydestä ja tyypillisesti pitkästä kestosta. Saadakseen tarkastuksen toimitetuksi vähemmistöosakkeenomistajan on usein ensin vaadittava ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista, jos erityistä tarkastusta ei ole vaadittu varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisen yhtiö voi tehdä laissa sallittua kahden tai kolmen kuukauden kutsuaikaa noudattaen. Vähemmistöosakkeenomistajan on odotettava yhtiökokouksen pöytäkirjan valmistumista sekä haettava erityisen tarkastuksen toimittamista upa- ja valvontavirastolta tai Ahvenanmaan valtionvirastolta. Viranomaiskäsittely on usein pitkäkestoinen.

Myös itse erityisen tarkastuksen menettelyssä on tunnistettu tiettyjä puutteita. Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan on jossain määrin tulkinnanvaraista, mihin ajankohtaan tarkastus voi enintään ulottua sekä missä määrin tarkastus voidaan ulottaa muihin konserniin kuuluviin yhteisöihin (osakeyhtiölain 7 luvun 7 §). Samoin tarkastuslausunnon tuleminen osakkeenomistajien tietoon voi nykyisin kestää varsin kauan, sillä voimassa olevassa laissa säädetään täsmentymättömästi vain, että tarkastuslausunto on annettava yhtiökokoukselle (osakeyhtiölain 7 luvun 9 §). Lisäksi voimassa olevaan lakiin nähden on mahdollista parantaa erityisen tarkastajan palkkion ja kulukorvauksen saamista.

Onnistuneen erityisen tarkastuksen suorittamiseksi on tärkeää, että yhtiön johto myötävaikuttaa siihen, että erityinen tarkastaja saa riittävän tuen ja tiedot yhtiöltä. Erityisen tarkastuksen eräänä keskeisenä korjattavana ongelmana on pidetty sitä, että kohdeyhtiön johto voi viivytellä omien velvollisuuksiensa toteuttamista ja siten viivyttää myös tarkastuksen suorittamista. Kohdeyhtiön johdon vastentahtoisuus erityisen tarkastuksen suorittamista kohtaan voi näyttäytyä siten, ettei erityisen tarkastajan kanssa haluta keskustella taikka ei haluta toimittaa erityisen tarkastajan tarvitsemia tietoja tai asiakirjoja. Voimassa olevaan lakiin ei sisälly riittävän vakavasti otettavaa seurausta siitä, että yhtiön johto ei avusta erityistä tarkastajaa velvollisuuksiensa mukaisesti. Tavoitteena on oltava, että nimenomaan nopeutetaan erityisten tarkastusten toimittamista ja parannetaan vähemmistöosakkeenomistajien suojakeinojen toimeenpanoa. Näin voidaan myös vähentää menettelystä yhtiölle aiheutuvia kustannuksia.

Esimerkiksi asiakirjan saamiseksi yhtiöltä erityinen tarkastaja voi joutua vaatimaan asiakirjan toimittamista ulosottoasiaa koskevan oikeudenkäynnin ja ulosottomenettelyn kautta (vrt. kuitenkin KKO 2010:96). Menettely on hidas, eikä sitä ole tiettävästi laajasti käytetty. Lisäksi osakkeenomistajalla on nykytilanteessa ainoastaan oikeus vaatia vahingonkorvausta yhtiön johdon jäseniltä, mutta osakkeenomistajalla voi olla vaikeuksia näyttää toteen oikeudenkäynnissä erityisesti riittävää syy-yhteyttä yhtiön johdon menettelyn ja vahingon välillä sekä vahingon määrää. Myös mahdollinen kohdeyhtiöön kohdistuva uhkasakkomenettely olisi verrattain hidas, vaikka se useiden muiden hallinto-oikeudellisten asiaryhmien tavoin säädettäisiin kiireelliseksi. Myöskään muiden voimassa olevan osakeyhtiölain tunnistamien menettelyiden kehittämisen ei ole arvioitu tuovan olennaista tehostamista tai parannusta nykytilaan. Valmistelun aikana on perusteellisesti harkittu muita kuin rikosoikeudellisia seuraamuksia ja arvioitu, etteivät ne riitä tai toimi.

Viimekätisenä mutta mahdollisena keinona on pidetty sitä, että kohdeyhtiön johdon velvollisuutta avustaa erityistä tarkastajaa voidaan tehostaa osakeyhtiörikkomuksesta säädetyn rikosoikeudellisen seuraamuksen uhalla. Voimassa olevan osakeyhtiölain 25 luvun 2 §:ssä on säädetty mm. osakasluettelon sekä yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävänä pitämisen rikkomisesta. Kysymyksessä ovat tilanteet, joissa esimerkiksi vahingon määrän arviointi voi olla hankalaa, minkä takia osakeyhtiölain 22 luvun säännökset eivät yksin anna riittävää oikeussuojaa. Vastaavalla tavalla voitaisiin tehostaa rikosoikeudellisia seuraamuksia siitä, että yhtiön johto laiminlyö velvollisuutensa ilmoittaa erityisestä tarkastuksesta annettavan lausunnon valmistumisesta osakkeenomistajille tai velvollisuutensa pitää lausunto osakkeenomistajien nähtävänä. Lisäksi erityiseen tarkastukseen liittyvää johdon avustus- tai tiedonvälitysvelvollisuutta voidaan pitää merkitykseltään vähintäänkin yhtä tärkeänä vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojan toteutumisen kannalta kuin edellä mainittuja nykyisin rangaistaviksi säädettyjä teonkuvauksia. Näin on arvioitu, että rikosoikeudelliselta toimenpiteeltä edellytetty viimesijaista keinoa koskeva vaatimus täyttyy eikä muutakaan estettä sellaisen säätämiselle vaikuta olevan. Kohdeyhtiön johdolla saattaa tapauksen mukaan olla oikeus vedota rikosoikeudelliseen itsekriminointisuojaan, jos kansainvälisissä Suomea sitovissa sopimuksissa, laissa ja oikeuskäytännössä vahvistetut yleiset edellytykset esimerkiksi toisen menettelyn samanaikaisuudesta taikka lausumien ja toisen menettelyn välinestä yhteydestä täyttyvät. Muille rikosoikeudellisia seuraamuksia koskeville muutoksille ei ole ilmennyt tarvetta.

Edellä erityisestä tarkastuksesta ja rikosoikeudellisista seuraamuksista lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntia ja niiden konserneihin kuuluvia yhteisöjä (osuuskuntalain 7 luvun 15—18 sekä 27 luvun 2 §).

2.2.1.7

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

SVOP-rahaston käyttöä koskevia kysymyksiä on pidetty valmistelun aikana epäselvinä. Eri suuntiin osoittavia näkemyksiä on esitetty siitä, voidaanko esimerkiksi tilikauden tai edellisten tilikausien voittovaroja siirtää sijoitetun vapaan pääoman rahastoon ja toisin päin. Lisäksi on keskusteltu siitä, tulisiko laissa nimenomaisesti joko selventää sääntelyä taikka pyrkiä tehokkaasti estämään tai rajoittamaan varojen sekoittumista siirroissa rahastojen välillä.

Voimassa olevassa sääntelyssä ongelmallisena on pidetty ennen kaikkea sitä, jos SVOP-rahastosta siirrettäisiin varoja tilikauden voitto -erään tai edellisten tilikausien voitto -erään. Tämä voisi johtaa sijoittajia harhaan yrityksen voitollisuudesta, vaikka yritys ei sitä välttämättä olisi. Kirjanpitovelvollisen on joka tapauksessa annettava oikea ja riittävä kuva toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta olennaisuusperiaatteen mukaisesti ottaen huomioon kirjanpitopitovelvollisen harjoittaman toiminnan laatu ja laajuus (kirjanpitolain 3 luvun 2 ja 2 a § sekä kirjanpitoasetuksen (1339/1997) 1 luvun 9 §).

Voittovarojen ja SVOP-rahaston sekoittumisen täydellinen estäminen on vaikeaa esimerkiksi yritysjärjestelyissä. Saattaisi olla mahdollista alentaa osakepääomaa siirtämällä varoja SVOP-rahastoon ja samassa yhteydessä korottaa osakepääomaa alennusta vastaavalla määrällä rahastokorotuksena voittovaroista. Tällaisen menettelyn estäminen vaatisi edellä esitetyn lisäksi voittovarojen osakepääomaan siirtämisen kieltämistä (Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvitys, s. 280).

Varojen siirtoa taseen eri rahastoista toiseen on mahdollista selkeyttää. Siirto tulisi sallia vain yhteen suuntaan siten, että taseen tilikauden voitto -erästä, edellisten tilikausien voitto -erästä tai muusta vapaasta omasta pääomasta saataisiin siirtää varoja SVOP-rahastoon muttei toisin päin.

Edellä todettu on vastaavasti voimassa osuuskunnan SVOP-rahaston käytön sääntelyn osalta.

2.2.1.8

Osake- ja osuusanti sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin ja osuuksiin

Osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentin olettamasäännöksen mukaan uusi osakeantivaltuutus kumoaa aiemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä. Säännös on tarkoitettu estämään tahattomat tilanteet, joissa yhtiöllä on useampi osakeantivaltuutus samanaikaisesti voimassa. Olettamasäännös on ongelmallinen, koska yhtiöillä on usein perusteltu tarve antaa useampia osakeantivaltuuksia. Olettamasäännös ei toimi etenkään tilanteissa, joissa yhtiökokous päättää myöntää eri tarkoituksiin eri sisältöisiä osakeantivaltuuksia. Tällöin voitaisiin mahdollisesti väittää, että samassa yhtiökokouksessa annettu jälkimmäinen valtuutus kumoaisi siinä kokouksessa myönnetyn aiemman valtuutuksen. Tästä syystä osakeantivaltuutuspäätöksissä on nykyisin aina syytä erikseen todeta, kumoavatko ne aiempia valtuutuksia vai eivät. Nykyinen olettamasäännös ei siten vähennä vaan päinvastoin kasvattaa yhtiöiden hallinnollista taakkaa. Osakeyhtiölain olettamasäännöksen poistaminen tai muuttaminen vähentäisi tahatonta valtuutuksen kumoamista.

Kuten edellä osakeannin osalta (osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentti), myös optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen sovellettavan nykyisen lain mukaan uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä (osakeyhtiölain 10 luvun 2 §:n 2 momentti).

Vastaavasti kuin edellä (osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n mukaan) yhtiötä perustettaessa, osakeantien kirjaamiseen liittyviä SVOP-olettamasäännöksiä sovelletaan myös optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien nojalla annettavien maksullisten osakkeiden merkintähintojen kirjaamiseen. Säännöksissä tehdään kuitenkin ero uuden osakkeen ja yhtiön hallusta luovutettavan oman osakkeen merkintähinnan kirjaamisen välillä. Uuden osakkeen merkintähinta merkitään lähtökohtaisesti osakepääoman korotukseksi. Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään lähtökohtaisesti SVOP-rahastoon (osakeyhtiölain 9 luvun 6 ja 10 luvun 7 §).

Kuten edellä yhtiötä perustettaessa (osakeyhtiölain 2 luvun 6 ja 8 §), lain 9 luvun 12 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 14 §:n 3 ja 4 momentissa säädetään osakeannissa annettujen osakkeiden maksamiseen liittyvistä selvityksistä. Edellä perustamisen osalta tehdyt arviot soveltuvat vastaavasti myös osakeanteihin.

Voimassa olevan osakeyhtiölain 9 luvun 9 §:ää on pidetty sanamuodoltaan jossain määrin vaikeasti sovellettavana eräissä yritysjärjestelytilanteissa, joissa varsinaista osakkeen merkintää ei tapahdu, vaan yhtiön päätöksen myötä osakkeen saajille syntyy oikeus osakevastikkeeseen. Osakeyhtiölaissa ei kuitenkaan ole säännöstä näitä tilanteita varten lukuun ottamatta lain 16, 17 tai 17 a luvussa tarkoitettuja yritysjärjestelyitä, jotka pannaan toimeen Suomessa ja muissa ETA-valtioissa. Asiasta olisi käytännöllinen tarve säätää nimenomaisesti lain tasolla. Voimassa olevan osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n 1 momentin osalta yhtiökäytännössä on aiheuttanut epäselvyyttä se, vähentääkö osakeantivaltuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärää se, että hallitus päättää valtuutuksen nojalla antaa osakkeita ensiksi maksutta yhtiölle itselleen. Asiasta ei ole säädetty osakeyhtiölaissa, eikä kysymykseen ole myöskään otettu kantaa lain esitöissä. Nykyisin tällaisia tilanteita on arvioitu muun muassa yhtiökokouksen antaman valtuutuksen muotoilun perusteella. Osakeyhtiölain selkeyttä voitaisiin lisätä säätämällä nimenomainen olettamasäännös siitä, ettei hallituksen päätös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen vähennä valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärää. Yhtiö voisi määrätä asiasta toisin yhtiöjärjestyksessä tai valtuutuksessa. Muutoksella vältettäisiin tilanne, jossa yhtiön hallituksen katsottaisiin käyttäneen osakeantivaltuutusta kahteen kertaan silloin, kun se ensin päättää osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen ja myöhemmin vastaavan osakemäärän luovuttamisesta edelleen yhtiön ulkopuolisille. Muutos olisi omiaan edistämään yhtiöiden mahdollisuuksia hyödyntää lain 9 luvun 20 §:n mukaista menettelyä nykyistä joustavammin. Muutoksella voitaisiin helpottaa varautumista osakeantien toteuttamiseen ilman, että vielä tosiasiallisesti lasketaan liikkeelle osakkeita, sekä vähentää viiveitä, joita syntyy uusien osakkeiden rekisteröimisestä kaupparekisteriin ja arvo-osuusjärjestelmään. Osaltaan tämä on omiaan helpottamaan yhtiön omien osakkeiden käyttöä erityisesti listayhtiöiden osalta yritysjärjestelyissä ja muissa tilanteissa, joissa viive osakkeiden toimituksessa on tarpeen minimoida.

Voimassa olevan osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n 2 momentti, jossa on rajoitettu julkiselle osakeyhtiölle suunnatulla osakeannilla tulevien omien osakkeiden määrää, perustuu EU:ssa aikaisemmin voimassa olleeseen pääomadirektiiviin, eikä rajoitus ole siten enää tarpeellinen. Voimassa olevan kodifioidun yhtiödirektiivin säännöksessä sallitaan omien osakkeiden määrän kasvattaminen ilman ylärajaa. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä on ehdotettu kansallisen lain säännöksen muuttamista vastaamaan jo nyt yksityisten osakeyhtiöiden osalta säädettyä. Ehdotuksen toteuttamiselle ei arvioida olevan lainsäädännöllisiä tai muita esteitä.

Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa sallitaan osakkeiden antaminen maksutta (9 luvun 1 §:n 2 momentti). Osakeyhtiölaissa ei kuitenkaan nimenomaisesti sallita vastikkeetta tapahtuvaa osakkeiden merkintää optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla(vrt. osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n 1 momentti). Yhtiökäytännössä esimerkiksi erilaisissa pääomasijoitusjärjestelyissä sekä henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmissä on kuitenkin ilmennyt tarve sopia ennakolta vastikkeettomasta osakkeiden antamisesta tulevaisuudessa. Optio-oikeuksien tietyt ominaisuudet voisivat tehdä optio-oikeuksista edellä tarkoitettuja tilanteita varten paremmin toimivan rahoitusvälineen kuin etukäteisen päätöksen maksuttomasta osakeannista. Optio-oikeudet eroavat tyypillisesti maksuttomasta osakeannista esimerkiksi siten, että optio-oikeuden nojalla osakkeiden saaminen tapahtuu vasta tulevaisuudessa ja riippuu selkeämmin optio-oikeuksien ehtojen täyttymisestä.

Kokonaan vastikkeettomien optio-oikeuksien käyttämisen on estänyt se, että osakeyhtiölaissa on edellytetty vastikkeen maksamista niiden nojalla merkityistä osakkeista. Käytännössä näin aiheutuneita ongelmia on tällä hetkellä ratkaistu asettamalla osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksien nojalla mahdollisimman alhaiseksi. Nimellisen merkintähinnan maksu saattaa kuitenkin johtaa tarpeettomaan hallinnolliseen työhön, kuten tarpeeseen vahvistaa maksu kirjallisesti. Erityisesti kasvuyhtiöissä samaa lopputulosta on ajoittain tavoiteltu myös erilaisilla sopimusperusteisilla sitoumuksilla tulevista maksuttomista osakeanneista, vaikka tällaisiin ehtoihin on voinut liittyä epävarmuutta niiden yhtiöoikeudellisesta sitovuudesta. Valmistelun aikana on arvioitu, että osakeyhtiölain tahdonvaltaisuutta voitaisiin laajentaa niin, että säädetään maksuttomien optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisen mahdollisuudesta sekä tehdään muut asianmukaiset säädöstekniset korjaukset. Tämä helpottaisi yhtiöiden hallinnollista taakkaa lisäämättä kuitenkaan merkittävästi väärinkäyttöriskejä. Hinnoitteluun mahdollisesti liittyvät verovaikutukset arvioidaan verotuksessa jatkossakin itsenäisesti.

Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia käytetään hyvin erityyppisissä tilanteissa, joissa yhtiöllä on tarve sitoutua antamaan osakkeita myöhemmin, kuten yhtiöiden rahoituksen hankinta sekä henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmien käyttö. Tyypillisimmät erityisten oikeuksien muodot ovat merkintäoptio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalainat. Kuitenkin erityisiä oikeuksia voidaan käyttää myös muun muotoiseen osakkeiden tulevaisuudessa tapahtuvaan antamiseen. Erityisen oikeuden liikkeeseenlaskun ja osakkeiden antamisen välillä voi olla pitkä aika eikä osakkeen merkintähinnan arvoa voida välttämättä määrittää etukäteen kiinteästi. Osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitetun päätöksessä ilmoitettavan osakkeiden merkintähinnan osalta lähtökohtaisesti osakkeiden rekisteröinnin edellytyksenä on pidetty, että oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittu joko osakkeiden euromääräinen merkintähinta tai sitä koskeva yksiselitteinen laskentakaava. Oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä voi pitkän aikavälin tarkastelun vuoksi olla hankalaa määrätä tarkoituksenmukaisella tavalla etukäteen tietystä euromääräisestä osakkeiden merkintähinnasta. Erityisesti kasvuyhtiöille olisi usein käytännöllistä, jos osakkeen merkintähinta voi ennakollisesti ilmaistun kiinteän merkintähinnan sijasta määräytyä tiettyjen tulevaisuuden tapahtumien perusteella. Tällaisia voisivat olla esimerkiksi osakkeen tietyllä ennakoitavalla ja yksiselitteisellä tavalla määritetty arvo oikeuksien käyttöhetkellä tai yhtiön tulevilla rahoituskierroksilla käytetty osakkeiden merkintähinta. Riittävää olisi, että päätöksessä mainittaisiin perusteet, joiden nojalla merkintähinnat voitaisiin laskea tai muuten määrittää ennakoitavalla ja yksiselitteisellä tavalla. Muutos lisäisi yhtiöiden käytettävissä olevia mahdollisuuksia sekä mahdollistaisi tarkoituksenmukaisen toimintatavan valinnan, esimerkiksi henkilöstön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Myös tässä hinnoitteluun mahdollisesti liittyvät verovaikutukset arvioidaan verotuksessa jatkossakin itsenäisesti.

Edellä osakeyhtiöiden osakeantivaltuutuksista lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien osuusantivaltuutuksia ja osakeantivaltuutuksia (osuuskuntalain 9 luvun 3 §:n 2 momentti). Voimassa olevasta osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalaissa ei ole säädetty säännöksiä aikaisemman ja uuden erityisen oikeuden antamista koskevan valtuutuksen suhteesta, mutta sääntelytarve on tältäkin osin vastaava kuin osakeyhtiölaissa.

Edellä osakeannissa annettujen osakkeiden maksamiseen liittyvistä selvityksistä lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien osakkeiden maksamiseen liittyviä selvityksiä (osuuskuntalain 9 luvun 13 §:n 2 ja 3 momentti sekä 15 §:n 3 ja 4 momentti).

Edellä uuden osakkeen ja yhtiön hallusta luovutettavan oman osakkeen merkintähinnan kirjaamisesta lausuttu koskee pääosin myös osuuskunnan osuuden ja osakkeen merkintähinnan kirjaamista kirjanpitoon (osuuskuntalain 9 luvun 7 ja 10 luvun 7 §). Osuuskunnissa uuden ja osuuskunnan hallusta luovutettavan osuuden kirjanpitokäsittelyssä on kiinnitettävä huomiota siihen, että osuuspääomaan merkitty määrä lähtökohtaisesti vaikuttaa osuudesta palautettavalle määrälle laskettavaan osuuteen (vrt. osuuskuntalain 17 luvun 1 §:n 2 momentti).

Edellä osakkeen merkinnästä todettu koskee vastaavasti osuuskunnan osuuden tai osakkeen merkintää (osuuskuntalain 9 luvun 10 §).

Edellä hallituksen päätöksestä maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien maksuttomia osuus- ja osakeanteja itselleen (osuuskuntalain 9 luvun 21 §).

Edellä vastikkeetta tapahtuvasta osakkeiden merkinnästä, joka tapahtuu optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla,lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien maksuttomia osuuksien ja osakkeiden merkintöjä optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla (osuuskuntalain 10 luvun 1 §, 3 §:n 1 momentti ja 7 §:n 1 momentti).

Edellä optio-oikeuksiin ja muihin erityisiin oikeuksiin liittyvien osakkeiden merkintähinnan perusteista lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien osuuksien ja osakkeiden merkintähinnan määrittämisen periaatteita (osuuskuntalain 10 luvun 3 §:n 1 momentin 5 kohta).

Osuuskuntien osalta ei ole säädetty osakeyhtiölakia vastaavia säännöksiä julkisen osakeyhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrän rajoituksista, jotka osakeyhtiölaissa perustuvat aikaisempaan EU-lainsäädäntöön.

2.2.1.9

Osake- ja osuuspääoman korottaminen

Kuten edellä osakeannin osalta (osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentti), lain 11 luvun 2 §:n 2 momentin olettamasäännöstä on tarve muuttaa vastaavin perustein siten, että yhtiön hallitukselle annettu uusi valtuutus päättää rahastokorotuksesta ei kumoa aikaisempaa valtuutusta, jollei toisin päätetä.

Osakepääomasijoituksen hyväksymisen osalta on pidetty jossain määrin ongelmallisena hallituksen yksinomaista toimivaltaa päättää asiasta (osakeyhtiölain 11 luvun 3 §:n 1 momentti). Yksittäistapauksessa osakepääomasijoituksen hyväksymistä koskeva päätös saattaa liittyä muihin samaan aikaan tehtäviin päätöksiin tai vastuukysymyksiin, mistä syistä päätös voidaan haluta tehdä yhtiökokouksessa. Jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty enimmäisosakepääomasta, hallituksen on ainakin yhtiöjärjestyksen muutoksen osalta saatettava asia yhtiökokouksen ratkaistavaksi. Vaikka osakepääomasijoitus kuuluu lain säännöksen nojalla hallituksen erityistoimivaltaan, on katsottu, että yhtiökokous voinee edellä mainitussa tilanteessa päättää sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta että osakepääomasijoituksesta. Periaatteellista estettä ei ole arvioitu olevan sille, että yhtiökokous voisi sellaisen hyväksyä, mutta selkeyden vuoksi asiasta olisi tarpeen säätää lailla. Oikeustilaa olisi siten tarpeen selkeyttää siten, että yhtiökokous saa päättää asiasta ainakin silloin, kun asia saatettaisiin sen ratkaistavaksi. Yhtiökokouksen toimivalta voi olla hallitukseen nähden rinnakkainen.

Vastaavin perustein kuin edellä yhtiötä perustettaessa (osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 3 ja 4 momentti), lain 11 luvun 4 §:n 2 ja 3 momenttia on tarve muuttaa myös rahastokorotukseen liittyvien selvitysten osalta.

Edellä rahastokorotusta koskevasta valtuutuksesta, yhtiökokouksen toimivallasta päättää osakepääomasijoituksesta sekä rahastokorotukseen liittyvistä selvityksistä lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien osuus- ja osakepääoman rahastokorotusta, osuuskunnan kokouksen toimivaltaa päättää osuus- ja osakepääomasijoituksesta sekä rahastokorotukseen liittyviä selvityksiä (osuuskuntalain 11 luvun 2 §:n 2 momentti, 3 §:n 1 momentti ja 4 §:n 2 ja 3 momentti).

2.2.1.10

Yhtiön omat osakkeet sekä osuuskunnan omat osuudet ja osakkeet

Osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämän hankintavaltuutuksen 18 kuukauden enimmäisaika johtaa käytännössä siihen, että asiasta joudutaan päättämään vuosittain niissä osakeyhtiöissä, jotka tällaista valtuutusta käyttävät. Tämän on arvioitu johtavan tarpeettomiin hallinnollisiin kustannuksiin yhtiöille. Hankintavaltuutuksen enimmäisaikaa on mahdollista pidentää merkittävästikin, esimerkiksi kodifioidussa yhtiödirektiivissä julkisten osakeyhtiöiden osalta sallittuun viiteen vuoteen.

Yhtiökäytännössä osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaista julkisten osakeyhtiöiden osakkeiden yhdistämismenettelyä on pidetty yleisesti toimivana, mutta siihen liittyy myös eräitä kankeita yksityiskohtia. Lain mukaan yhdistämispäätöstä ei voida tehdä, jos lunastaminen osakasluettelon mukaan johtaisi kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta osakkeenomistajalta (pykälän 3 momentin toinen virke). Epäselvänä on pidetty sitä, minkä ajankohdan mukaan arvioidaan sitä, ettei yhdistäminen johda kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta osakkeenomistajalta. Säännöstä on tiettävästi tulkittu tällä hetkellä niin, että arviointi olisi arvo-osuusjärjestelmään kuuluvissa yhtiöissä tehtävä yhdistämisestä päättävän yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisen osakasluettelon perusteella, ja siitä saattaa ilmetä myös osa hallintarekisteröidyistä osakkeenomistajista (Airaksinen, Pulkkinen ja Rasinaho 2018, s. 196–197: Osakeyhtiölaki II. Alma Talent.). Asian tarkastelu hyvin lähellä yhtiökokousta kuitenkin hankaloittaa osakkeiden yhdistämistä, koska julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden omistus vaihtuu jatkuvasti, jolloin yhdistämispäätöstä suunnittelevan yhtiön on vaikeaa tai jopa mahdotonta selvittää, täyttyykö laissa säädetty edellytys, ja tarvittaessa ehdotusta muuttamalla reagoida omistusosuuksissa tapahtuneisiin muutoksiin.

Menettelyn käytettävyyden parantamiseksi lunastettavien osakkeiden enimmäismäärää koskevan osakasluettelon tarkastelun ajankohtaa voitaisiin aikaistaa. Rajoitus voitaisiin sitoa esimerkiksi yhdistämisestä päättävän yhtiökokouksen kokouskutsun toimittamisajankohdan osakasluetteloon. Tällöin yhtiö voisi varmistaa edellytyksen täyttymisen jo ennen yhtiökokouksen koollekutsumista. Muutos parantaisi oikeusvarmuutta pörssiyhtiöissä ja sellaisissa yhtiöissä, joiden osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Näissä yhtiöissä omistus vaihtuu koko ajan. Yhtiökokouskutsun toimittamisajankohtaa myöhempi ajankohta on käytännössä ongelmallinen, sillä yhtiöllä ei välttämättä ole mahdollisuutta reagoida omistusosuuksissa tapahtuviin muutoksiin.

Osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vain yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita. Säännöstä on tulkittu siten, ettei samanlaista oikeutta ei voida antaa muille, esimerkiksi osakkeenomistajille. Säännöksen arvioidaan rajoittavan 1 luvun 9 §:ssä säädettyä tahdonvaltaisuuden periaatetta. Voimassa olevaa sääntelyä olisi mahdollista helpottaa siten, että muillakin kuin yhtiöllä voisi olla oikeus mutta ei velvollisuutta hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita, mikä laajentaisi yhtiöiden toimintamahdollisuuksia. Yhtiökäytännössä on todettu, että olisi olemassa tarve määrätä yhtiöjärjestyksessä siitä, että hankintaan tai lunastukseen oikeutettu voi olla myös toinen osakkeenomistaja tai muu taho. Osakkeenomistajat päättäisivät tavanomaiseen tapaan tällaisen yhtiöjärjestysmääräyksen lisäämisestä ja poistamisesta. Muutos lisäisi nykytilaan nähden huomattavasti osakkeiden lunastusmahdollisuutta ja mahdollisuuksia kontrolloida yhtiön omistusrakennetta. Muutoksella ei olisi tarkoitus vaikuttaa oikeuskäytännössä (KKO 2005:122 ja KKO 2025:13) esillä olleiden yhtiöjärjestysmääräysten, kuten niin sanottujen myrkkypillerilausekkeiden, hyväksyttävyyden arviointiin.

reverse split Voimassa olevan osakeyhtiölain 15 luvun 11 §, joka koskee omien osakkeiden hankkimis-, lunastus- ja pantiksiottamisrajoitusta, perustuu EU:ssa aikaisemmin voimassa olleeseen pääomadirektiiviin. Voimassa olevan kodifioidun yhtiödirektiivin säännöksessä sallitaan omien osakkeiden määrän kasvattamisen ilman ylärajaa. Mahdollista liputusvelvollisuutta lukuun ottamatta suurellakaan omien osakkeiden omistuksella ei ole olennaista vaikutusta missään oikeussuhteessa, koska omat osakkeet eivät tuota äänioikeutta tai muitakaan oikeuksia yhtiössä. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ei myöskään voida luovuttaa yhtiön ulkopuolelle muutoin kuin noudattamalla samaa osakeantimenettelyä kuin uusia osakkeita liikkeeseen laskettaessa. Omien osakkeiden omistamista koskeva rajaus kuitenkin aiheuttaa käytännön ongelmia ainakin toimitettaessa osakkeita maksua vastaan, osakkeita yhdistäessä lunastamalla osakkeita (engl., ks. edellä osakeyhtiölain 15 luvun 9 §) sekä yhtiön tehdessä sellaisen julkisen ostotarjouksen, jossa se kerralla hankkii suuren osan omista osakkeistaan. Voimassa olevan lain kaltainen tiukka säännös ei ole enää tarpeellinen, joten rajoitusta on tarve lieventää. Muutos poistaisi lainsäädännöllisiä esteitä tarkoituksenmukaisimman toimintatavan valinnalta, erityisesti tilanteissa, joissa viive osakkeiden toimituksessa on tarpeen minimoida. Muutoksen johdosta olisi tarve tehdä myös eräitä siihen liitännäisiä muutoksia (osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 2 momentti).

Edellä hankintavaltuutuksen enimmäisajasta, julkisen osakeyhtiön osakkeiden yhdistämisestä ja osakasluettelon tarkastelun ajankohdasta lausuttu koskee vastaavasti myös pörssiosuuskuntien lunastettavien osuuksien tai osakkeiden yhdistämistä sekä jäsen- ja omistajaluettelon tarkastelun ajankohtaa (osuuskuntalain 19 luvun 5 §:n 2 momentti ja 9 §).

Edellä muiden kuin yhtiön hankinta- tai lunastusoikeudesta lausuttu koskee vastaavasti myös muiden kuin osuuskunnan hankinta- tai lunastusoikeutta (osuuskuntalain 19 luvun 10 §).

Osakeyhtiölain julkisia osakeyhtiöitä koskevista omien osakkeiden määrällisistä rajoituksista poiketen osuuskuntalaissa ei ole säädetty vastaavia rajoituksia. Sen sijaan osuuskuntalain pykälässä on johdonmukaista kieltää osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla kaikkien omien osuuksien pantiksi ottaminen (osuuskuntalain 19 luvun 11 §).

2.2.1.11

Varojen jakaminen (ml. konsernitilinpäätös ja tappion kattamiseksi tehdyn osake- tai osuuspääoman alentamiseen liittyvä varojenjako)

Julkisten osakeyhtiöiden ja varojenjaon erityistä konsernitilinpäätösvelvollisuutta (osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momentti) on 2010-luvun vaihteessa rajoitettu tilinpäätösdirektiiviin perustuvan kirjanpitolainsäädännön muutoksen yhteydessä siten, että vaatimusta ei enää sovelleta pienkonserneihin. Muutoksella on saavutettu sääntelyn sujuvoittamis- ja norminpurkutavoitteet pienkonsernien osalta. Sittemmin selvityksissä on ehdotettu kyseisten velvollisuuksien kumoamista. Varojenjako emoyhtiöstä ei ole sellainen erityinen toimenpide, joka pelkästään sellaisenaan edellyttäisi konsernitilinpäätöksen laatimista tilanteessa, jossa siihen ei kirjanpitolain mukaan ole velvollisuutta, koska varojenjako perustuu aina emoyhtiön omaan tilinpäätökseen. Sillä, laatiiko emoyhtiö konsernitilinpäätöksensä kirjanpitolain 6 luvun aineellisia säännöksiä vai kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja soveltaen, ei ole asiassa sinänsä merkitystä. Varojenjaossa noudatettava tasetesti perustuu emoyhtiön erillistilinpäätökseen, ja konsernitilinpäätöksen mahdollinen varojenjaon oikeussuojaa lisäävä vaikutus on siten vähäinen. Vaatimuksen taustalla on ollut ajatus siitä, että tiedon avoimuus konsernitasolla paranee ja että konsernitaseen oman pääoman määrä olisi yksi kontrollitekijä arvioitaessa emoyhtiön oman pääoman todellista määrää. Osakeyhtiölain säännös vesittää konsernitilinpäätöksen laatimista koskevan vapautuksen osakeyhtiömuotoisten emoyhtiöiden osalta pois lukien pienkonsernit sekä lisää siitä kirjanpitolain mukaan vapautetuille tuntuvasti työmäärää ja kustannuksia. Etenkin moniportaisissa konserneissa säännökset voivat johtaa tarpeettomana pidettävään konsernitilinpäätöksen laatimisen ns. välitason emoyhtiössä tilanteessa, jossa konsernin ylin emoyhtiö laatii konsernitilinpäätöksen. Valmistelussa on arvioitu mahdolliseksi, että konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus tulisi yksinomaan kirjanpitolaista.

Osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n osalta valmistelun aikana on arvioitu, että säännöksessä on tarve nimenomaisesti sallia ns. väliosingot, eli osingonjako muulta kuin tilikaudelta laadittavan välitilinpäätöksen nojalla. Väliosinko ilmenee lain esitöistä ja se on katsottu mahdolliseksi sekä kirjanpitolautakunnan että korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuissa. Väliosinkoja on maksettu verrattain yleisesti. Oikeuskirjallisuudessa väliosingon maksamista on yleisesti pidetty sallittuna, mutta yksittäisissä kannanotoissa se on edelleen kyseenalaistettu. Oikeudellisen epävarmuuden välttämiseksi ja yhtiökäytännön selkeyttämiseksi pykälässä on mahdollista todeta nimenomaisesti lain tasolla, että varojenjakoon tarkoitettu tilinpäätös voidaan laatia muultakin ajanjaksolta kuin tilikaudelta.

Voimassa olevassa laissa on säädetty varojenjaossa jaettavasta määrästä (osakeyhtiölain 13 luvun 5 §). Tästä poiketen lain esitöissä ja oikeuskirjallisuudessa on puhuttu jakokelpoisista varoista, ajoittain antaen niille eri sisältöjä. Pykälän tulkintaa selkeyttäisi, jos jakokelpoiset varat määriteltäisiin säännöksessä.

Yksittäisissä kannanotoissa on pidetty hieman epäselvänä sitä, että lahjojen osalta osakeyhtiölaissa säädetään tarkasti vain lahjan tarkoituksesta ja lahjasta päättämisestä (osakeyhtiölain 13 luvun 8 §). Lakitekstistä ei kuitenkaan ilmene, missä määrin lahjoituksen toteuttamiseen sovelletaan muita varojenjakoa koskevia osakeyhtiölain säännöksiä. Lakitekstissä voidaan selventää muiden osakeyhtiölain 13 luvun varojenjakoa koskevien säännösten soveltamista yleishyödyllisiin tai rinnastettaviin lahjoihin. Erityistä huomiota on kiinnitettävä yhtiön maksukyvyn säilyttämiseen, mikä on olennaista velkojiensuojan kannalta. Tarkoituksena ei ole kuitenkaan ole jatkossakaan muuttaa sitä lähtökohtaa, että pykälässä tarkoitetun lahjan antaminen ylipäätään muodostaa poikkeuksen yhtiön tarkoituksen mukaisesta toiminnasta.

Omien osakkeiden hankinnan erityisen rahoituskiellon osalta aikaisemmissa selvityksissä on ehdotettu, että se rajataan koskemaan vain julkisia osakeyhtiöitä (osakeyhtiölain 13 luvun 10 §). Lainanantoon sovellettavaa yleistä sääntelyä on pidetty selvityksissä niin toimivana, että omien osakkeiden hankinnan erityinen rahoituskielto on arvioitu tarpeettomaksi yksityisten osakeyhtiöiden osalta. Lisäksi Velkojiensuojaselvityksessä on ehdotettu, että julkisten osakeyhtiöiden osalta otetaan käyttöön kodifioidussa yhtiödirektiivissä sallitut poikkeukset. Julkisten osakeyhtiöiden osalta rajoitus perustui EU:ssa aikaisemmin voimassa olleeseen pääomadirektiiviin, nykyään kodifioituun yhtiödirektiiviin. Direktiivin yleisen kiellon soveltamisen laajentaminen yksityisiin osakeyhtiöihin on kansallista lisäsääntelyä. Samoin kansallisena lisäsääntelynä voidaan pitää kodifioidussa yhtiödirektiivissä sallittujen jäsenvaltion harkinnassa olevien poikkeusten käyttämättä jättämistä etenkin, jos siitä saatava hyöty ylittäisi sääntelytaakasta yhtiölle aiheutuvat kustannukset. Tässä tapauksessa näin ei kuitenkaan todennäköisesti olisi, koska direktiivissä rahoitusapua koskevalle poikkeukselle asetetut edellytykset ovat hyvin hankalia. On tosin huomautettu, että yhtäältä yhtiöllä ei olisi velvollisuutta käyttää sääntelyn avaamia mahdollisuuksia, jos yksittäisessä yhtiössä säännökset koetaan tarpeettoman vaikeiksi soveltaa. Toisaalta on huomautettu, että kyse ei ole kansallisesta lisäsääntelystä, sillä vastaavaa rahoitusavun kieltävää sääntelyä Suomessa on ollut jo kauan ennen EU-jäsenyyttäkin.

Valmistelun aikana saadun tiedon mukaan osakeyhtiöissä osakepääoman alentaminen (osakeyhtiölain 14 luvun 2 §)on yksittäistapauksissa toteutettu siten, että tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman alentamispäätöksen rekisteröinnin yhteydessä on haettu vapaaehtoisesti velkojiensuojamenettelyyn liittyvää kuulutusta yhtiön velkojille. Osakeyhtiölaissa ei tällaista edellytetä, eikä laissa ole vapaaehtoisesta velkojiensuoja- ja kuulutusmenettelystä säännöksiä. Näin on toimittu siinä tarkoituksessa, että vältettäisiin tilanteeseen liittyvä kolmen vuoden varojenjakokielto. Asian käsittelyn yhteydessä rekisteriviranomainen on varmistanut yhtiöltä, haluaako yhtiö silti välttämättä hakea kuulutusta. Kuulutushakemuksen hylkäämiselle ei ole selkeitä perusteita laissa. Käytännössä vapaaehtoista kuulutusmenettelyä käytettäessä on tehty niin, että jos velkoja on reagoinut kuulutukseen ja vastustanut osakepääoman alentamista tappion kattamiseksi, osakepääoman alentamisesta on tehty rekisterimerkintä vasta sen jälkeen, kun velkoja on peruuttanut vastustuksensa. Vapaaehtoisen velkojiensuojamenettelyn käyttämisellä ei tarvitse olla välitöntä yhteyttä varojenjakotilanteeseen, joka voidaan tehdä myöhemminkin. Rekisteriviranomainen ei ota ratkaisullaan kantaa siihen, voiko yhtiö tämän jälkeen jakaa esimerkiksi seuraavana vuonna varoja osakkeenomistajille. Rekisteriviranomainen ei ota myöskään kantaa kuulutuksen oikeudellisen vaikutuksen laajuuteen eli siihen, pitäisikö kuulutus hakea joka kerta, kun varojenjakokiellon aikana varoja aiotaan jakaa, vai riittääkö yksi kuulutus vapauttamaan kaiken tulevan varojenjaon kyseisen jakokiellon aikana. Valmistelun aikana on arvioitu, ettei asiasta säätämiselle ole estettä. Säännöksen nojalla yhtiön velkojilla olisi mahdollisuus rajata riskiä siitä, että varojenjako suoritettaisiin yksittäistapauksessa hyvin pian tappion kattamiseksi tehdyn olennaisen osakepääoman alentamisen jälkeen.

Velkojiensuojaselvityksessä ja eräissä valmistelun aikana esitetyissä kannanotoissa on myös arvioitu, että tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman alentamisen aiheuttaman varojenjaon kolmen vuoden karenssiaika voitaisiin poistaa kokonaankin. Tällöin sovellettaisiin tavanomaisia varojenjakosäännöksiä.

Edellä konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta, väliosingosta lain tasolla säätämisestä, jakokelpoisista varoista sekä lahjoihin sovellettavista säännöksistä lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntia (osuuskuntalain 8 luvun 9 §:n 2 momentti sekä 16 luvun 3, 6 ja 9 §).

Sääntelyn EU-liityntää lukuun ottamatta edellä osakkeiden rahoituskiellosta lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskunnan osuuksien tai osakkeiden rahoituskieltoa (osuuskuntalain 16 luvun 11 §). Jos kodifioidussa yhtiödirektiivissä sallittu optio otettaisiin käyttöön julkisten osakeyhtiöiden osalta, olisi ratkaistava, otetaanko se käyttöön myös pörssiosuuskuntien osalta.

Edellä tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman alentamisen ja siihen liittyvän varojenjakokiellon osalta lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskunnan osakepääoman tai vararahaston alentamista ja siihen liittyvää varojenjakokieltoa (osuuskuntalain 18 luvun 2 §:n 2 momentti).

2.2.1.12

Velkojiensuojamenettelyyn liittyvien kuulutusten ja ilmoitusten määräajat

Velkojiensuojamenettelyyn liittyvien kuulutusten ja velkojille toimitettavien ilmoitusten määräaikoja on voitu perustella osaksi tiedonvälitykseen käytettävällä ajalla. Sähköisten menettelyiden yleistyessä tiedonkulkuun käytettävä vähimmäisaika on kuitenkin lyhentynyt. Toisaalta on tuotu esiin, että tavanomaisen postin kuljettamiseen käytetty aika on jonkin verran pidentynyt. Nykyisissä sähköisen tiedonvälityksen olosuhteissa erityisesti kolmen kuukauden kuulutusaikaa voidaan pitää pitkähkönä (osakeyhtiölain 14 luvun 4 §, 16 luvun 6 ja 7 §, 17 luvun 6 ja 7 §, 17 a luvun 11 ja 12 § sekä 19 luvun 7 §). Kyseisiä määräaikoja on mahdollista lyhentää osakepääoman alentamisen ja yritysjärjestelyiden osalta ottaen kuitenkin huomioon, että velkojille on jätettävä kohtuullinen aika tutustua kulloiseenkin hakemukseen liittyviin asiakirjoihin ja velallisena olevan yhtiön taloudelliseen tilanteeseen.

Edellä kerrottu koskee vastaavasti myös osuuskuntia (osuuskuntalain 18 luvun 4 §, 20 luvun 6 ja 7 §, 21 luvun 6 ja 7 § sekä 22 luvun 7 §).

2.2.1.13

Yhtiö- tai osuuskuntarakenteen muuttaminen

Sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä annettavalla tilintarkastajan lausunnolla (osakeyhtiölain 16 luvun 4 § ja 17 luvun 4 §) on kaksi tehtävää: yhtäältä tarkoitus on antaa osakkeenomistajille vahvistus siitä, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot vastikkeen määräämisestä, ja toisaalta siitä, onko menettely omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön aiempien velkojen maksun. Perustettavaan yhtiöön toteutettavassa sulautumisessa (kombinaatiosulautuminen) tai jakautumisessa näillä suojaavilla tehtävillä ei ole merkitystä: perustettavalla yhtiöllä ei ole entuudestaan tuntemattomia osakkeenomistajia, sillä nämä ovat sulautuvan tai jakautuvan yhtiön osakkeenomistajia, jotka saavat vahvistuksensa näille annetuista lausunnoista. Perustettavalla yhtiöllä ei ole myöskään aiempia tuntemattomia velkojia, sillä nämäkin seuraavat sulautuvasta tai jakautuvasta yhtiöstä. Käytännössä Patentti- ja rekisterihallitus ei ole voimassa olevan lain aikana edellyttänyt tilintarkastajan lausunnon antamista perustettavalle yhtiölle. Voimassa olevan lain säännökset eivät ole perustettavan yhtiön tapauksessa tarpeellisia tai EU-lainsäädännössä vaadittuja, joten säännöksiä arvioidaan voitavan lieventää. Muutos selkeyttäisi nykytilaa erityisesti pk-yhtiöiden näkökulmasta, ja siten se olisi omiaan alentamaan niiden yritysjärjestelyihin liittyviä liiketoimintakustannuksia ja hallinnollista taakkaa yritysjärjestelytilanteissa.

Yritysjärjestelyitä koskevissa pykälissä, jotka koskevat pakollisen kirjallisen kokouskutsun toimittamista (osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 2 momentti, 17 luvun 10 §:n 2 momentti ja 17 a luvun 15 §:n 2 momentti), vaatimukset ovat turvanneet osakkeenomistajien tiedonsaantioikeuksia mutta aiheuttaneet merkittävästi hallinnollista työtä ja lisäkustannuksia järjestelyjen kohteena olleille yhtiöille. Erityisesti sellaisissa yhtiöissä, joissa osakkeenomistajien lukumäärä on suuri ja joissa osakkeiden omistus vaihtuu jatkuvasti, yhtiöiden ei ole käytännössä mahdollista hankkia osakkeenomistajilta erikseen sähköisiä yhteystietoja yhtiökokouskutsun muunlaista toimittamista varten. Yhtiökokouskutsu on tämän takia käytännössä täytynyt toimittaa paperisena ja tyypillisesti postin kautta, mikä on toisinaan saattanut edellyttää erillisen palveluntarjoajan käyttöä. Postitukseen varattava aika on ollut omiaan pidentämään järjestelyjen kokonaiskestoa.

Pakollisen kirjallisen kokouskutsun tarpeellisuus on kyseenalaistettu erityisesti pörssiyhtiöissä ja yhtiöissä, joiden osake on yhtiön hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena Suomessa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Suomessa tämä koskee Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikkaa. Pörssiyhtiöiden on julkistettava kutsu yhtiökokoukseen arvopaperimarkkinalain 8 luvun 5 §:n nojalla. Vastaavasti First North -markkinapaikan säännöissä edellytetään, että yhtiöiden, joiden osake on kaupankäynnin kohteena markkinapaikalla, yhtiökokouskutsu julkistetaan yhtiötiedotteella, samoin kuin yhtiökokouksen päätökset. Nämä velvollisuudet turvaavat osakkeenomistajien mahdollisuuksia saada tieto yhtiökokouksissa käsiteltävistä asioista ja osallistua yhtiökokouksiin sekä täyttävät arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:ssä tarkoitetun julkistamisen edellytykset. Näiltä osin kirjallisen yhtiökokouskutsun toimittamisen tarvetta voidaan arvioida uudelleen.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:n mukaan julkistamisella tarkoitetaan arvopaperimarkkinalaissa säänneltyjen tietojen toimittamista sijoittajien saataville, Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle säännellylle markkinalle tai monenkeskiselle kaupankäyntijärjestelmälle. Jos liikkeeseenlaskijan arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, säännellyt tiedot on julkistettava arvopaperimarkkinalain 10 luvun 3 ja 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Jos liikkeeseenlaskijan arvopaperi on kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, tiedot on julkistettava mainitun luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla sekä toimitettava monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjälle. Lisäksi edellä mainitussa 10 luvun 3 §:n 1 momentissa säädetään, että liikkeeseenlaskijan on julkistettava säännellyt tiedot siten, että nopea ja tasapuolinen tiedonsaanti voidaan turvata. Liikkeeseenlaskijan on momentin mukaan toimitettava tiedot keskeisille tiedotusvälineille sekä asetettava ne saataville liikkeeseenlaskijan internetsivuille.

Yritysjärjestelyihin liittyvissä pykälissä, jotka koskevat yhtiökokouksen asiakirjojen nähtävänä pitämistä, lähettämistä ja uusien tietojen ilmoittamista (osakeyhtiölain 16 luvun 11 §, 17 luvun 11 § ja 17 a luvun 16 §), vaatimus selvityksen antamisesta tilikauden jälkeen tapahtuneista muutoksista arvioidaan tarpeettomaksi eräissä tilanteessa. Jos tällaisia tapahtumia ei ole ollut taikka jos kyse on yhtiöistä, joihin sovelletaan arvopaperimarkkinalainsäädännössä säädettyä jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta, tarvetta sääntelylle ei ole.

Yritysjärjestelyiden rekisteröinnin edellytyksiä koskevissa pykälissä (osakeyhtiölain 16 luvun 15 §, 17 luvun 15 § ja 17 a luvun 27 §) tarkoitettuja velkojien vastustusta koskevia riita-asioita esiintyy vain harvakseltaan. Riita-asioiden käsittelyajat yleisissä tuomioistuimissa ovat melko pitkiä, vaikka käytännössä myös yksipuolisen tuomion vakuusasiassa on katsottu täyttävän pykälissä tarkoitetun rekisteröinnin edellytyksen. Valmistelussa on arvioitu, että vakuuden määrää koskevia riitoja olisi mahdollista käsitellä yleisen tuomioistuimen sijaan vaihtoehtoisesti myös lakisääteisessä välimiesmenettelyssä. Tällä tavoin voitaisiin nopeuttaa erityisesti selkeimpien juttujen käsittelyä, joissa on kyse vain velkojalle annettavan vakuuden riittävyyttä koskevasta erimielisyydestä. Menettely perustuisi yritysjärjestelyä suunnittelevan yhtiön aloitteeseen. Siksi ehdotuksissa tulee turvata velkojien oikeusturvan takeet, kuten kohtuulliset kustannukset, valitusmahdollisuuden olemassaolo sekä muut menettelylliset oikeudet riittävällä tavalla. Välimies ei kuitenkaan voisi ottaa kantaa itse velan perussuhteeseen eli saatavan olemassaoloon tai sen oikeaan suuruuteen, vaan tällaiset kysymykset olisi ratkaistava nykyiseen tapaan yleisessä tuomioistuimessa. Muutos olisi omiaan nopeuttamaan asioiden käsittelyä, vähentämään kustannuksia ja sujuvoittamaan yritysjärjestelyjen toteuttamista. Velkojan vastustusoikeus ei voi jatkossakaan olla täysin pidäkkeetön. Yhtäältä kyse on siitä, että velkojalla tulee ylipäätään olla lain nojalla vastustusoikeus. Tehokas vastustusoikeus syntyy, kun saatava muodostuu tai sen omistusoikeus siirtyy uudelle velkojalle ennen asianomaisessa velkojiensuojamenettelyä koskevassa pykälässä mainittua aikarajaa. Tämän aikarajan jälkeen vastustusoikeus voinee perustua ainoastaan yleisseuraannon kautta velkojan omistukseen päätyneeseen saatavaan. Toisaalta velkojan vastustusoikeuden käyttö voi poikkeuksellisesti rinnastua oikeuden väärinkäyttöön silloin, kun vastustus perustuu selvästi olemattomaan saatavaan tai vastustusta jatketaan saatavalle annetusta selvästi turvaavasta vakuudesta riippumatta. Lisäksi on objektiivisesti arvioitava, onko vastustuksen tarkoituksena tehdä tyhjäksi yhtiön oikeus taikka rajoittaa niitä enemmän kuin perusoikeusjärjestelmässä on sallittu, esimerkiksi epäasiallisesti painostamalla yritystä yritysjärjestelyssä tai muussa asiassa. Tällaisessa tapauksessa velkojan menettelyä voidaan pitää yksittäistapauksessa shikaaninomaisena, jolloin velkoja voi joutua vastuuseen yhtiölle aiheuttamastaan vahingosta vahingonkorvausoikeudellisten sääntöjen mukaisesti. Edellä todettu ei luonnollisestikaan sovellu silloin, jos tavanomaisessa velan olemassaoloa koskevassa riita-asiassa velkojan käsitys asiasta osoittautuisi myöhemmin oikeaksi.

Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei enää edellytetä, että osuuskunnassa on vähintään kolme jäsentä. Arvioidaan, että osakeyhtiölain osuuskunnaksi muuttamista koskeva säännös (osakeyhtiölain 19 luvun 4 §:n 1 momentti) voidaan saattaa vastaamaan nykyistä osuuskuntalakia.

Edellä perustettavalle yhtiölle annettavasta tilintarkastajan lausunnosta kombinaatiosulautumisessa tai jakautumisessa kerrottu koskee vastaavasti myös osuuskuntien kombinaatiosulautumista ja jakautumista (osuuskuntalain 20 luvun 4 § ja 21 luvun 4 §).

Edellä kirjallisen kokouskutsun toimittamisesta sulautumisesta ja jakautumisesta päättävän yhtiön yhtiökokoukseen koskee vastaavasti myös kirjallisen kokouskutsun toimittamista osuuskunnan kokoukseen (osuuskuntalain 20 luvun 10 § ja 21 luvun 10 §).

Edellä asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien sulautumista ja jakautumista (osuuskuntalain 20 luvun 11 § ja 21 luvun 11 §).

Edellä sulautumisen ja jakautumisen rekisteröinnin edellytyksistä ja velkojien vastustusta koskevien riitojen käsittelystä lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien sulautumista ja jakautumista (osuuskuntalain 20 luvun 16 § ja 21 luvun 16 §).

2.2.1.14

Osakkeiden, osuuksien sekä erityisten oikeuksien lunastamista koskeva lakisääteinen välimiesmenettely

Osakeyhtiölain mukaisen osakkeen lunastusasian vireillepanoa koskevaa säännöstä on mahdollista tulkita siten, että lunastusta vaativan osakkeenomistajan tai erityisen oikeuden haltijan oikeus on riippuvainen siitä, että Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta onnistuu toimittamaan lunastajalle tiedoksiannon laissa säädetyssä määräajassa. Sama on voimassa osakkeenomistajan vaatiessa ylimääräistä rahavastiketta rajat ylittävässä sulautumisessa tai jakautumisessa (osakeyhtiölain 16 luvun 13 ja 24 a §, 17 luvun 13 ja 23 a § sekä 17 a luvun 18 §). Näin tulkittuna asia raukeaisi tilanteessa, jossa lunastuslautakunta ei ole onnistunut antamaan asiaa tiedoksi lunastajalle verrattain lyhyenä pidettävässä määräajassa eli kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Tällainen seuraamus olisi lunastusta tai ylimääräistä rahavastiketta vaativan kannalta ankara, vaikkakaan toistaiseksi käytännön ongelmia säännöksistä ei ole tiettävästi ollut.

Ankaran seuraamuksen välttämisen varmistamiseksi ja lain selkeyttämiseksi on tarve muuttaa yhtiöiden sulautumista, jakautumista ja kotipaikan siirtoa koskevien lukujen säännöksiä, jotka koskevat lunastusasian aloittamismenettelyitä. Tämä voitaisiin toteuttaa siten, että yritysjärjestelyjä koskevissa luvuissa säädettäisiin osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun välimiesten valitsemista koskevan hakemuksen tekemisestä Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle. Hakemuksen tekemisen määräaikaa koskevana ehtona sinänsä voitaisiin säilyttää yksi kuukausi yhtiökokouksesta. Näin voitaisiin osaltaan helpottaa vaatijana olevan osapuolen asemaa. Tällöin itse lunastusasian vireilletulon ajankohta ratkeaisi osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 2 momentissa säädetyn pääsäännön mukaisesti silloin, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle. Tämä vastaisi myös muiden välimiesmenettelyissä käsiteltävien asioiden vireilletuloa koskevia säännöksiä.

Osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:ssä säädetään osakkeenomistajan puolesta toimivan uskotun miehen hakemisesta ja määräämisestä. Uskotun miehen asemaa voitaisiin parantaa siten, että uskotulla miehellä olisi sama oikeus vaatia ennakkoa tai vakuutta hänelle tulevasta korvauksesta kuin välimiehillä on.

Lunastusmenettelyt ovat viime aikoihin asti tapahtuneet pääasiassa siten, että liiketoimintaa harjoittava osakeyhtiö toimii lunastajana. Jos lunastaja tällaisessa tilanteessa jättää uskotun miehen palkkion maksamatta, uskotulla miehellä on hyvä mahdollisuus palkkionsa perimiseen lunastajalta viime kädessä pakkotäytäntöönpanon kautta. Tässä menettelyssä ei ole havaittu käytännössä merkittäviä ongelmia.

Valmistelussa saatujen tietojen mukaan tilanne lunastusmenettelyissä on kuitenkin muuttunut olennaisesti. Nykyään pörssiyhtiöiden lunastukset tapahtuvat monesti siten, että lunastaja perustaa lunastamista varten uuden osakeyhtiön, joka ei lainkaan harjoita liiketoimintaa ja jolla ei ole merkittävää varallisuutta. Perustettu yhtiö saattaa olla suomalainen, mutta se voi myös olla ulkomaalainen. Lunastus toteutetaan siten, että tämä yhtiö lunastaa osakkeet tai muut erityiset oikeudet.

Lunastus pörssiyhtiöiden osalta tapahtuu säännönmukaisesti siten, että käsittelyratkaisulla vahvistetaan lunastuksen kohteena olevien vähemmistöosakkeiden tai muiden erityisten oikeuksien omistusoikeuden siirtyminen lunastajalle vakuutta vastaan jo välimiesmenettelyn aikana. Tällöin lunastusta varten perustetun yhtiön omistajatahon on mahdollista siirtää lunastuksen kohteena olevat osakkeet tai muut erityiset oikeudet pois lunastusta varten perustetusta yhtiöstä tarkoituksenmukaiseksi katsotulle taholle jo välimiesmenettelyn aikana. Tämän jälkeen lunastusta varten perustettu yhtiö saattaa olla varaton.

Jos lunastaja jättäisi välimiesoikeuden määräämän uskotun miehen palkkion ja kulukorvauksen maksamatta, uskotulla miehellä ei olisi välttämättä todellista mahdollisuutta periä hänelle määrättyä palkkiota ja kulukorvausta pakkotäytäntöönpanon kautta. Tämän potentiaalisen epäkohdan korjaamiseksi voidaan parantaa uskotun miehen asemaa siten, että tälle annettaisiin oikeus vaatia palkkiostaan ja kuluistaan ennakkoa tai vakuutta. Muutos parantaisi uskotun miehen mahdollisuuksia valvoa vähemmistöosakkeenomistajien etua ennen kaikkea tilanteissa, joissa enemmistöosakkeenomistaja pyrkii käyttämään asemaansa väärin. Jos uskottu mies arvioi käsillä olevan riskin siitä, ettei lunastaja suorita välimiesoikeuden määräämää uskotun miehen palkkiota, lunastusriitoihin voisi ylipäätään olla vaikea saada pätevää uskottua miestä taikka vähemmistöosakkeenomistajien etujen valvonta muutoin heikkenisi merkittävästi.

Yhtiön vähemmistöosakkeenomistajien osakkeiden lunastusasiaan liittyvässä muutoksenhaussa (osakeyhtiölain 18 luvun 10 §) Helsingin käräjäoikeudessa voi tulla esiin merkityksellinen kysymys siitä, ketä asiassa on pidettävä asianosaisena ja kenelle on varattava tilaisuus tulla kuulluksi. Hakemusasioissa käytetään asiaan osallisen käsitettä, riita-asiassa asianosaisen käsitettä. Hakemusasioissa niille vähemmistöosakkeenomistajille, joita on pidettävä asiaan osallisina, on asian valmisteluvaiheessa varattava tilaisuus vastata valitukseen (oikeudenkäymiskaaren, OK, 8 luvun 5 §). Vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevassa lakisääteisessä välimiesmenettelyssä asianosaisia ovat kaikki kysymyksessä olevan osakeyhtiön osakkeenomistajat. Kuitenkaan OK:n mukaisessa valitusprosessissa asianosainen ei lähtökohtaisesti voi käyttää puhevaltaa missä tahansa asian käsittelyvaiheessa.

Hakemusmenettelyn asiaan osallisen määritelmä on verrattain avoin. OK 8 luvussa tai sen perusteluissa ei ole määritelty, kuka on asiaan osallinen. OK 8 luvussa säädetään kuulemisessa noudatettavasta menettelystä. Hakemusasioissa asianosaisuus perustuu kulloiseenkin aineelliseen lakiin (aineellinen eli materiaalinen asianosaiskäsite). Asianosaisia ovat toisin sanoen ne henkilöt, joiden etua ja oikeutta asia kyseisen aineellisen lain mukaan koskee ja joita on sen vuoksi kuultava. Hakijan hakemus saattaa vaikuttaa näiden oikeudelliseen asemaan tavalla, joka kyseisen aineellisen lain tai yleisten prosessiperiaatteiden mukaan tuottaa kyseiselle taholle oikeuden osallistua prosessiin ja valvoa siinä etuaan. Kuuleminen ei kuitenkaan tuota muodollista prosessiasemaa. Hakemusasiassa ei ole kantajaa ja vastaajaa vastaavia asianosaispositioita, vaikka jotakuta intressitahoa kuultaisiin hakijan hakemuksen johdosta. Pikemminkin kuuleminen ilmentää oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin vaatimusta siitä, että sellaisen tahon, jonka oikeuksiin ja velvollisuuksiin päätös vaikuttaa, tulee saada ilmaista asiassa näkemyksensä. (Linna Tuula 2022, s. 27: Hakemuslainkäyttö – hakemusasioiden käsittely käräjäoikeuksissa. 2. uudistettu painos. Alma Talent.).

Osakeyhtiölaissa ei ole määritelty muutoksenhakuasian asianosaisia. Nykyisen tai vanhan osakeyhtiölain esitöistä ei ole saatavissa vastausta kysymykseen. Muutoksenhakumenettelyssä suuri määrä osakkeenomistajista ei ole välttämättä prosessista tietoinen (vrt. Airaksinen, Pulkkinen ja Rasinaho 2018, s. 636: Osakeyhtiölaki II. 3. uud. painos. Alma Talent.). Asianosaisille on osakkeen lunastamista pakottavalla tavalla koskevassa asiassa järjestettävä oikeusturvan takeet, mutta tapauskohtaisesti Helsingin käräjäoikeuden on pyrittävä yleisen järjestämisvastuunsa mukaisesti joutuisaan, keskitettyyn ja tarvittaessa suulliseen käsittelyyn.

Suurin osa vähemmistöosakkeenomistajista ei tyypillisesti hae muutosta välitystuomioon ainakaan sellaisissa tapauksissa, joissa vähemmistöosakkeenomistajia on runsaasti. Sääntelyn epäselvyydellä voi kuitenkin yksittäisessä asiassa olla melko suuri merkitys. Jos osakkeenomistajia on hyvin runsaasti, kaikille osakkeenomistajille ei ole käytännössä mahdollista varata tilaisuutta lausua muutoksenhakuasiassa. Helsingin käräjäoikeus joutuu hyvin vähäisten oikeuslähteiden varassa ratkaisemaan, keitä vähemmistöosakkeenomistajista on muutoksenhakuvaiheessa pidettävä asiaan osallisina. Pahimmillaan epäselvyys voi johtaa siihen, että korkein oikeus palauttaa asian käräjäoikeuteen uudelleen käsiteltäväksi, jos se päätyy aseman osalta eri johtopäätökseen kuin käräjäoikeus.

Huomiota on kiinnitetty siihen, että uskottu mies valvoo joka tapauksessa vähemmistöosakkeenomistajien etua ja että hänellä on muutoksenhakuoikeus välitystuomioon. Tähän perustuen on esitetty näkemys, ettei pitäisi olla tarvetta kuulla erikseen sellaisia vähemmistöosakkeenomistajia, jotka ovat jättäytyneet passiivisiksi jo välimiesmenettelyssä.

Valmistelussa on arvioitu, ettei asiasta ole kuitenkaan ainakaan tässä vaiheessa tarpeen säätää nimenomaisesti lailla. Välitystuomio saattaa olla sisällöltään sellainen, että tarve valitusoikeuden käyttämiselle saattaa ilmetä vasta välitystuomion antamisen jälkeen.

Edellä lunastusasian aloittamismenettelyistä lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien osakkeen tai erityisen oikeuden lunastusasian vireillepanoa sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä (osuuskuntalain 20 luvun 14 ja 21 luvun 14 § sekä 26 luvun 5 §:n 1 ja 2 momentti). Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalaissa ei ole säädetty uskotusta miehestä, joten sääntelytarvetta ei siltä osin ole.

Edellä yhtiöiden lunastusriitojen muutoksenhausta lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien lunastusriitojen muutoksenhakua sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä (osuuskuntalain 26 luvun 8 §).

2.2.1.15

Yhtiön ja osuuskunnan rekisteristä poistaminen, selvitystila, ilmoitus osake- tai osuuspääoman menettämisestä sekä konkurssi ja purkaminen

Raskaiksi ja kalliiksi koetut yhtiön purkua koskevat säännökset ovat johtaneet tahattomasti usein siihen, että yhtiön toiminta jätetään loppuvaiheessa sillensä. Vaikka kustannukset ovat maltillisia ottaen huomioon purkamisen oikeusvaikutukset, ne näyttävät käytännössä olevan siinä määrin korkeita, ettei purkutoimiin useinkaan ryhdytä oma-aloitteisesti. Toimintansa lopettaneen yhtiön on ollut helpompaa jäädä odottamaan sitä, että rekisteriviranomainen poistaa yhtiön rekisteristä. Tästä seuraa, että rekisteriviranomaisen tekemästä rekisteristä poistamisesta ei aiheudu yhtiölle ollenkaan kustannuksia. Rekisteristä poistaminen (osakeyhtiölain 20 luvun 20–22 §). on tarkoitettu rekisteriviranomaisen viimekätiseksi työkaluksi rekisteritietojen luotettavuuden ja ajantasaisuuden takaamiseksi. Sen ei ole tarkoitus olla osakkeenomistajille keino saada osakeyhtiön toiminta lopetettua. Nykyinen käytäntö ei vastaa sääntelyn tarkoitusta.

Valmistelussa on arvioitu, että osakeyhtiölain mukaisia säännöksiä yhtiöiden toiminnan lopettamiseksi on mahdollista maltillisesti keventää. Erityisesti yksityisen osakeyhtiön toiminta on voitava vaihtoehtoisesti päättää myös siten, että velat maksetaan toiminnan aikana, toiminnan lopettamista koskeva hakemus tai päätös ilmoitetaan ja merkitään kaupparekisteriin ja nettovarat saadaan jakaa. Riittävä velkojiensuoja tulee kuitenkin turvata myös kevennetyssä menettelyssä. Samalla tosiasiassa toimimattomia yhtiöitä voidaan poistaa kaupparekisteristä ja näin parantaa kaupparekisterin tietojen ajantasaisuutta. Muutoksella olisi odotettavissa myönteisiä vaikutuksia yritystoiminnan kokeiluun, omistajanvaihdoksiin ja lopettamiseen, ja se vastaisi käytännön tarpeita. Säännökset mahdollistaisivat yhtiön joustavamman ja nopeamman poistamisen rekisteristä myös yrityskaupan toteutumisen jälkeen, esimerkiksi liiketoimintakauppana.

Voimassa olevan osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentin mukaista oman pääoman menettämistä koskevaa ilmoitusvelvollisuutta on pidetty sanamuodoltaan tulkinnanvaraisena ja epätarkoituksenmukaisena. Samoin säännöksen noudattamisaste on arvioitu heikoksi. Verohallinnon rekisteritietojen mukaan oman pääoman (osakepääoman) menettäneitä osakeyhtiöitä oli noin 12 500 marraskuussa 2023. Harmaan talouden selvitysyksikön selvityksen mukaan vain noin 20 prosentilla osakeyhtiöistä, joilla oli negatiivinen oma pääoma kolmena peräkkäisenä vuonna (2021—2023), oli tieto oman pääoman menettämisestä kaupparekisterissä. Selvitysyksikön arvion mukaan yleisesti ottaen merkinnän tehneet yritykset olivat keskimäärin suurempia, työllistivät enemmän, olivat laatineet laiminlyöneitä yrityksiä useammin maksusuunnitelman verovelkoihin, ja merkinnän tehneet sijoittuivat useammin matalan yritysriskin ryhmiin. Myös rekisterimerkinnän tiedollista merkitystä luottoriskiä arvioitaessa on pidetty matalana erityisesti silloin, kun ollaan binäärisen merkinnän kannalta keskeisen raja-arvon eli nollan euron oman pääoman määrän läheisyydessä. Velkojia olisikin kannustettava tutustumaan rekisterimerkintää ajantasaisempiin ja tarkempiin saatavilla oleviin velallisen taloudellisiin tietoihin pelkän rekisterimerkinnän tarkastamisen sijaan. Lisäksi tilintarkastajien ja rekisteriviranomaisen suorittamaa valvontaa voitaisiin tehostaa sekä asiaa koskevaa tiedottamista ja vahingonkorvaustapausten julkisuutta parantaa. (Pirhonen Laura 2025: Oman pääoman menettämisen sääntelyn tarkoituksenmukaisuudesta erityisesti kvantitatiivisen analyysin valossa. Defensor Legis 4/2025, s. 599–602.)

Ilmoitusvelvollisuuteen liittyvän tulkinnanvaraisuuden on nähty perustuvan ensinnä siihen, että velvollisuuden voidaan tulkita syntyvän varsin helposti sen jälkeen, kun yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomavaatimuksesta luovuttiin 1.7.2019. Samoin on kiinnitetty huomiota siihen, että voimassa olevan lain mukaan yhtiö on mahdollista perustaa kokonaan ilman osakepääomaa. Tästä johtuen säännöstekstin maininta osakepääoman menettämisestä saattaa synnyttää epäselvyyttä ilmoitusvelvollisuuden olemassaolosta sellaisilla yhtiöillä, joilla ei ole osakepääomaa (Velkojiensuojaselvitys, s. 27). Lisäksi esimerkiksi rekisteri-ilmoituksen tekovelvollisuuden syntyhetki on käytännössä esiintyvä säännöksen tulkintaa koskeva kysymys. Nykyisin oikeuskäytännössä ja kirjallisuudessa on katsottu, että rekisteri-ilmoitus olisi tehtävä muutaman viikon kuluessa havaitsemisesta. Tosin säännökseen liittyvän epävarmuuden ja julkisesta rekisterimerkinnästä yhtiön liiketoiminnalle odotusarvoisesti seuraavien haitallisten vaikutusten takia on käytännössä saattanut käydä yksittäistapauksissa niin, että rekisteri-ilmoituksen tekemistä on lykätty tai jopa jätetty tekemättä. Lisäksi eräänä menettelyyn ja vaadittuihin asiakirjoihin liittyvänä seikkana on pidetty sitä, että säännöksessä kohdellaan hieman eri tavalla yhtäältä yhtiöitä, joilla on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, ja toisaalta yhtiöitä, joilla vastaavaa velvollisuutta ei ole. Tilintarkastajan tarkastaman taseen laatimisessa tilintarkastajan käyttämisen etuna on toki ollut oikean ja riittävän kuvan saaminen, erityisesti eräiden kirjanpidollisesti vaikeiden erien määrästä ja esittämisestä.

Säännöstä on mahdollista selkeyttää viittaamalla oman pääoman menettämiseen osakepääoman menettämisen sijaan. Lisäksi viipymättä tehtävän ilmoituksen tekemisen ajankohtaa voidaan täsmentää säätämällä kohtuullisesta enimmäismääräajasta ottaen huomioon edellä mainitut seikat sekä velkojien etu. Esimerkiksi selkeä kahden kuukauden määräaika selventäisi yhtiön hallituksen velvollisuutta ja mahdollistaisi myös sen, että oman pääomansa menettäneet yhtiöt voivat määräajassa tarvittaessa korjata oman pääomansa määrän positiiviseksi, jolloin rekisteri-ilmoituksen tekemiseltä vältytään. Määräaika on omiaan lykkäämään myös ilman omaa pääomaa perustettavan osakeyhtiön hallituksen velvollisuutta tehdä rekisteri-ilmoitus viipymättä rekisteriviranomaiselle maksettavan yhtiön perustamista koskevan käsittelymaksun jälkeen. Velkojien näkökulmasta kahden kuukauden määräaika antaa niille tiedon siitä, missä ajassa yhtiön johdon tulee viimeistään tehdä rekisteri-ilmoitus. Yhtiön uudet velkojat voisivat nykyiseen tapaan vaatia yhtiöltä sen ajantasaista taloudellista asemaa koskevaa lisäselvitystä tai asettaa muita asiaan liittyviä erityisiä sopimusehtoja.

Myös rekisterimerkinnän poistamista koskevaa säännöstä voidaan muuttaa siten, että merkintä voidaan poistaa, kun yhtiön oma pääoma ei ole enää negatiivinen. Muutoksen arvioidaan olevan tarpeellinen sääntelyn symmetrisyyden sekä erilaisella osakepääomalla tai ilman osakepääomaa toimivien osakeyhtiöiden yhdenmukaisen sääntelyn turvaamiseksi.

Voimassa olevassa osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:ssä yhtiön konkurssiin luovuttamista koskeva päätös on yksiselitteisesti osoitettu hallituksen tehtäväksi. Siten päätös yhtiön omaisuuden konkurssiin luovuttamisesta kuuluu hallituksen erityistoimivaltaan. Näin ollen asiaa ei voida viedä yhtiökokouksen muodollisesti päätettäväksi. Oikeuskirjallisuudessa on arvioitu, että yhtiökokouksen mielipidettä asiaan voidaan tiedustella. Kyseistä päätöksentekovaltaa koskeva hallituksen erityistoimivalta on myös vahvistettu oikeuskäytännössä (KKO 2017:58), jonka mukaan yksimielisilläkään osakkeenomistajilla ei ollut osakeyhtiölain 5 luvun 2 §:n 2 momentin ja 20 luvun 25 §:n perusteella toimivaltaa päättää yhtiön omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin. Periaatteellista estettä ei arvioida olevan sille, että yhtiökokous voisi tai yksimieliset osakkeenomistajat voisivat sellaisen päätöksen tehdä, mutta asiasta olisi tarpeen säätää lailla. Osakkeenomistajilla tulisi olla oikeus päättää yhtiön luovuttamisesta konkurssiin, koska viime kädessä kyse on heidän varallisuudestaan, vaikka tämä toteutuu välillisesti osakkeen omistamisen kautta. Muutos poistaisi esteitä tarkoituksenmukaisimman toimintatavan valinnalta. Oikeustilaa on tarpeen selkeyttää ja joustavoittaa siten, että yhtiökokous saa päättää asiasta ainakin silloin, kun hallitus saattaa asian sen ratkaistavaksi tai kun osakkeenomistajat ovat asiasta yksimielisiä. Huomiota voidaan kiinnittää myös konkurssiin asettamisen hakemista (osakeyhtiölain 20 luvun 25 §) ja yrityssaneeraukseen hakemista (luvun 24 §) koskevien toimivaltasäännösten sanamuotojen johdonmukaisuuteen.

Osuuskuntalain 23 luvun 3 §:n 1 momentissa on säädetty osuuskunnan mahdollisuudesta hakea rekisteristä poistamista. Muutoin edellä yhtiöiden rekisteristä poistamisen menettelyn sääntelytarpeesta, oman pääoman menettämistä koskevasta rekisteri-ilmoituksesta ja konkurssihakemuksen tekemistä koskevasta toimivallasta lausuttu koskee vastaavasti myös osuuskuntien rekisteripoistoa, oman pääoman menettämistä koskevaa rekisteri-ilmoitusta ja osuuskunnan kokouksen tai yksimielisten jäsenten toimivaltaa tehdä konkurssihakemus (osuuskuntalain 23 luku, erityisesti 3 ja 20–25 §).

2.2.1.16

Tilintarkastajan vahingonkorvausvastuuta koskevat vanhentumisajat

Tilintarkastajan ja yhtiön johdon vahingonkorvausvastuun vanhentumisaikojen vähäiset erot on mahdollista poistaa kyseisiä säännöksiä tarkentamalla(osakeyhtiölain 22 luvun 8 §). Muutosten ala on perusteltua rajata yleisimpiin tapauksiin, jotka koskevat tilintarkastuskertomuksen esittämistä. Näin asia ei jäisi ratkaistavaksi pelkästään oikeuskäytännössä regressivaatimuksen käyttömahdollisuuksia koskevan päättelyn avulla.

Tilintarkastuskertomuksen antamista koskeva kanneaikojen vähäinen poikkeaminen voidaan ratkaista aikaistamalla tilintarkastajaa kohtaan esitettävän vaatimuksen kanneaikaa yhtiön johtoa vastaavasti. Samalla on kuitenkin varmistuttava siitä, että säännökset suojaavat jatkossakin vahingonkärsijää myös erillisen vastuun tilanteissa.

Edellä tässä kerrottu koskee vastaavasti myös osuuskunnan tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan vahingonkorvauksen kanneaikaa (osuuskuntalain 25 luvun 8 §).

2.2.1.17

Tiedoksiannot yhtiölle ja osuuskunnalle

Valmistelussa saatujen tietojen mukaan vaikeisiin tiedoksiantotilanteisiin, joissa yhtiön viimeinen ETA-valtiossa asuinpaikkaa pitävä hallituksen jäsen eroaa eikä hänen tilalleen ilmoiteta uutta jäsentä, ei ole selkeää säännöstä. Eri tuomioistuinten eriävät toimintatavat eivät ole kannatettavia. Eri tulkintatavoista seuraa, että kantajat ja tiedoksiantojen toimeksiantajat joutuvat eriarvoiseen asemaan paitsi tiedoksiantojen tehokkaan toimittamisen myös kustannusten osalta, riippuen siitä, missä tuomioistuimessa asia käsitellään. Nämä ongelmat korostuvat erityisesti niissä käräjäoikeuksissa, joissa summaariset asiat ratkaistaan, koska huomattava osa riidattomista velkomusasioista kohdistuu osakeyhtiöihin. Tämän ohella ongelma vaikuttaa myös keskeisten velkojien asemaan muissakin asioissa, esimerkiksi Verohallinnon toimintaan konkurssiasioiden tiedoksiantojen yhteydessä.

Käytännössä tilanteet voivat vaihdella sen mukaan, voidaanko yhtäältä tiedoksiantoa tehtäessä hallituksen jäsenen tai varajäsenen arvioida olevan aidosti yhtiön edustajana, taikka toisaalta voidaanko arvioida olevan kyse siitä, että rekisteriin merkityn edustajan osoitteesta tai asuin- tai olinpaikasta ei saada tietoa eikä siten voida tavoittaa. Oikeuskäytännössä on yleensä lähdetty siitä, että rekisteriin merkittyjä hallituksen jäseniä tulisi pääsääntöisesti etsiä tiedoksiantoa varten. Oikeuskirjallisuudessa esitetyt kannanotot poikkeavat puolestaan toisistaan. Selkeää vakiintunutta tulkintaohjetta ei kuitenkaan ole, joten asiasta on tarpeen säätää yksiselitteisesti lain tasolla.

Osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettua ETA-valtion asuinpaikkaa koskeva ongelma voidaan ratkaista siten, että lain tiedoksiantopykälään tehdään lisäys. Uuden säännöksen mukaan tiedoksianto yhtiölle toimitettaisiin osakeyhtiölain 24 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti sijaistiedoksiantona, jos yhtiöllä ei ole osakeyhtiölain asuinpaikkasäännösten mukaista hallituksen jäsentä tai muuta edustajaa. Säännös estäisi haasteen ja muiden tiedoksiantojen välttelyn ja oikeudenkäyntien viivyttämisen.

Edellä tässä kerrottu koskee vastaavasti myös osuuskunnalle toimitettavaa sijaistiedoksiantoa (osuuskuntalain 26 luvun 10 §:n 2 momentti).

2.2.1.18

Osakeyhtiö- ja osuuskuntarikkomus

Erityisen tarkastuksen tehostamiseksi yhtiön tai sen tytäryhteisön keskeisille henkilöille on mahdollista säätää osakeyhtiörikkomuksena rikosoikeudellinen seuraamus siitä, että tämä rikkoo velvollisuutta ilmoittaa erityisestä tarkastuksesta annettavan lausunnon valmistumisesta tai pitää lausunto osakkeenomistajien nähtävänä taikka avustaa erityistä tarkastajaa (osakeyhtiölain 25 luvun 2 §).

Edellä osakeyhtiörikkomuksesta ja yhtiön tai sen tytäryhteisön keskeisistä henkilöistä lausuttu soveltuu vastaavasti myös osuuskuntarikkomukseen ja osuuskunnan tai sen tytäryhteisön keskeisiin henkilöihin (osuuskuntalain 27 luvun 2 §).

2.2.2

Osuuskuntalakia koskevat erityiset kysymykset

2.2.2.1

Yhteinen jäsenyys

Osuuskuntakäytännössä on viitteitä siitä, että osuuskunnan säännöissä tai muuten on jo nyt sallittu useamman luonnollisen henkilön yhteinen jäsenyys. Käytännössä yksittäisissä osuuskunnissa on hyväksytty luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden lisäksi esimerkiksi kahden tai useamman luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön yhteenliittymä.

Laintasoisen säännöksen puuttuminen on kuitenkin koettu ongelmalliseksi. Epäselvyys yhteisen jäsenyyden mahdollisuudesta on aiheuttanut eräitä käytännön ongelmia osuuskuntien toiminnassa. Erityisesti niin sanotuissa tuottajaosuuskunnissa on esiintynyt tilanteita, joissa osuuskunnan jäsenenä on vain yksi aviopuolisoista tai vain yksi yhtymän osakkaista, vaikka esimerkiksi maatalouden harjoittajina olisivat usein molemmat puolisot yhdessä tai esimerkiksi tuloverolain (1535/1992) 4 §:n 2 momentin mukaisen maatalousyhtymän muodostavat luonnolliset henkilöt. Tuottajaosuuskunnissa jäsenyyteen liittyy merkittäviä taloudellisia velvoitteita, kuten velvollisuus ottaa lisää osuuksia tuotannon määrän mukaan. Osuuden merkintähinta voidaan periä toiminnan tuloista, jotka voivat kuulua molemmille puolisoille tai kaikille yhtymän osakkaille. Nimiperiaatteen mukaisesti esimerkiksi ulosmittauksessa tai ositustilanteessa osuusmaksut kuuluvat jäsenrekisteriin merkitylle jäsenelle, mistä aiheutuu merkittävä taloudellinen riski muille kokonaisuuteen kuuluville. Yhteisen jäsenyyden mahdollisuudesta säätäminen olisi omiaan selkeyttämään nykyistä oikeustilaa.

2.2.2.2

Erityistä kokouskutsuaikaa ja tiettyjen sääntömuutosten enemmistövaatimuksia koskevien asioiden johdonmukaisuus

Osuuskuntalain 5 luvun 21 ja 31 §:n asiakohdat koskevat pääosin samoja asioita, mutta pykälien sanamuotojen yksityiskohdissa on eroja. Säännökset eivät siten ole sisällöltään täysin yhdenmukaiset. Tämä on omiaan vaikeuttamaan näiden säännösten tulkintaa siitä, miltä osin pidennettyä erityistä kokouskutsuaikaa sovelletaan luvun 31 §:ssä tarkoitettuihin asioihin.

Osuuskuntalain 5 luvun 21 §:ää on tarve selkeyttää siten, että siinä tarkoitettua erityistä kokouskutsuaikaa tulee noudattaa voimassa olevan pykälän 1 momentin 1, 3 ja 9 kohdissa tarkoitettujen asioiden lisäksi kaikissa luvun 31 §:ssä tarkoitetuissa asioissa. Säännösten soveltamisen yhdenmukaistamiseksi myös 31 §:ään on tarve tehdä vähäisiä täsmentäviä lisäyksiä.

Perusteltuna ei voida pitää sitä, että vain osa 5 luvun 31 §:ssä tarkoitetuista asioista edellyttää erityistä kokouskutsuaikaa, sillä 31 §:ssä tarkoitetut asiat ovat erityisen tärkeitä jäsenten aseman, oikeuksien ja velvollisuuksien kannalta.

Muutamissa osuuskuntalain 5 luvun muissa pykälissä viitataan 21 §:ään. Viittausketjun kautta nämä viittaukset koskisivat jatkossa myös 31 §:ssä tarkoitettuja tilanteita.

2.2.2.3

Osuuskunnan kokous ja edustajiston kokous

Jos osuuskunnassa on edustajisto, se päättää yleensä kaikista osuuskunnan kokoukselle kuuluvista asioista. Sääntömääräykset, joiden mukaan osa osuuskunnan kokouksien tehtävistä kuuluu edustajistolle ja osa osuuskunnan kokoukselle, ovat harvinaisia. Edustajisto on tavallinen osuuskunnissa, joiden jäsenmäärä on niin suuri, että jäsenten kokouksien järjestäminen ei ole tarkoituksenmukaista. Edustajistojärjestelmällä varmistetaan myös jäsenten ja eri jäsenryhmien tasapuolinen osallistuminen osuuskunnan asioiden hoitoon. Toisaalta se heikentää jäsenten suoraa päätösvaltaa osuuskunnan asioissa. Edustajistojärjestelmässä yksittäisen osuuskunnan jäsenen vaikutusvalta jää lähinnä äänestämiseen edustajiston vaalissa. Sitä huonompi vaihtoehto olisi kuitenkin, että osuuskunnan kokouksiin osallistuva pieni vähemmistö käyttäisi valtaansa ylisuhteisesti esimerkiksi hallituksen tai hallintoneuvoston valitsemisessa.

Oikeudellisesti epäselvänä on pidetty sitä, mikä on edustajisto-osuuskunnissa osuuskunnan jäsenten ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus esim. erityistilanteissa, joista voidaan mainita jäsenen maksuvelvollisuuden lisääminen, osuuden palautuksen lykkääminen, osuudesta palautettavan määrän alentaminen taikka osuuskunnan sulautuminen. Asiasta ei ole selkeää säännöstä laissa, ja siitä olisi tarve säätää lain tasolla.

Tulkintaa on omiaan vaikeuttamaan myös edustajiston kokousta koskevan osuuskuntalain 5 luvun 41 §:n 4 momentissa viitatun 5 luvun 32 §:n esityöt (ks. yksityiskohtaiset perustelut, HE 185/2012 vp, s. 68), joiden mukaan vuoden 2001 osuuskuntalain sanamuotoa vastaavasti myös osuuskunnan jäsenenä olevat erilajisten osuuksien ja osakkeiden omistajat voivat osallistua kannatusta koskevaan äänestykseen (ks. HE 176/2001 vp lisäosuuden ja sijoitusosuuden omistajien kannatuksesta ja esityksen perusteluissa viitattu sijoitusosuuden omistajien kannatusta koskeneen aiemman osuuskuntalain 167 § ja sen perustelut HE 42/1989 vp, s. 19 ja 20). Näitä esitöiden virkkeitä luettaessa on otettava huomioon, että itse 41 §:n säännösten sanamuodon mukaan jäsenillä ei ole äänioikeutta edustajiston kokouksessa. Siten jos tulkittaisiin, että osuuden tai osakkeenomistajalla olisi ääni- tai kannatusoikeus, tämä saisi parempaa oikeudellista suojaa edustajiston kokouksen päätöstilanteissa kuin osuuskunnan jäsen.

Jäsenet ja muut kuin jäsenet voivat omistaa osuuskunnan osuuksia ja osakkeita. Epäjohdonmukaisena voitaisiin pitää myös tilannetta, että samanlajisen arvopaperin omistamisesta huolimatta osuuskunnan jäsenellä olisi eri oikeudet kuin sellaisella, joka ei ole jäsen. Vastuusuhteiden selkeys ja lain sisäiseen systematiikkaan liittyvät reaaliset syyt saattaisivat kuitenkin osuuskunnassa puoltaa yhdenmukaisia muutoksia kaikkien osuuden tai osakkeen omistajien oikeuksiin, kun kyse on niiden oikeuksien käyttämisestä niin osuuskunnan kokouksessa (5 luvun 32 §) kuin edustajiston kokouksessa (5 luvun 41 §). Perustuslain 15 §:ssä säädetystä omaisuudensuojasäännöksestä seuraa, ettei tilanne ei saa kuitenkaan muodostua jäsenten, osuuden tai osakkeen omistajien kannalta kohtuuttomaksi.

2.2.2.4

Eronneen jäsenen vastuu maksamattomasta osuuden merkintähinnasta

Eronneen jäsenen vastuuta koskevan säännöksen puuttuminen osuuskuntalaista on aiheuttanut osuuskuntien keskuudessa epätietoisuutta siitä, säilyykö eronneella jäsenellä vastuu maksaa maksamatonta osuuden merkintähintaa jäsenyyden päätyttyä. Voimassa olevan lain aikana vastuu perustuu yksityis- ja maksukyvyttömyysoikeuden yleisiin sääntöihin. Osuuskuntalaissa ei ole nimenomaista säännöstä myöskään siitä, kuinka pitkään vastuu jatkuisi. Kysymys eronneen jäsenen maksuvastuusta on aiheuttanut yksittäistapauksissa ongelmia erityisesti konkurssi- ja yrityssaneeraustilanteissa. Nimenomainen säännös selkiyttäisi jäsenen oikeudellista asemaa.

Asialla on merkitystä erityisesti tuottajaosuuskunnissa, joissa jäsenten velvollisuus merkitä osuuksia voi olla sidottu tuotannon määrään, jolloin osuuksien merkintähinnat voivat nousta huomattavan suuriksi. Asia voi luonnollisesti olla merkityksellinen muissakin yksittäisissä osuuskunnissa. Merkintähinnan maksuaika voi näissä tilanteissa olla tavallisesti jopa 10–15 vuotta. Jäsenille voi syntyä kannustin erota heikossa taloudellisessa tilanteessa olevasta osuuskunnasta, jos eroavalla jäsenellä ei olisi vastuuta maksamattomista osuuksien merkintähinnoista. Valmistelun aikana on arvioitu, että asiasta on tarpeen säätää osuuskuntalaissa.

3

Tavoitteet

Esityksen tavoitteena on osakeyhtiölakia ja osuuskuntalakia koskevilta osin toteuttaa Petteri Orpon hallituksen ohjelman kirjaukset, että yritysten hallinnollista taakkaa kevennetään sekä yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä parannetaan. Lisäksi esityksessä sujuvoitetaan osakeyhtiön ja osuuskunnan rekisteristä poistamista ja purkamismenettelyä sekä oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyä.

4

Ehdotukset ja niiden vaikutukset

4.1

Keskeiset ehdotukset

4.1.1

Yleistä

Ehdotus koostuu kokonaisuutena useista yksittäisistä, usein teknisluontoisista muutoksista, joita koskevat muutostarpeet on kokemusperäisesti havaittu lakien voimassaolon aikana. Ehdotusten on yleisesti arvioitu parantavan yhteisöiden toimintaedellytyksiä ilman, että muiden sidosryhmien oikeudellinen asema muodostuu kohtuuttomaksi, ja niille on osoitettu laaja-alaista tai jopa yksimielistä tukea. Nimenomaisten vaatimusten keventäminen korostaa entisestään osakeyhtiölain ja osuuskuntalain mukaisen yhteisössä noudatettavan hyvän hallinnon ja periaatteiden merkitystä. Tämä saattaa myös jossain määrin johtaa siihen, että muut neuvotteluvoimaiset sidosryhmät parantavat varautumistaan uusiin olosuhteisiin. Samoin on mahdollista, että johdon jäsenten korvausvastuuseen liittyviä vaatimuksia ja oikeudenkäyntejä tulee enemmän vireille, etenkin jos johdon jäsenet eivät kykene selvästi osoittamaan toimineensa johdon huolellisuusvelvollisuuden mukaisella tavalla.

Tässä jaksossa osakeyhtiölakia ja osuuskuntalakia koskevat ehdotukset vastaavat pääasialliselta sisällöltään toisiaan. Ne esitetään lähtökohtaisesti teemoittain ja pykäläjärjestyksessä yhdessä.

4.1.2

Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain eräitä yleisiä periaatteita sekä määritelmiä

Osakeyhtiölain 1 luvun 3 §.Velkojiensuojan kannalta on monesti päivittäisessä toiminnassa varojen jakamista keskeisempää se, että yhtiön varojen käyttö on osakeyhtiölain mukaista. Näin ollen mainitussa säännöksessä olisi lain informatiivisuuden parantamiseksi perusteltua mainita, että varoja ei myöskään saa käyttää kuin osakeyhtiölaissa säädetyllä tavalla.

Osakeyhtiölain 1 luvun 11 ja 12 §. Erityisesti pörssiyhtiön lähipiirin määritelmää ja soveltamista ehdotetaan selkeytettäväksi monin eri tavoin. Osakeyhtiölaista ehdotetaan poistettavaksi informatiiviset säännökset siitä, missä tilanteissa määritelmiä on käytettävä. Luettelo ilmenee jäljempänä säännöskohtaisista perusteluista sekä soveltaminen itse osakeyhtiölain aineellisista pykälistä. Lisäksi ehdotetaan, että välillistä lähipiiriä tarkastellaan suhteessa yhtiöön.

Osuuskuntalain 1 luvun 3 §. Edellä yhtiön varojen käyttöä koskeva ehdotus on sisällöltään sama kuin osuuskuntien varojen käytön osalta.

Edellä tarkoitetut osakeyhtiölain lähipiirin määritelmiä koskevat ehdotukset eivät liity osuuskuntia koskevaan kansalliseen lähipiirin määritelmään.

4.1.3

Osakeyhtiön ja osuuskunnan perustaminen sekä osakkeet ja osuudet

Osakeyhtiölain 2 luvun 4 §, 9 luvun 6 § ja 10 luvun 7 §.Osakeyhtiölain olettamasäännöksiä osakkeiden ja erityisten oikeuksien merkintähinnan kirjaamisesta kirjanpitoon ehdotetaan muutettavaksi siten, että säännökset vastaavat nimellisarvottoman pääomajärjestelmän mukaista, nykyisin pääsääntönä noudatettavaa käytäntöä. Osakkeiden merkintähinta perustamisen yhteydessä ja osakeannissa kirjattaisiin jatkossa lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai kirjanpitolaissa toisin säädetä. Vastaava ehdotus koskisi myös optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien nojalla annettavien maksullisten osakkeiden merkintähintojen kirjaamista.

Osakeyhtiölain 2 luvun 5 §, 9 luvun 11 § ja 15 luvun 9 §. Ehdotuksen mukaan osakkeen merkintähinta voitaisiin maksaa myös maksulaitoslaissa tarkoitetun maksulaitoksen ylläpitämälle yhtiön tilille. Ehdotus lisäisi yhtiöiden käytössä olevia mahdollisuuksia edellyttäen, että maksulaitokset päättävät tarjota tällaista palvelua.

Osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 ja 3 momentti, 2 luvun 8 §:n 3 ja 4 momentti, 9 luvun 12 §:n 2 ja 3 momentti, 14 §:n 3 ja 4 momentti sekä 11 luvun 4 §:n 2 ja 3 momentti.Osakepääoman rahamaksun todentamisen edellytyksiä muutettaisiin siten, että vaatimuksia tilintarkastajan todistuksesta sovellettaisiin pakottavana vain julkisiin osakeyhtiöihin. Yksityisten osakeyhtiöiden osalta osakkeiden maksun todentamisen edellytyksiä kevennettäisiin ja siten myös yhtiöiden perustamismenettelyä nopeutettaisiin. Kevennys koskisi yksityisiä osakeyhtiöitä, joilla on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, Jatkossa niihin sovellettaisiin samanlaisia säännöksiä kuin niihin yksityisiin osakeyhtiöihin, joilla ei ole tilintarkastajaa.

Pienten, arvoltaan rajattujen apporttien sääntelyä kevennettäisiin yksityisten osakeyhtiöiden osalta siten, että enintään 8 000 euron arvoisesta omaisuudesta ei edellytettäisi pakollista tilintarkastajan lausuntoa. Arvostukseen liittyvän merkitsijän näyttötaakan ja puuttuvaan määrään liittyvän maksuvelvollisuuden välttämiseksi tilintarkastajan lausunto olisi kuitenkin välttämätön. Vastaavia muutoksia ehdotetaan myös yksityisen osakeyhtiön osakeannissa annettujen osakkeiden maksamiseen sekä osakepääoman korotukseen liittyvistä selvityksistä. Kodifioidun yhtiödirektiivin perusteella julkisissa osakeyhtiöissä tarvitaan aina tilintarkastajan lausunto, jos osakkeet maksetaan apporttiomaisuudella.

Osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 3 momentissa ja 9 luvun 12 §:n 3 momentissa tarkoitetuissa jälkiapporttitilanteissa lähipiirisäännöksiä sovellettaisiin vain tilanteisiin, joissa omaisuutta ostetaan osakkeita vastaan merkitsijältä itseltään tai tämän lähipiiriin kuuluvalta taholta.

Osakeyhtiölain 3 luvussa ehdotetaan, että säilytetään säännös sallituista osakkeiden vaihdannanrajoituksista. Uutta olisi, että sallituksi yhtiöjärjestyksen määräykseksi voitaisiin lisätä etuosto-oikeutta koskeva lauseke, josta laissa olisi nimenomaiset säännökset.

Osuuskuntalain 2 ja 9 luku. Edellä tarkoitetut osakeyhtiölain osakkeiden kirjaamiskäytäntöjä koskevat muutosehdotukset eivät liity osuuskuntien osuuksien, osakkeiden ja erityisten oikeuksien merkintähinnan kirjaamiseen kirjanpitoon. Sen sijaan osuuskuntalain 9 luvun 7 §:ssä ehdotetaan yhdenmukaistettavaksi merkintähinnan kirjanpidollinen käsittely, joka koskee maksullisessa osuusannissa uutta osuutta ja osuuskunnan hallusta luovutettavaa osuutta.

Osuuskuntalain 2 luvun 5 §, 9 luvun 12 § ja 19 luvun 9 §. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan osakkeen merkintähinta voitaisiin maksaa myös maksulaitoslaissa tarkoitetun maksulaitoksen ylläpitämälle yhtiön tilille. Ehdotus lisäisi osuuskuntien käytössä olevia mahdollisuuksia edellyttäen, että maksulaitokset päättävät tarjota tällaista palvelua.

Osuuskuntalain 2 luvun 6 §:n 2 ja 3 momentti, 8 §:n 3 ja 4 momentti, 9 luvun 13 §:n 2 ja 3 momentti 15 §:n 3 ja 4 momentti sekä 11 luvun 4 §:n 2 ja 3 momentti.

Edellä yhtiön osakkeen maksun todentamisen edellytyksiä koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien osakkeen maksun todentamisen edellytysten osalta. Edellä tarkoitettuja julkisia osakeyhtiöitä koskevia vaatimuksia sovellettaisiin vastaavasti pörssiosuuskuntiin.

Osuuskuntalain 2 luvun 6 §:n 3 momentissa ja 9 luvun 13 §:n 3 momentissa tarkoitetuissa jälkiapporttitilanteissa lähipiirisäännöksiä sovellettaisiin myös osuuskunnassa vain tilanteisiin, joissa omaisuutta ostetaan osuuksia tai osakkeita vastaan merkitsijältä itseltään tai merkitsijän lähipiiriin kuuluvalta taholta.

Osuuskuntalain 4 luku.Edellä yhtiöiden osalta sallittujen vaihdannanrajoituslausekkeiden säilyttämistä ja yhtiön osakkeiden etuostolauseketta koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien vaihdannanrajoituslausekkeiden ja osakkeiden etuostolausekkeiden osalta. Osuuskunnissa etuostolausekkeesta voidaan määrätä säännöissä.

4.1.4

Yhtiökokous

Osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohta sekä osuuskuntalain 5 luvun 4 §:n 2 momentin 3 kohta.Varsinaisessa yhtiökokouksessa ja osuuskunnan kokouksessa pakollisesti käsiteltävien asioiden luettelosta ehdotetaan poistettavaksi vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokouksella tai osuuskunnan kokouksella olisi yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräykseen taikka osakkeenomistajan tai jäsenen tai hallituksen ehdotukseen perustuva mahdollisuus päättää vastuuvapauden myöntämisestä.

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §, 16 luvun 11 §, 17 luvun 11 ja 17 a luvun 16 § sekä osuuskuntalain 5 luvun 23 §, 20 luvun 11 § ja 21 luvun 11 §. Pörssiyhtiössä ja -osuuskunnassa ja yhteisöissä, joiden osake on kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, sisällöltään ja merkitykseltään hyvin vähäiseksi jäänyt hallituksen selostus tilikauden jälkeisistä olennaisista tapahtumista ehdotetaan poistettavaksi. Muidenkaan yhtiöiden ja osuuskuntien osalta tätä ei ehdotuksen mukaan jatkossa tarvittaisi, jos säännöksissä tarkoitettuja tapahtumia ei ole ollut. Jos tällaisia tapahtumia on ollut, nykyiseen tapaan niistä on kerrottava selostuksessa.

4.1.5

Erityinen tarkastus

Osakeyhtiölain 7 luku. Erityistä tarkastusta koskevan sääntelyn tarkoituksena on palvella vähemmistöosakkeenomistajien tiedontarvetta erityisesti vahingonkorvausvaatimusten esittämistä silmällä pitäen. Erityinen tarkastus tulisi jatkossakin kyseeseen toissijaisesti muihin osakkeenomistajan tiedonsaantikeinoihin nähden, kuten osakkeenomistajan kyselyoikeuteen nähden.

Ehdotettujen muutosten tarkoituksena on myös nopeuttaa ja sujuvoittaa erityiseen tarkastukseen liittyvää menettelyä tarkastuksen käytettävyyden lisäämiseksi ja toimivuuden parantamiseksi. Näillä pyritään parantamaan vähemmistön mahdollisuuksia hyötyä erityisestä tarkastuksesta sekä vahvistaa heidän tiedonsaantioikeuksiaan yhteisöstä.

Ehdotuksen mukaan erityinen tarkastus voitaisiin määrätä yhtiön itsensä lisäksi tarvittaessa sen yhteen tai useampaan tytäryhteisöön. Tällä pyritään edistämään vähemmistönsuojan toteutumista erityisesti tilanteissa, joissa konsernirakennetta käytetään vähemmistön etuja loukkaavalla tavalla. Tytäryhteisössä tehtävällä tarkastuksella voidaan saada lisäselvitystä esimerkiksi sen arvioimiseksi, onko emoyhtiön johto toiminut yleisten velvollisuuksiensa edellyttämällä tavalla. Emoyhtiön johto voi rikkoa osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteensa esimerkiksi silloin, kun se laiminlyö ryhtyä asianmukaisiin toimiin tilanteessa, jossa yhtiön etu edellyttäisi puuttumista sen tiedossa oleviin tytäryhteisössä tapahtuviin väärinkäytöksiin.

Ehdotuksella pyrittäisiin myös parantamaan erityisen tarkastajan palkkion ja kulukorvauksen saamista, tarkastuksen kohteena olevan yhteisön johdon velvollisuutta tarkoituksenmukaisessa laajuudessa avustaa erityistä tarkastajaa tehtävän suorittamisessa sekä osakkeenomistajien mahdollisuuksia saada tietoja erityisen tarkastuksen havainnoista ja johtopäätöksistä.

Osuuskuntalain 7 luku.Edellä yhtiön ja sen tytäryhteisön erityistä tarkastusta, vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojaa ja johdon avustusvelvollisuuksia sekä erityisen tarkastajan palkkiota koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskunnan ja sen tytäryhteisön, vähemmistössä olevien jäsenten oikeussuojan ja johdon avustusvelvollisuuksien sekä erityisen tarkastajan palkkion osalta. Osuuskunnan jäsenten tiedonsaantioikeudet harvainosuuskunnassa sekä osuuskunnan kokouksen päätöksentekovaatimukset kuitenkin poikkeisivat nykyiseen tapaan osakeyhtiölaista.

4.1.6

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Osakeyhtiölain 8 luvun 2 § sekä osuuskuntalain 8 luvun 2 §. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston käyttämistä ehdotetaan selkeytettäväksi siten, että siirto olisi sallittua esimerkiksi taseen tilikauden voitto -erästä, edellisten tilikausien voitto -erästä tai muusta vapaan oman pääoman erästä SVOP-rahastoon. Osakeyhtiölaissa ei edelleenkään sallittaisi varojen siirtämistä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta voittovaroihin.

4.1.7

Osakeanti sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin

Osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentti, 10 luvun 2 §:n 2 momentti sekä 11 luvun 2 §:n 2 momentti.Osakeyhtiölain olettamasäännöksen, joka koskee voimassa olevaa osakeantivaltuutusta, muuttamisella vähennettäisiin tahattomia valtuutuksen kumoamisia. Ehdotuksen mukaan uusi valtuutus ei kumoa vanhaa. Vastaavalla tavalla myöskään optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamista tai rahastokorotusta koskeva uusi valtuutus ei jatkossa kumoaisi vanhaa. Ehdotuksen myötä on perusteltua korostaa yhtiökokouksen tarvetta saada kokonaiskuva hallitukselle annetuista valtuutuksista. Ajantasaisten rekisteritietojen ylläpitämisessä korostuu yhtiön oma toiminta.

Osakeyhtiölain 9 luvun 9 §. Pykälään ehdotetaan täsmennystä, jonka mukaan ulkomaisissa järjestelyissä vastikkeena saatavien osakkeiden merkintä voidaan korvata järjestelyssä muulla päätöksellä tai toimenpiteellä, esimerkiksi ulkomaisen yhtiön tai tuomioistuimen päätöksellä. Ehdotus olisi omiaan parantamaan suomalaisten yhteisöiden mahdollisuuksia osallistua rajat ylittäviin järjestelyiin.

Osakeyhtiölain 9 luvun 20 §.Pykälän 1 momentissa voidaan täsmentää, miten osakevaltuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärä lasketaan, kun yhtiö päättää valtuutukseen perustuen maksuttomasta annista itselleen. Säännöksen mukaan tällainen anti ei vähentäisi valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärää, jollei valtuutuksessa nimenomaisesti määrätä toisin. Voimassa olevaa lakia on saatettu tulkita näin jo nykyisin, eikä ehdotuksella ole tarkoitus ottaa kantaa aikaisempien valtuuksien laskentaan. Pykälän 2 momentissa rajoitus, jonka mukaan julkisella osakeyhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi olla yli yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista, ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana.

Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n 1 momentti, 3 §:n 1 momentti ja 7 §:n 1 momentti.Esityksessä ehdotetaan, että sallitaan vastikkeetta tapahtuva osakkeiden merkintä optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksien nojalla voidaan luonnollisesti asettaa jatkossakin mahdollisimman alhaiseksi.

Osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettua merkintähinnan määrittämistä ehdotetaan joustavoitettavaksi nykyisestä. Optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä voitaisiin mainita osakkeiden merkintähintojen sijasta vaihtoehtoisesti niiden laskemisessa käytettävät perusteet. Merkintähinnan laskemisessa käytettävänä perusteena voisi olla esimerkiksi osakkeen pörssikurssi tai yksityisessä osakeyhtiössä tietyllä yksiselitteisellä ja ennakoitavalla tavalla määritettävä muu vastaava arvonmääritystapa.

Osuuskuntalain 9 luvun 3 §:n 2 momentti, 10 luvun 2 §:n 2 momentti sekä 11 luvun 2 §:n 2 momentti. Edellä osakeyhtiöiden olemassa olevaa osakeantivaltuutusta koskevat muutosehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien osuus- ja osakeantivaltuutuksien osalta.

Osuuskuntalain 9 luvun 10 §. Edellä osakeyhtiöiden osakemerkintöjen korvaamista koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien osuuksien tai osakkeiden merkintöjen osalta.

Osuuskuntalain 9 luvun 21 §. Edellä osakeyhtiöiden osakevaltuutuksen nojalla yhtiölle itselleen annettavien maksuttomien osakkeiden enimmäismäärän laskentaa koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien itselleen suuntaamien maksuttomien osuus- ja osakeantien osalta. Edellä tarkoitetut osakeyhtiölain mukaiset julkista osakeyhtiötä tai sen tytäryhteisöä koskevat määrälliset rajoitukset eivät liity osuuskuntiin.

Osuuskuntalain 10 luvun 1 §:n 1 momentti, 3 §:n 1 momentti ja 7 §:n 1 momentti.

Edelläosakeyhtiöiden vastikkeetta tapahtuvaa osakkeiden merkintää optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien osuuksien ja osakkeiden merkinnän osalta.

Osuuskuntalain 10 luvun 3 §:n 1 momentin 5 kohta.Edellä osakeyhtiöiden osakkeiden merkintähintojen laskemisessa käytettäviä perusteita koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien osuuksien ja osakkeiden merkintähintojen määrittämisen osalta.

4.1.8

Osake- ja osuuspääoman korottaminen

Osakeyhtiölain 11 luvun 3 §:n 1 momentti ja osuuskuntalain 11 luvun 3 §:n 1 momentti.Osake- ja osuuspääomasijoituksen hyväksymistä ehdotetaan selkeytettäväksi siten, että yhtiökokous tai osuuskunnan kokous saisi päättää asiasta, kun asia saatettaisiin sen ratkaistavaksi. Yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen toimivalta olisi hallitukseen nähden rinnakkainen.

4.1.9

Yhtiön omat osakkeet sekä osuuskunnan omat osuudet ja osakkeet

Osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentissa omien osakkeiden hankintavaltuutuksen enimmäisaikaa ehdotetaan pidennettäväksi 18 kuukaudesta viiteen vuoteen.

Osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n 3 momentissa ehdotetaan arvioinnin ajankohtaa aikaistettavaksi siten, että julkisissa osakeyhtiöissä säännöksessä tarkoitettua yhdistettävien (lunastettavien) osakkeiden enimmäismäärää arvioitaisiin jatkossa sellaisen osakasluettelon perusteella, joka saisi olla laadittu aikaisintaan kaksi arkipäivää ennen yhdistämistä käsittelevän yhtiökokouksen koollekutsumista. Ehdotuksen tarkoituksena on, että yhtiön hallitus voi arvioida säännöksessä tarkoitetun edellytyksen täyttymistä ennen yhtiökokouksen koolle kutsumista. Muutoksen tarkoituksena on myös helpottaa osakkeiden yhdistämispäätöksen tekemistä.

Osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä ja jatkossa myös muulla osapuolella on oikeus hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita. Tämä avaisi yhtiöille nykyistä monipuolisempia rahoitus- ja toimintamahdollisuuksia.

Osakeyhtiölain 15 luvun 11 ja 12 §.Julkisten osakeyhtiöiden ja niiden tytäryhteisöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärää koskevat perusteettomat määrälliset omistusrajoitukset ehdotetaan poistettavaksi. Tämä avaisi julkisille osakeyhtiöille nykyistä monipuolisempia rahoitus- ja toimintamahdollisuuksia. Yhtiön omien osakkeiden määrän kasvaminen ei kuitenkaan vaarantaisi yhtiön osakkeenomistajien asemaa, koska yhtiön omat osakkeet eivät tuota oikeuksia yhtiössä eikä niitä voida luovuttaa noudattamatta lain osakeantia koskevia tai niihin rinnastuvia säännöksiä. Lisäksi 12 §:ää olisi tarpeen täsmentää nykyistä yhtiökäytäntöä vastaavalla tavalla, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden mitätöimisestä voitaisiin päättää hallituksen ohella myös yhtiökokouksessa. Muutoksella saattaisi olla merkitystä esimerkiksi lain 15 luvun 9 §:ssä tarkoitetun osakkeiden yhdistämistä koskevan menettelyn yhteydessä.

Osuuskuntalain 19 luvun 5 §:n 2 momentti.Edellä yhtiöiden hankintavaltuutuksen enimmäisaikaa koskeva ehdotus on sisällöltään sama kuin osuuskuntien enimmäisaika.

Osuuskuntalain 19 luvun 9 §:n 3 momentti. Edellä julkisten yhtiöiden osakasluettelon tarkastelun ajankohtaa koskeva ehdotus on sisällöltään sama kuin pörssiosuuskuntien jäsen- ja omistajaluettelon tarkastelun ajankohdan osalta.

Osuuskuntalain 19 luvun 10 §. Edellä yhtiöjärjestyksen määräystä muun osapuolen osakkeiden hankinta- tai lunastusoikeudesta koskeva ehdotus on sisällöltään sama kuin osuuskuntien osuuksien tai osakkeiden hankintaa tai lunastusta koskevien sääntömääräyksen osalta.

Osuuskuntalain 19 luvun 11 ja 12 §. Edellä tarkoitetut julkisten osakeyhtiöiden ja niiden tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden määrällisiä omistusrajoituksia koskevat ehdotukset eivät liity osuuskuntiin. Sen sijaan osuuskuntalain pykälässä ehdotetaan säännöstä, jossa kielletään osuuskunnan kaikkien omien osuuksien pantiksi ottaminen. Lisäksi osuuskuntalakiin ehdotetaan lisättäväksi, että myös osuuskunnan kokous voi päättää osuuskunnan hallussa olevien omien osuuksien ja osakkeiden mitätöimisestä.

4.1.10

Varojen jakaminen

Osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momentti.Esityksessä ehdotetaan julkisiin osakeyhtiöihin ja varojenjakoon liittyvän erityisen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden kumoamista. Jatkossa konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus tulisi yksinomaan kirjanpitolaista.

Osakeyhtiölain 13 luvun 3 §.Lakia ehdotetaan selkeytettäväksi nykyistä käytäntöä vastaavalla tavalla siten, että lisätään nimenomainen säännös väliosingoista. Varojenjaon perustaksi tilinpäätös voidaan siten jatkossakin laatia muultakin ajanjaksolta kuin tilikaudelta.

Osakeyhtiölain 13 luvun 5 §.Lakia ehdotetaan selkeytettäväksi nykyistä käsitteistöä vastaavalla tavalla siten, että määritellään jakokelpoiset varat säännöstasolla.

Osakeyhtiölain 13 luvun 8 §.Laissa ehdotetaan selkeytettäväksi varojenjakoa koskevien säännösten soveltamista yleishyödyllisiin tai rinnastettaviin lahjoihin. Nykyistä käytäntöä vastaavalla tavalla on varmistuttava yhtiön maksukyvyn säilyttämisestä.

Osakeyhtiölain 13 luvun 10 §:n 1 momentti.Omien osakkeiden hankinnan erityinen rahoituskielto ehdotetaan rajattavaksi siten, että se koskee jatkossa vain julkisia osakeyhtiöitä. Julkisten osakeyhtiöiden osalta vaatimus perustuu kodifioituun yhtiödirektiiviin, jossa sallitaan jäsenvaltioiden säätää myös tiettyjä poikkeuksia. Sen sijaan vaatimus ei enää jatkossa koskisi yksityisiä osakeyhtiöitä.

Osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentti. Säännöstä varojenjaosta, joka liittyy tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman alentamisen jälkeiseen aikaan, voidaan täsmentää nykyistä yhtiökäytäntöä vastaavalla tavalla. Ehdotus koskisi menettelyä, jossa aikaisintaan alentamishakemuksen yhteydessä haetaan vapaaehtoisesti myös velkojiensuojamenettelyn aloittamista.

Osuuskuntalain 8 luvun 9 §:n 2 momentti.Edellä osakeyhtiöiden erityisen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden kumoamista koskeva ehdotus on sisällöltään sama kuin emo-osuuskuntien erityisen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden kumoamisen osalta.

Osuuskuntalain 16 luvun 3, 6 ja 9 §.Edellä osakeyhtiön väliosinkoa, jakokelpoisten varojen määritelmää ja lahjoihin sovellettavia säännöksiä koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien osalta.

Osuuskuntalain 16 luvun 11 §:n 1 momentti. Edellä julkisten osakeyhtiöiden omien osakkeiden hankinnan erityistä rahoituskieltoa koskeva ehdotus on sisällöltään sama kuin pörssiosuuskuntien omien osuuksien ja osakkeiden rahoituskiellon osalta.

Osuuskuntalain 18 luvun 2 §:n 2 momentti. Edellä osakeyhtiöiden vapaaehtoista velkojiensuojamenettelyä ja varojenjakoa koskevat ehdotukset, jotka liittyvät tappion kattamiseksi tehtyyn osakepääoman alentamiseen, ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien vapaaehtoisen velkojiensuojamenettelyn ja varojenjaon osalta.

4.1.11

Velkojiensuojamenettelyyn liittyvät kuulutusajat

Osakeyhtiölain 14 luvun 4 §, 16 luvun 6 ja 7 §, 17 luvun 6 ja 7 §, 17 a luvun 11 ja 12 §, 19 luvun 7 §. Oman pääoman alentamisen ja yritysjärjestelyiden velkojiensuojamenettelyyn liittyvien kuulutusten määräaikoja ehdotetaan lyhennettäväksi kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon sekä tunnetuille velkojille annettavien kirjallisten ilmoitusten määräaikaa kuukaudesta kolmeen viikkoon. Muutosehdotusten ajatuksena on, että määräajat nivoutuvat kohtuullisella tavalla yhteen mutta eivät johda eri osapuolten, etenkään velkojien, osalta kohtuuttomiin lopputuloksiin.

Osuuskuntalain 18 luvun 4 §, 20 luvun 6 ja 7 §, 21 luvun 6 ja 7 § ja 22 luvun 7 §.Edellä tarkoitettujen osakeyhtiöiden hakemien kuulutusten ja antamien kirjallisten ilmoitusten määräaikojen lyhentämistä koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien kuulutusten ja ilmoitusten määräaikojen osalta. Osakeyhtiölaista poiketen osuuskuntalaissa ei säädetä rajat ylittävästä kotipaikan siirrosta, joten näitä ehdotuksia ei osuuskuntalakiin liity.

4.1.12

Yhtiö- ja osuuskuntarakenteen muuttaminen

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 § ja 17 luvun 4 §

.Nykyistä käytäntöä vastaavalla tavalla ehdotetaan, että jatkossa laissa ei edellytetä tilintarkastajan lausunnon antamista kombinaatiosulautumisessa tai jakautumisessa perustettavalle yhteisölle.

Osakeyhtiölain 16 luvun 10, 17 luvun 10 ja 17 a luvun 15 §. Sulautuvan, jakautuvan ja siirtyvän yhtiön yhtiökokouksen kutsutapaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että osakkeenomistajille ei tarvitsisi lähettää kirjallista kutsua yhtiökokoukseen tilanteissa, joissa yhtiö on pörssiyhtiö taikka yhtiö, jonka osakkeet ovat yhtiön hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena Suomessa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Yhtiöjärjestyksessä voitaisiin määrätä toisin.

Osakeyhtiölain 16 luvun 15 §, 17 luvun 15 § ja 17 a luvun 27 §.Pykälissä ehdotetaan, että yritysjärjestelyihin liittyviä, velkojien vakuuden määrää koskevia riita-asioita olisi mahdollista käsitellä yleisen tuomioistuimen sijaan vaihtoehtoisesti myös lakisääteisessä välimiesmenettelyssä. Ehdotuksissa on kiinnitettävä huomiota myös velkojien oikeusturvan takeiden säilyttämiseen.

Osakeyhtiölain 19 luvun 4 §:n 1 momentti.Esityksessä ehdotetaan, että osakeyhtiölain osuuskunnaksi muuttamista koskeva säännös voidaan saattaa vastaamaan nykyisen osuuskuntalain vaatimuksia. Osuuskuntalaissa ei enää edellytetä, että osuuskunnassa on vähintään kolme jäsentä. Edellä tässä kerrottua muutosta ei ole tarve ehdottaa osuuskuntalakiin.

Osuuskuntalain 20 luvun 4 § ja 21 luvun 4 §. Edellä tarkoitetun osakeyhtiön tilintarkastajan lausunnon antamista koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien kombinaatiosulautumisissa tai jakautumisissa perustettaville yhteisöille annettavien lausuntojen osalta.

Osuuskuntalain 20 luvun 10 ja 21 luvun 10 §.Edellä tarkoitetut yhtiön kirjallisen kokouskutsun toimittamista koskevat ehdotukset ovat samat kuin sulautuvan tai jakautuvan osuuskunnan kokouksen kutsun osalta.

Osuuskuntalain 20 luvun 16 § ja 21 luvun 16 §. Edellä yhtiöiden velkojien vakuuden määrään liittyvän riita-asian käsittelyä vaihtoehtoisesti välimiesmenettelyssä koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien velkojien vastustusten käsittelyn osalta.

4.1.13

Osakkeiden, osuuksien sekä erityisten oikeuksien lunastamista koskeva lakisääteinen välimiesmenettely

Osakeyhtiölain 16 luvun 13 ja 24 a §, 17 luvun 13 ja 23 a § sekä 17 a luvun 18 §. Yritysjärjestelyjä koskevissa luvuissa säädettäisiin osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun välimiesten valitsemista koskevan hakemuksen tekemisestä Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle. Hakemuksen tekemisen määräaikaa koskevana ehtona sinänsä voitaisiin säilyttää yksi kuukausi yhtiökokouksesta. Itse lunastusasian vireilletulon ajankohta ratkeaisi tässä tapauksessa osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 2 momentissa säädetyn mukaisesti silloin, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle. Tämä vastaisi myös muita välimiesmenettelyitä koskevia vireilletulosäännöksiä.

Osakeyhtiölain 18 luvun 5 §. Osakeyhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajille haettavan uskotun miehen asemaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että uskotulla miehellä olisi oikeus vaatia ennakkoa tai vakuutta hänelle tulevasta korvauksesta. Oikeus olisi sama kuin välimiehillä on jo nykyisin välimiesmenettelystä annetun lain nojalla 46 §:n 3 momentin nojalla. Ehdotus on omiaan parantamaan uskotun miehen toimintaedellytyksiä lunastusasian hoitamiseksi. Edellä tässä kerrottua muutosta ei ole tarve ehdottaa osuuskuntalakiin, jossa ei säädetä uskotusta miehestä.

Osuuskuntalain 20 luvun 14 ja 21 luvun 14 §.Edellä yhtiöiden välimiesten valitsemisen hakemista koskevat ehdotukset liittyvät ovat sisällöltään samat kuin vastaavien lunastusmenettelyiden osalta osuuskunnissa. Ehdotetut määräajat ovat samat kuin osakeyhtiölaissa.

4.1.14

Yhtiön selvitystila, konkurssi ja purkaminen

Osakeyhtiölain 20 luvun 19 a §.Esityksessä ehdotetaan, että yksityisen osakeyhtiön toiminta voitaisiin jatkossa päättää vaihtoehtoisesti myös siten, että velat maksetaan toiminnan aikana, toiminnan lopettamista ja rekisteristä poistamisen hakemista koskeva yksimielisten osakkeenomistajien päätös on tehty, ja rekisteristä poistamista koskeva hakemus tehdään ja merkitään kaupparekisteriin. Jos osakepääomaa tai muuta sidottua omaa pääomaa jaetaan ilman laissa säädettyä velkojiensuojamenettelyä, varoja saaneet ovat kuitenkin vastuussa yhtiön veloista saamallaan määrällä siltä osin kuin se ylittää jakokelpoiset varat. Toisin kuin selvitysmenettelyssä annettavassa julkisessa haasteessa velkojille, nyt esillä olevassa hakemukseen perustuvassa rekisteripoistossa velkojat eivät menetä oikeutta esittää vaatimusta velallista kohtaan, eli saatavat eivät prekludoidu. Velkojien suoja olisi kuitenkin järjestetty riittävällä tavalla, sillä kevennettyyn rekisteripoistoon sovellettaisiin vapaan oman pääoman jaon osalta laitonta varojenjakoa koskevaa palautusvelvollisuutta, jakokelpoiset varat ylittävältä osalta varoja saaneen henkilökohtaista vastuuta sekä muutoinkin tavanomaisia vahingonkorvaus- ja rikosoikeudellisia säännöksiä.

Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentti. Säännöstä ehdotetaan selkeytettäväksi viittaamalla oman pääoman menettämiseen nykyisen osakepääoman menettämisen sijaan. Lisäksi rekisteri-ilmoituksen tekemisen ajankohtaa voidaan täsmentää säätämällä kohtuullisesta enimmäismääräajasta. Myös rekisterimerkinnän poistamista voidaan selkeyttää edellyttämällä, ettei yhtiön oma pääoma ole negatiivinen.

Osakeyhtiölain 20 luvun 25 §.Konkurssiin luovuttamista koskeva päätös olisi ehdotuksen mukaan mahdollista tehdä jatkossa myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokous saisi päättää asiasta silloin, kun asia saatettaisiin sen ratkaistavaksi tai kun osakkeenomistajat ovat asiasta yksimielisiä. Ehdotuksella voidaan yleensä parantaa menettelyjen tehokkuutta vaarantamatta velkojien oikeusturvaa.

Osuuskuntalain 23 luvun 19 a §. Edellä yksityisten osakeyhtiöiden rekisteristä poistamisen hakemista ja menettelyä koskevat ehdotukset ovat pääasialliselta sisällöltään samat kuin osuuskuntien hakemusten ja menettelyiden osalta. Osuuskuntalaissa edellytettäisiin osuuskunnan kokouksen päätöstä, jota kannattavat kaikki kokouksessa edustetut jäsenet.

Osuuskuntalain 23 luvun 23 §:n 1 momentti. Edellä oman pääoman menettämisen ilmoitusta koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskuntien osalta.

Osuuskuntalain 23 luvun 25 §. Edellä yhtiökokouksen tai yksimielisten osakkeenomistajien toimivaltaa hakea konkurssia koskevat ehdotukset ovat sisällöltään samat kuin osuuskunnan kokouksen tai yksimielisten jäsenten toimivallan osalta.

4.1.15

Tilintarkastajan vahingonkorvausvastuuta koskevat vanhentumisajat

Osakeyhtiölain 22 luvun 8 § ja osuuskuntalain 25 luvun 8 §.Tilintarkastajan ja yhteisön johdon vahingonkorvausvastuun vanhentumisaikojen vähäiset erot ehdotetaan poistettaviksi tilintarkastuskertomuksen osalta kuitenkin siten, että vahingonkärsijän asema turvataan.

4.1.16

Tiedoksiannot yhtiölle tai osuuskunnalle

Osakeyhtiölain 24 luvun 5 §:n 2 momentti sekä osuuskuntalain 26 luvun 10 §:n 2 momentti.Uudessa säännöksessä ehdotetaan, että tiedoksianto yhteisölle toimitettaisiin sijaistiedoksiantona, jos yhteisöllä ei ole osakeyhtiölain tai osuuskuntalain asuinpaikkasäännösten mukaista hallituksen jäsentä tai muuta edustajaa. Tällä voidaan yhdenmukaistaa tulkintaa sekä ratkaista ongelma, joka koskee tiedoksiantoa ja johtuu ETA-valtion asuinpaikan puuttumisesta.

4.1.17

Osakeyhtiö- ja osuuskuntarikkomus

Osakeyhtiölain 25 luvun 2 § sekä osuuskuntalain 27 luvun 2 §. Yhtiön tai osuuskunnan sekä niiden tytäryhteisöjen keskeisille henkilöille ehdotetaan rikosoikeudellista seuraamusta siitä, että tämä rikkoo velvollisuuttaan avustaa erityistä tarkastajaa. Lisäksi ehdotetaan rikosoikeudellista seuraamista siitä, että laiminlyödään velvollisuus ilmoittaa erityisestä tarkastuksesta annettavan lausunnon valmistumisesta tai vastaavasti velvollisuus pitää lausunto osakkeenomistajien tai jäsenten nähtävänä.

4.1.18

Osuuskuntalaki: yhteinen jäsenyys, jäsenten, osuuden ja osakkeen omistajien asema osuuskunnan kokouksessa ja edustajistossa sekä eronneen jäsenen vastuu maksamattomasta osuuden merkintähinnasta

Osuuskuntalain 3 lukuun ehdotetaan otettavaksi uusi pykälä yhteisestä jäsenyydestä ja siihen liittyvien oikeuksien käyttämisestä. Yhteisen jäsenyyden voisivat muodostaa useat luonnolliset henkilöt, oikeushenkilöt ja yhtymät yhdessä. Lisäksi ehdotetaan, että yhteiseen jäsenyyteen liittyviä oikeuksia voitaisiin käyttää vain yhteisen edustajan kautta. Ehdotus vastaisi pääosin nykyistä osuuskuntakäytäntöä.

Osuuskuntalain 5 luvussa jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien asemaa ehdotetaan selkeytettäväksi siten, että laintasoisista säännöksistä ilmenee, ettei näillä ole ääni- tai kannatusoikeutta edustajiston kokouksessa käsiteltävissä asioissa. Päätöksentekovalta kuuluu edustajiston jäsenille. Sen sijaan jäsenellä, osuuden tai osakkeen omistajalla tulisi olla oikeus vaatia oikeutensa palautusta, jos tämä vastustaa edustajiston kokouksen tekemää päätöstä asiassa, jolla on tärkeä merkitys jäsenen taikka osuuden tai osakkeen omistajan kannalta. Sama koskisi muun kuin jäsenyyteen oikeuttavan osuuden tai osakkeen omistajan asemaa osuuskunnan kokouksessa. Laissa olisi täsmennettävä palautusmenettelyä koskevia vaatimuksia.

Osuuskuntalain 9 lukuun ehdotetaan otettavaksi säännös eronneen jäsenen velvollisuudesta maksaa maksamatonta osuuden merkintähintaa eräissä osuuskunnan maksukyvyttömyystilanteissa. Säännös vastaisi pääasialliselta sisällöltään kumotun osuuskuntalain (1488/2001) 9 luvun 9 §:ää. Muutos selkeyttäisi merkittävästi nykyistä oikeustilaa, jossa ratkaisut tilanteeseen on jouduttu johtamaan yleisistä yksityis- ja maksukyvyttömyysoikeudellisista periaatteista.

4.1.19

Asunto-osakeyhtiölaki

Asunto-osakeyhtiölakiin tehtäisiin edellä osakeyhtiölain osalta kuvatut ehdotukset siltä osin, kuin ne koskevat: tilintarkastajan lausunnosta luopumista osakkeen maksun todentamisen yhteydessä sekä asunto-osakeyhtiötä perustettaessa että osakeannissa; hallituksen päätökseen ja kokouspöytäkirjaan lisättävää päiväystä; erityistä tarkastusta; tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuuta koskevia kanneaikoja; sekä tiedoksiantoja yhtiölle.

4.1.20

Vakuutusyhtiölaki ja työeläkevakuutusyhtiöistä annettu laki

Vakuutusyhtiölainsäädäntöön tehtäisiin pääosin edellä osakeyhtiölain osalta kuvatut ehdotukset. Vakuutusyhtiölainsäädännössä ei kuitenkaan muutettaisi perustavanlaatuisia säännöksiä, kuten vakuutettujen etujen suojaamista, perustamispääomaa tai peruspääomaa koskevaa vaatimusta taikka Finanssivalvonnan toimivaltaa käsitellä erityistä tarkastusta koskevat hakemukset.

4.2

Pääasialliset vaikutukset

4.2.1

Vaikutusten arviointi valmistelussa sekä tiivistelmä

Ehdotuksen vaikutusten arviointi perustuu aikaisempiin VN TEAS -selvityksiin, niistä saatuun palautteeseen sekä vuonna 2024 asetetun lainvalmisteluhankkeen työryhmässä ja seurantaryhmässä edustetuilta toimijoilta saatuihin arvioihin. Vaikutusten arviointi on kuitenkin painottunut työryhmän jäsenten toimittamiin tietoihin ja arvioihin. Siltä osin kuin asioilla on liityntä EU-lainsäädäntöön, valmistelussa on lisäksi käytetty hyväksi aikaisempien kansallista täytäntöönpanoa koskevien hallitusten esitysten tietoja.

Valmistelussa on pyritty selvittämään ehdotusten kohdejoukko, keskeiset välittömät ja välilliset hyödyt ja kustannukset, mahdollisuuksien mukaan esittäen tai estimoiden välittömät arviot euromääräisinä, sekä vaikutusten todennäköisyys ja ajoittuminen lyhyellä, keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Puhuttaessa jäljempänä aikaväleistä, lyhyellä aikavälillä tarkoitetaan alle yhtä (1) vuotta, keskipitkällä aikavälillä yhdestä viiteen (1–5) vuotta ja pitkällä aikavälillä viidestä kymmeneen (5–10) vuotta.

Ehdotuksen vaikutukset kohdistuvat suomalaisiin osakeyhtiöihin ja osuuskuntiin, vähäisemmässä määrin muihin esityksen kohteena oleviin yhteisöihin, niiden koti- ja ulkomaisiin osakkeenomistajiin, jäseniin ja muiden arvopapereiden haltijoihin, velkojiin ja tilintarkastajiin. Lisäksi ehdotukset kohdistuvat näille järjestämis- ja osallistumispalveluita tarjoaviin, kuten kokousten puheenjohtajiin, osakkeenomistajien ja jäsenten avustajiin, edustajiin ja neuvonantajiin sekä muiden palveluiden tarjoajiin. Vaikutukset ulottuvat kattavasti kaikkiin edellä mainittuihin sidosryhmiin. Ehdotuksen seurauksena eri osapuolten ja sidosryhmien on kunkin osaltaan perusteltua ottaa selko muutoksista sekä sopeuttaa toimintaansa uusien säännösten mukaisesti. Esimerkiksi velkojien osalta on mahdollista, että muutosten seurauksena velkojien tulee tarkastella tapaa, jolla ne saavat tiedon yhteisöä koskevasta sidotun oman pääoman alentamisesta tai yritysjärjestelyistä. Valmistelussa on arvioitu, että vaikutukset sidosryhmille jäänevät kuitenkin kokonaisuutena vähäisiksi.

Ehdotuksen positiiviset vaikutukset seuraavat pääosin yhteisölakien selkeyttämisestä ja vaatimusten keventämisestä. Näillä pyritään yhteisöiden sääntelytaakasta ja sen epäselvyydestä aiheutuvien ajankäytön ja liiketoimintakustannusten olennaiseen vähentämiseen sekä yleisten toimintaedellytysten, toiminnan tehokkuuden ja rahoituksen saatavuuden parantamiseen keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Monessa tapauksessa uudet ehdotetut säännökset esimerkiksi lyhentäisivät aikaa, joka vaaditaan kokousten tai asiakirjojen valmisteluun taikka neuvotteluihin palveluntarjoajien ja muiden sidosryhmien kanssa. Nämä kertautuvat kutakin rahoitus- tai hallintotapahtumaa kohden. Ne vähentäisivät tai poistaisivat myös useita toistuvia kustannuksia, jotka liittyvät yleisesti yhteisön hallintoon tai rahoitusjärjestelyihin, mm. läsnäoloa edellyttäviin yhtiökokouksiin tai johdon kokouksiin liittyvät kustannukset (matka-, majoitus-, kokouspaikka- tai edustuskustannukset) sekä asiaan liittyvään oikeudelliseen neuvonantoon. Toiminnan tehokkuushyötyjä arvioidaan saavutettavan pääasiassa siten, että lyhennetään liiketoimien toimeenpanoon liittyviä viiveitä, vähennetään hallinnollista taakkaa ja parannetaan osakkeenomistajien ja sijoittajien suojaa.

Ehdotuksilla on merkitystä erityisesti voimavaroiltaan pienemmille yrityksille, joita on lukumäärällisesti paljon ja joita sääntelystä, hallinnosta ja vaatimustenmukaisuudesta varmistuminen rasittaa suhteellisesti enemmän kuin suurempia yrityksiä. Jos yritystoiminnan sääntely-ympäristö koetaan houkuttelevaksi ja kilpailukykyiseksi, taloudellinen toimeliaisuus voi lisääntyä, millä olisi myönteinen vaikutus kansantalouteen. Kyse on siitä, vaikuttaako yrityslainsäädäntö sellaiselta, että yritystoiminta halutaan ryhtyä, sitä halutaan rahoittaa ja liiketoimintaa halutaan kasvattaa. Kyse on myös siitä, tapahtuvatko nämä Suomessa vai ulkomailla. Näistä ei ole mahdollista esittää määrällistä arviota. Osaksi kyse on yrityskohtaisesta hyöty-haittasuhteen arvioinnista sekä yhteisön omista valinnoista ja yhteisön osakkeenomistajan tai jäsenen tai muiden arvopaperin haltijoiden omista valinnoista (esimerkiksi muutetaanko osakeyhtiön yhtiöjärjestystä siten, että etuostolauseke otetaan käyttöön, taikka käyttävätkö osuuskunnan yksittäiset tyytymättömät jäsenet, osuuden tai osakkeen omistajat oikeuttaan arvopaperinsa palautukseen osuuskunnan kokouksen tai edustajiston kokouksen tekemän merkittävän päätöksen jälkeen). Yksittäisen osakkeenomistajan tai jäsenen tai muun arvopaperin haltijan valinnoista riippumattomia vaikutuksia syntyy lähinnä silloin, kun yhteisö on yhtiöjärjestystään tai sääntöjään muuttamalla osakkeenomistajien tai jäsenten määräenemmistöpäätöksellä tehnyt näitä toimijoita koskevan päätöksen.

Ehdotuksen vaikutukset ovat ensi sijassa välittömiä, koska ehdotus vaikuttaa siihen, millä tavoilla yhteisö voi järjestää hallintonsa ja rahoituksensa. Uusiin säännöksiin tutustumisesta ja sopeutumisesta voi syntyä lähinnä alkuvaiheessa kertaluonteisia välittömiä kustannuksia. Ehdotus vaikuttaa myös siihen, mihin asioihin liittyvään päätöksentekoon yhtiön osakkeenomistaja taikka osuuskunnan jäsen, osuuden tai osakkeen omistaja voi osallistua. Ehdotuksen välillisiä vaikutuksia voivat olla esimerkiksi suomalaisten osakeyhtiöiden ja osuuskuntien kiinnostavuuden kasvu sijoituskohteina, osakkeenomistajien ja jäsenten nykyistä laajempi osallistaminen yhteiseen päätöksentekoon sekä lisääntyvä kiinnostus ja mahdollisuus osallistua yhteisön toimintaan. Välillisesti ehdotus voi vaikuttaa palvelutarjonnan kehittymiseen yhteisöille ja muille toimijoille.

Toisaalta ehdotetuilla säännöksillä tavoitellut hyödyt saattavat jäädä useista syistä kokonaan tai osittain saavuttamatta. Tällaiset syyt voivat liittyä suomalaisten yhteisöjen keskuudessa esimerkiksi siihen, että säännösten tuomia mahdollisuuksia ei koeta yksittäisessä yhteisössä tarpeellisiksi tai niiden soveltamisesta saatava hyöty ei riittävästi ylitä kustannuksia. On myös mahdollista, että säännösten soveltamiseen liittyy siinä määrin merkittäviä oikeudellisia tai taloudellisia riskejä, ettei yhteisö, johdon jäsen, osakkeenomistaja, jäsen, velkoja tai muun arvopaperin haltija halua käyttää oikeuksiaan. Esimerkiksi osakeyhtiölain ja osuuskuntalain kokonaisuudistusten yhteydessä on kuitenkin jo maltillisesti kevennetty erilaisten järjestelyiden muotoa tai valvontaa koskevia vaatimuksia, eikä näistä ole tiettävästi ollut ylitsepääsemätöntä haittaa eri sidosryhmien eduille. Sama tavoite on nyt esillä olevilla ehdotuksilla.

Lisäksi erityisesti rahoitusvälineiden osalta tavoiteltujen hyötyjen toteutumatta jäämisen syyt voivat liittyä ulkoisiin tekijöihin. Sellaisia voivat olla esimerkiksi merkittävät tapahtumat ulkomailla taikka korkojen tai raaka-aineiden hinnannousu, joiden seurauksena kysyntä ja rahoitusmarkkinoiden arvostustasot laskevat äkillisesti, laaja-alaisesti ja olennaisesti. Tällaiset tekijät saattavat vaikuttaa esimerkiksi yhteisöjen yleiseen kiinnostukseen listautua, laskea liikkeeseen arvopapereita tai suorittaa merkittäviä rahoitus- tai yritysjärjestelyitä, joihin tässä esityksessä olevat säännökset osaksi liittyvät.

Esityksen vaikutusarvioinnin keskeiset tulokset ovat tiivistettyinä:

-osakeyhtiölain ja osuuskuntalain voimassa olevia säännöksiä on pääsääntöisesti pidetty onnistuneina, eivätkä yhteisöoikeudelliset keskeiset periaatteet muutu ehdotuksen myötä;

-osakeyhtiöiden osalta esityksen valmistelussa on lähtökohtaisesti pyritty keventämään EU-säädöksiä olennaisesti tiukempia vaatimuksia, vaikkakin tiettyjä kansallisia lisävaatimuksia on säilytetty; ulkomaisia lainsäädäntöjä on käytetty vertailussa apuna peilaamalla kansallisia lainsäädäntöratkaisuja ja niistä aiheutuvien velvollisuuksien tasoa sekä sovittamalla kansalliseen lainsäädäntöön uusia, hyödyllisiksi arvioituja menettelyitä (esim. Ruotsista etuostolauseketta koskevan sääntelyn pääpiirteet, Norjasta tiettyjen velkojiensuojamenettelyiden kuulutusten määräajat, tappion kattamiseksi toteutettavan osakepääoman alentamisen jälkeisen varojenjaon sääntelyn pääpiirteet, osuuskunnan yhteisen jäsenyyden pääkohdat, sekä Tanskasta ja Yhdistyneestä kuningaskunnasta toimintansa päättäneen yhteisön hakemuksesta tapahtuvan rekisteristä poistamisen sääntelyn pääpiirteet);

- ehdotetuilla säännöksillä on osakeyhtiöiden ja osuuskuntien kannalta sekä kustannuksia vähentäviä vaikutuksia että vähäisessä määrin niitä lisääviä;

-esityksen myötä yhteisöjä koskevien seuraavien toimenpiteiden arvioidaan muuttuvan vähintäänkin kohtalaisesti niiden eduksi:

tiettyjen yksityisten osakeyhtiöiden ja osuuskuntien osalta tilintarkastajan todistukset osakepääoman maksamisesta vähentyvät;

toimintansa lopettaneiden yksityisten osakeyhtiöiden ja osuuskuntien osalta hakemukset rekisteristä poistamiseksi lisääntyvät;

optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla tapahtuvat vastikkeettomien osakkeiden tai osuuksien merkinnät lisääntyvät;

julkisten osakeyhtiöiden ja muiden suurten konsernien osalta varojenjakoon liittyvän erityisen konsernitilinpäätöksen laatimiset vähentyvät;

velkojiensuojamenettelyt lyhenevät olennaisesti osakepääoman alentamisen sekä sulautumisen, jakautumisen ja rajat ylittävän kotipaikan siirron yhteydessä (osuuskuntalaissa ei säädetä kotipaikan siirrosta), mikä saattaa lisätä kiinnostusta erilaisten järjestelyiden tekemiseen;

osuuskunnan edustajiston kokouksessa jäsenten tai muiden osuuden tai osakkeen omistajien kannatusilmaisut muuttuvat osuusmaksun ja osakkeen merkintähinnan palauttamista koskeviksi vaatimuksiksi; sama koskee muiden osuuden tai osakkeen omistajien asemaa osuuskunnan kokouksessa.

- yhteisöiden käytössä olevat keinot rahoitusrakenteensa ja toimintojensa tarkoituksenmukaiseksi järjestämiseksi paranevat; ehdotuksella ei kuitenkaan arvioida olevan olennaisia tai systeemisiä vaikutuksia pääoma- tai arvopaperimarkkinoiden toimintaan; yhteisöille tarjotut uudet mahdollisuudet edistävät välillisesti tuottavuutta, talouskasvua ja tehokasta kilpailua, mikä voi parantaa suomalaisten yhteisöiden kansainvälistä kilpailuasemaa ja Suomen yleistä houkuttelevuutta sijoituskohteena keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä;

-osakeyhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajien ja osuuskuntien jäsenten hakemuksesta erityistä tarkastusta voidaan käyttää nykyistä laajemmin ja tehokkaammin, mikä parantaa näiden suojaa väärinkäytöksiä vastaan;

- esityksellä on jonkin verran vaikutusta Patentti- ja rekisterihallituksen menettelyihin sekä sen tietojärjestelmään; PRH:lta saadun suuripiirteisen kokonaisarvion mukaan tietojärjestelmäkustannukset olisivat noin 400 000–500 000 euroa, joista rekisteristä poistaminen aiheuttaa YTJ-järjestelmään 50 000–100 000 euron järjestelmätyön sekä Rekku-käsittelyjärjestelmän muutokset noin 300 000 euroa sisältäen yhteisön lakkaamiseksi vaadittavaa järjestelmätyötä noin 200 000 euroa ja kuulutusmenettelyn muutosten järjestelmätyötä 100 000 euroa; esityksellä voi olla rajallisessa määrin Patentti- ja rekisterihallituksen sekä muiden esityksen kannalta keskeisten viranomaisten työkustannuksia lisäävää vaikutusta; Järjestelmäkustannukset ja henkilöresurssikustannukset katetaan käytettävissä olevilla määrärahoilla ja käsittelymaksuilla.

- esityksellä voi olla vähäisiä tietoyhteiskuntakehitystä tukevia vaikutuksia;

- esityksellä ei arvioida olevan olennaisia suoria työllisyysvaikutuksia, eikä kokonaisuutena olennaista suoraa vaikutusta julkiseen talouteen, veroihin, maksuihin tai yritystukiin eikä muihin viranomaiskustannuksiin; esityksellä voi olla vähäisiä välillisiä vaikutuksia esimerkiksi osakeyhtiöiden tai osuuskuntien hallinnon, tuotannon tai työllisyyden järjestämiseen ja sitä kautta välillisesti myös julkiseen talouteen, sekä vähäistä välillistä oikeusturvan saatavuutta tukevaa vaikutusta;

- esityksellä ei arvioida olevan välitöntä vaikutusta ympäristöön, kansalaisten asemaan, kansalaisyhteiskuntaan, sosiaali- ja terveyspalveluihin, yhdenvertaisuuteen, lapsiin, sukupuolten tasa-arvoon, aluekehitykseen eikä työelämään;

-esityksellä voidaan helpottaa ennen kaikkea pk-yritysten hallintoa ja liiketoiminnan harjoittamista, mutta esityksellä ei arvioida olevan Suomessa oleville yrityksille, viranomaisille tai yhteiskunnalle kokonaisuutena arvioiden erityisen suurta merkitystä.

Lausunnonantajia on pyydetty lausuntokierroksella nimenomaisesti arvioimaan työryhmän mietinnön vaikutusarviointia. Lausuntojen perusteella esityksen vaikutusarviointia on tarkennettu ja täydennetty.

4.2.2

Keskeisiä yritysmuotoja koskevat kaupparekisterin ja Tilastokeskuksen tiedot

Patentti- ja rekisterihallituksen sekä Tilastokeskuksen ylläpitämistä kaupparekisteri- ja tilastotiedoista voidaan saada yleiskuva Suomessa käytetyistä yhteisömuodoista. Saatujen tietojen valossa erilaisia osakeyhtiöitä käytetään merkittävästi yleisemmin kuin muita yhteisömuotoja.

Kaupparekisteriin merkittyjen uusien yritysten ja yhteisöjen lukumäärä on jatkuvasti kasvanut. Toisaalta kaupparekisteristä on myös poistettu yrityksiä esimerkiksi tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönnin perusteella. Kaupparekisterissä oli tammikuussa 2026 merkittynä kaikkien rekisteröitävien yhteisömuotojen osalta 728 137 yritystä ja yhteisöä. Niistä osakeyhtiöitä oli 309 714 kappaletta, julkisia osakeyhtiöitä 296 kappaletta ja osuuskuntia 3 126 kappaletta. Lisäksi merkittynä oli lukuisa joukko muita osakeyhtiölakia ja osuuskuntalakia suoraan tai osittain soveltavia yhteisöjä. Vuonna 2025 rekisteröitiin yhteensä 41 031 yritystä ja yhteisöä, joista osakeyhtiöitä oli 22 291, julkisia osakeyhtiöitä 7 sekä osuuskuntia 61 kappaletta. Uusia yrityksiä koskevien ilmoitusten suuruusluokka on pysynyt tasaisena viime vuosina.

Taulukko 1. Yritysten lukumäärät kaupparekisterissä. Lähde: Patentti- ja rekisterihallitus.

Rekisteröidyt ja käsitellyt kaupparekisteriasiat sisältävät Patentti- ja rekisterihallituksessa käsitellyt ilmoitukset ja hakemukset. Lisäksi luvut sisältävät myös muut käsitellyt ilmoitukset, kuten rauenneet ja peruutetut ilmoitukset. Luvat ja julkiset haasteet sisältävät sulautumisiin, jakautumisiin, ulkomaalaislupiin ja osakepääoman alentamisiin liittyvät luvat sekä selvitystilassa rekisteröidyt julkiset haasteet. Luvut ovat kokonaismääriä, eikä niitä ole jaoteltu yhteisömuodoittain.

Taulukko 2. Rekisteröidyt ja käsitellyt kaupparekisteriasiat. Lähde: Patentti- ja rekisterihallitus.

Yritysten lukumäärätietoja on saatavissa myös Tilastokeskukselta, joita voidaan verrata kaupparekisteriin merkittyjen yritysten määriin. Tilastokeskuksen yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilasto kattaa kaikki toimialat, oikeudelliset muodot ja omistajatyypit. Vuodesta 2023 alkaen on laajennettu tilastoyksiköiden joukkoa. Aiemmin tilastoyksiköiksi otettiin mukaan vain vähintään kuusi kuukautta tilastovuonna toimineet yritykset sekä kokorajat täyttävät yritykset. Toiminta-aikarajoituksista sekä kokorajoituksista on luovuttu, joten tiedot eivät ole aikaisempaan nähden täysin vertailukelpoisia (vrt. aiemmin esim. HE 244/2022 vp, s. 20–21).

https://stat.fi/tilasto/yrti

Tilastokeskuksen yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilaston mukaan vuonna 2024 (suluissa 2023) Suomessa toimi 240 524 (236 395) osakeyhtiötä ja 2 811 (2 885) osuuskuntaa. Osakeyhtiöiden ja osuuskuntien yhteenlaskettu liikevaihto oli kaikkiaan vuonna 2024 noin 507,8 (523,5) miljardia euroa ja näiden yritysmuotojen yhteenlaskettu henkilöstömäärä noin 1,35 (1,36) miljoonaa henkilötyövuotta (Suomen virallinen tilasto (SVT): Yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilasto [verkkojulkaisu]. ISSN=2342-6217. Helsinki: Tilastokeskus [Viitattu: 4.3.2026]. Saantitapa:). Erityisesti osakeyhtiöiden määrä vaikuttaa kasvaneen.

Yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilaston mukaan vuonna 2024 (suluissa 2023) yrityksiä oli yhteensä 608 021 (580 397). Pieniä alle 50 henkilöä työllistäviä yrityksiä oli yhteensä 604 151 (576 487), joista 0–4 henkeä työllistäviä yrityksiä 570 934 (542 576) sekä 5–49 henkeä työllistäviä yrityksiä oli 33 217 (33 911). Keskisuuria 50–249 henkilöä työllistäviä yrityksiä oli 3 161 (3 197). Pieniä ja keskisuuria yrityksiä oli noin 99,88 (99,87) prosenttia kaikista Suomessa toimivista yrityksistä. Suuria vähintään 250 henkilöä työllistäviä yrityksiä oli 709 (713). Suomen yrityskannasta suuret yritykset muodostivat noin 0,12 (0,13) prosenttia, mutta niiden osuus yritysten henkilöstöstä oli noin 36,5 (36,0) prosenttia ja liikevaihdosta noin 43,8 (44,0) prosenttia (Suomen virallinen tilasto (SVT): Yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilasto [verkkojulkaisu]. ISSN=2342-6217. Helsinki: Tilastokeskus [Viitattu: 4.3.2026]. Saantitapa: https://stat.fi/tilasto/yrti). Erityisesti pienten yritysten määrä vaikuttaa kasvaneen, mutta osuus henkilötyövuosista ei ole kasvanut.

https://stat.fi/til/ulkoy/

Tilastokeskuksen tilastojen perusteella ulkomaisten konsernien toiminta Suomessa ja suomalaisten konsernien toiminta ulkomailla on taloudellisesti hyvin merkittävää. Ulkomaiset tytäryhtiöt Suomessa -tilaston mukaan vuonna 2024 (suluissa 2023) Suomessa toimi 5 685 (5 277) ulkomaista tytäryhtiötä. Tytäryhtiö tilastoidaan ulkomaiseksi, jos siinä perimmäistä määräysvaltaa käyttävä taho sijaitsee Suomen ulkopuolella. Tämä taho on useimmiten ulkomailla sijaitseva yritys, joka omistaa suomalaisesta yrityksestä yli 50 prosenttia (Suomen virallinen tilasto (SVT): Ulkomaiset tytäryhtiöt Suomessa [verkkojulkaisu]. ISSN=1797-9552. Helsinki: Tilastokeskus [viitattu: 4.3.2026]. Saantitapa:).

https://stat.fi/til/ulkoy/

Kaikista ulkomaisista tytäryhtiöistä Suomessa vuonna 2024 (suluissa 2023) ruotsalaisessa määräysvallassa oli 1 747 (1 552) yhtiötä, mikä oli noin 30,7 (29,4) prosenttia kaikista tytäryhtiöistä. Ruotsalaisessa määräysvallassa olevilla suomalaisilla tytäryhtiöillä oli palveluksessaan 98 753 (93 372) henkilöä, ja ne tuottivat liikevaihtoa noin 29,0 (30,4) miljardia euroa. Yhdysvaltalaisessa määräysvallassa oli 551 (574) suomalaista tytäryhtiötä, luxemburgilaisessa 463 (543) ja saksalaisessa 403 (404). Suomen kaikkien yritysten henkilöstöstä 334 332 (320 941) henkilöä oli ulkomaisten tytäryhtiöiden palveluksessa. Ulkomaisten tytäryhtiöiden palveluksessa oli 22,5 (21,2) prosenttia Suomessa toimivien yritysten henkilöstöstä. Ulkomaisten tytäryhtiöiden liikevaihto oli noin 127,6 (128,7) miljardia euroa, mikä oli 24,0 (23,6) prosenttia Suomessa toimivien yritysten liikevaihdosta (Suomen virallinen tilasto (SVT): Ulkomaiset tytäryhtiöt Suomessa [verkkojulkaisu]. ISSN=1797-9552. Helsinki: Tilastokeskus [viitattu: 4.3.2026]. Saantitapa:). Ulkomaisten tytäryhtiöiden osuus henkilöstöstä ja liikevaihdosta Suomessa vaikuttaa hieman kasvaneen.

Vastaavasti Tilastokeskuksen mukaan suomalaiset yritykset harjoittivat liiketoimintaa 5 997 tytäryhtiössä 137 maassa vuonna 2023. Suomalaiset yritykset ulkomailla työllistivät 605 070 henkilöä. Suomalaisomisteisten tytäryritysten konsolidoimaton liikevaihto ulkomailla oli noin 244 miljardia euroa. EU-maissa olevat tytäryhtiöt tuottivat yli puolet liikevaihdosta. Ulkomaille investoitiin 7,4 miljardilla eurolla. Yksittäisistä maista merkittävin oli Ruotsi. Myös muiden Pohjoismaiden, Yhdysvaltojen, Kiinan ja Saksan merkitys oli tärkeä vuonna 2023 (Suomen virallinen tilasto (SVT): Suomalaiset tytäryhtiöt ulkomailla [verkkojulkaisu]. Viiteajankohta: 2023. ISSN=1798-4866. Helsinki: Tilastokeskus [Viitattu: 4.3.2026]. Saantitapa: https://stat.fi/julkaisu/cm0p1lvle7uxj06umm2esrpvw).

Yllä käsitellyt tilastotiedot antavat yleiskuvan nykytilasta niiden konsernirakenteiden kohdalla, joilla on suoria liittymiä Suomeen ja joihin ehdotettu sääntely voi vaikuttaa. Luvuista ei suoraan voida johtaa arvioita siitä, miten ehdotukset vaikuttavat tuleviin rakennejärjestelyihin tai niiden määriin, mutta ne helpottavat muutosten suunnan ennakointia. Suomalaisten yritysten kannalta mahdollisuus kehittää joustavammin hallinnollisia rakenteita on lähtökohtaisesti myönteistä. Niiltä osin kuin ehdotukset vaikuttavat konsernirakenteisiin, potentiaali merkittäviinkin kustannussäästöihin on huomattava ottaen huomioon konsernirakenteiden suuri lukumäärä ja niiden suuri taloudellinen merkitys. Vaikka ehdotus luokin edellytyksiä myös pienempien yhtiöiden joustavammalle liikkuvuudelle ja yritysrakenteiden järjestelylle, rakennejärjestelyjen välittömät kustannukset ovat perinteisesti olleet siinä määrin suuria, ettei näiden toteuttaminen ole mahdollista tai taloudellisesti tarkoituksenmukaista esimerkiksi pk-yrityksille (vrt. HE 146/2022 vp).

4.2.3

Yritysvaikutukset sekä vaikutukset osakkeenomistajiin ja jäseniin

4.2.3.1

Yleistä

Yritysvaikutuksia on jäljempänä pyritty arvioimaan asiakohdittain ennen kaikkea yhteisön perustamisen, oikeudellisen aseman sekä liiketoiminnan harjoittamiseen liittyvän hallinnon sujuvuuden, hallinnollisen taakan ja muun sääntelytaakan näkökulmista.

Kustannusten ja hyötyjen synnyttävien päätekijöiden ja niiden suuruusluokan hahmottamiseksi jäljempänä on pyritty laadullisten kuvausten lisäksi arvioimaan ja laskemaan taloudellisten vaikutusten määrällisiä arvioita. Välittömien kustannusten laskeminen ja esittäminen on osoittautunut helpommaksi kuin välittömien tai välillisten hyötyjen. Esimerkkilaskelmat on tehty työ- ja elinkeinoministeriön sääntelytaakkalaskurin tietojen avulla. Samaa standardikustannuslaskelmaan perustuvaa asia- tai tilannekohtaista menetelmää on käytetty myös aikaisemmissa yrityslainsäädännön muutoshankkeissa, esimerkiksi kaupparekisterilainsäädännön uudistamisen yhteydessä (vrt. HE 244/2022 vp).

Saatuihin hyötyjen ja kustannusten määriin sekä niiden ajoitukseen sisältyy huomattavaa epävarmuutta. Luvut ovat vain suuntaa-antavia kokonaismääriä, eikä lukujen edes odoteta toteutuvan sellaisenaan, mutta suuruusluokasta ja kohdentumisesta ne antavat tietyn käsityksen. Esimerkkilaskelmien perusteella ehdotusten välittömät kokonaisvaikutukset ovat joitakin kymmeniä miljoonia euroa. Laskettavissa olevat esityksestä aiheutuvat välittömät sopeutumiskustannukset ja esityksellä saavutettavat välittömät hyödyt ovat kokonaisuutena tasapainossa, mutta lisäksi huomioon on otettava määrältään epävarmat mutta yritysten hallintoa ja toimintaa tehostavat välilliset hyödyt, jotka kertyvät pitkällä aikavälillä ja tekevät ehdotuksista kannatettavia.

https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/server/api/core/bitstreams/55d8e94f-ad7f-4ff4-b078-fd444133a239/content

Valtaosa suomalaisista yrityksistä on mikro-, pien- tai keskisuuria yrityksiä (ks. edellä Tilastokeskuksen rakenne- ja tilinpäätöstilaston tiedot vuosilta 2024 ja 2023), ja siksi työ- ja elinkeinoministeriön pk-yritysvaikutusten tarkistuslistan (pk-yritystesti, TEM esitteet 2022:40, saatavilla internetsivustolla:, viitattu 4.3.2026) mukaisiin asioihin on tapauksen mukaan pyritty kiinnittämään huomiota. Jäljempänä esitettävät luvut on pyritty jaottelemaan yrityksen koon mukaan pk-yritysten, sisältäen yksinyrittäjät ja mikroyritykset, ja suuryritysten kesken. Lukuja ei ole jaoteltu yhteisömuodoittain. Huomioon on kuitenkin otettava, että Suomen yritysrakenteen mukaisesti osakeyhtiöitä on lukumääräisesti noin 100-kertainen määrä osuuskuntiin nähden, joten vaikutukset painottunevat väistämättä osakeyhtiöihin. Sanallisesti on tuotu esiin, jos tietty seikka koskee muita enemmän yksityistä tai julkista osakeyhtiötä, osuuskuntaa taikka pörssiyhtiötä tai -osuuskuntaa.

4.2.3.2

Osakeyhtiö- ja osuuskuntalain eräitä yleisiä periaatteita sekä määritelmiä

Ehdotuksen mukaisen varojen käytön mainitseminen osakeyhtiö- ja osuuskuntalain yleisissä periaatteissa olisi vain informatiivinen täsmennys, jolla ei arvioida olevan olennaisia käytännön vaikutuksia yhteisöiden toimintaan (osakeyhtiölain 1 luvun 3 § sekä osuuskuntalain 1 luvun 3 §).

Osakeyhtiölain pörssiyhtiön lähipiirin määritelmän sanamuoto olisi henkilöllisen soveltamisalan osalta aikaisempaa johdonmukaisempi ja nykyistä tulkintaa vastaava. Samalla pörssiyhtiöitä koskevien lähipiirisäännösten soveltamistilanteet laajenisivat hiukan yhtiöoikeudellisten vahingonkorvausoikeudenkäyntien osalta sekä pörssiyhtiön johdon esteellisyyttä koskevien tilanteiden osalta. Tällaiset koskevat vahingonkorvausoikeudenkäynnit ja esteellisyystilanteet ovat kuitenkin käytännössä hyvin harvinaisia. Pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin lähipiirisuosituksen lähipiirimääritelmä vastaa jatkossakin lakiehdotuksen määritelmää, ja pörssiyhtiöillä on jo näiden lähipiiri- ja raportointivaatimusten täyttämiseen sisäiset menettelyt ja riittävä henkilöstö. Lisäksi yksittäisissä jälkiapporttitilanteissa lähipiirisäännöksiä sovellettaisiin vain tilanteisiin, joissa omaisuutta ostetaan osakkeita vastaan merkitsijältä itseltään tai merkitsijän lähipiiriin kuuluvalta taholta. Näidenkin tilanteiden on valmistelussa arvioitu olevan jokseenkin harvinaisia. Siksi ehdotuksilla ei näiltä osin arvioida olevan olennaisia vaikutuksia yritysten tai esimerkiksi tällaisia riitoja ratkaisevien yleisten tuomioistuinten osalta (osakeyhtiölain 1 luvun 11 ja 12 §, 2 luvun 6 §, 6 luvun 4 ja 4 a § sekä 9 luvun 12 §).

4.2.3.3

Osakeyhtiön ja osuuskunnan perustaminen sekä osakkeet ja osuudet

Osakepääoman maksun todentamiseen liittyvää vaatimusta tilintarkastajan todistuksesta ei ole mahdollista sujuvoittaa kaikkien yritysten osalta eikä vain tietynkokoisten osakeyhtiöiden tai osuuskuntien osalta. Siksi ehdotuksen mukaan vaatimuksia sovellettaisiin pakottavana vain julkisiin osakeyhtiöihin ja pörssiosuuskuntiin. Osuuskunnissa ei ole tiettävästi otettu käyttöön osakkeita. Niiden osalta ehdotuksella ei ole siten vaikutuksia.

Käytännössä tilintarkastajan valitsevien yksityisten osakeyhtiöiden osakkeiden maksun todentamisen edellytyksiä kevennetään ja siten myös perustamismenettelyä nopeutetaan. Kunkin tällaisen osakeyhtiön kohdalla kyse on yleensä kertaluonteisesta tapahtumasta yhtiötä perustettaessa tai osakeannin yhteydessä, joka ei toistu ainakaan kovin usein. Valitun tilintarkastajan näkökulmasta kyse on tilanteista, jotka tullevat tilintarkastettaviksi viimeistään tilinpäätöksen vuositilintarkastuksen yhteydessä. Tarkastustehtävä siirtynee myöhempään ajankohtaan, mikä tietyissä tapauksissa voinee johtaa tilikauden aikaisten virheiden määrän lisääntymiseen ja yhteisön korjaaviin toimenpiteisiin myöhemmässä vaiheesssa.

Tarkkaa tietoa tässä tarkoitettujen toimenpiteiden nykyisestä määrästä tai arviota tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Yhtiön sisäiset valmistelukustannukset syntyvät riippumatta siitä, laaditaanko tilintarkastajan lausunto vai ei, eikä niitä ole huomioitu tässä. Olettaen, että tällaisia toimia olisi yksityisen osakeyhtiön muodossa toimivissa pk-yrityksissä pitkällä aikavälillä 5 000 kappaletta vähemmän (maltillinen arvio, vrt. vuonna 2025 perustettiin noin 22 300 uutta osakeyhtiötä, joista kuitenkin valtaosa jäänee lakisääteisen tilintarkastuksen raja-arvojen alle), kunkin asian valmisteluun käytettäisiin tilintarkastajan lausuntoa laadittaessa 10 tuntia erityisasiantuntijan työpanosta ja 10 tuntia tavanomaisen asiantuntijan työpanosta, näistä syntyy yksityisen osakeyhtiön muodossa toimiville pk-yrityksille pitkällä aikavälillä yhteensä noin 4,3 miljoonan euron säästö. Toisaalta ehdotuksesta seuraisi käytännössä se, että osakkeiden maksaminen rahalla todettaisiin rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi yhden tapauksen maksutositteet oletusarvoisesti 15 minuutissa, joten näistä aiheutuisi rekisteriviranomaiselle (5 000 x 48 €/h x 0,25 h =) noin 60 000 euron työkustannus (osakeyhtiölain 2 luvun 8 §, 9 luvun 14 §, 11 luvun 4 § sekä osuuskuntalain 2 luvun 8 §, 9 luvun 15 § ja 11 luvun 4 §). Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 3. Osakepääoman rahamaksun todentamiseen liittyvän tilintarkastajan todistuksen vaatimuksen kumoaminen: säästö yksityisille osakeyhtiöille ja osuuskunnille sekä PRH:n työkustannukset.

Yksityisten osakeyhtiöiden ja osuuskuntien pienet enintään 8 000 euron arvoiset apportit ehdotetaan vapautettavaksi tilintarkastajan lausunnon vaatimuksesta. Tästä saattaa seurata se, että tällaisten apporttien määrä lisääntyy keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä. Vaikutukset painottuvat erityisesti pk-yrityksiin. Vaatimusta tilintarkastajan apporttitodistuksesta ei ole mahdollista poistaa kuin yksityisiltä osakeyhtiöiltä ja osuuskunnilta. Niidenkään osalta yritysmuotoa koskevien kokorajojen asettamista ei ole pidetty perusteltuna. Julkisten osakeyhtiöiden osalta asiasta säädetään pakottavasti kodifioidussa yhtiödirektiivissä (EU) 2017/1132.

Tarkkaa tietoa tässä tarkoitettujen toimenpiteiden nykyisestä määrästä tai arviota tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Olettaen, että tällaisia toimia olisi vuodessa 200 kappaletta (pitkällä aikavälillä yhteensä 2 000 kappaletta) ja tilintarkastajan lausunto maksaisi tapauksen mukaan noin 1000–3000 euroa, keskimäärin arviolta 2000 euroa, säästö yksityisen osakeyhtiön tai osuuskunnan muodossa toimiville yrityksille vaatimuksen pois jäämisestä olisi pitkällä aikavälillä noin 4 miljoonaa euroa. Yhtiön sisäiset valmistelukustannukset syntyvät riippumatta siitä, laaditaanko tilintarkastajan lausunto vai ei, eikä niitä ole huomioitu tässä. Lisäksi olettaen, että rekisteriviranomaisen käsittelymaksu olisi kussakin tapauksessa 280 euroa, muut lisäkustannukset pitkällä aikavälillä olisivat yhteensä noin 0,56 miljoonaa euroa. Tämän lainsäädännöllisen mahdollisuuden valitsevissa yhteisöissä koettujen välittömien tai välillisten hyötyjen kokonaismäärä ylittänee asian valmistelun kustannukset.

Lisäksi yleensä yritykset saanevat apporttiomaisuutta vastaavasta arvosta tuloa tuottavaa omaisuutta pk-yrityksen käyttöön; olettaen, että pk-yritysten saama omaisuus olisi arvoltaan keskimäärin 5 000 euroa, yhteensä pitkällä aikavälillä pk-yrityksiin tulisi 10 miljoonan euron arvosta omaisuutta.

Toisaalta asia tulisi käsitellä rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi asian ratkaisemisen muodolliset ja sisällölliset edellytykset menestyksellisessä tilanteessa oletusarvoisesti 1 tunnissa, jolloin näistä aiheutuisi rekisteriviranomaiselle pitkällä aikavälillä noin 0,96 miljoonan euron työkustannus (osakeyhtiölain 2, 9 ja 11 luku sekä osuuskuntalain 2, 9 ja 11 luku). Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 4. Tilintarkastajan apporttilausunto: sopeutumiskustannukset ja säästö osakeyhtiöille ja osuuskunnille sekä PRH:n työkustannukset.

Ehdotuksen nojalla olisi mahdollista, että yksittäisessä yhteisössä yhtiöjärjestykseen tai sääntöihin lisätään osakkeiden etuostolauseketta koskeva määräys. Sääntelyä sujuvoitetaan kaikkien yritysten osalta. Tosin osuuskunnissa ei ole tiettävästi otettu käyttöön osuuskunnan osakkeita. Niiden osalta ehdotuksella ei ole siten vaikutuksia.

Kunkin tällaisen yhtiön kohdalla kyse on tapahtumasta, joka ei toistu ainakaan kovin usein. Käytännössä ehdotus lisää osakeyhtiöiden osakkeenomistajien oikeutta määrätä yhteisön omistussuhteista. Ehdotuksen vaikutukset seuraavat osaksi yhtiön ja osakkeenomistajien omista valinnoista. Mahdollisuutta käyttäisivät sellaiset yhtiöt, jotka arvioivat tämän selkeyttävän yhtiön omistajarakennetta tai tehostavan yhtiön hallintoa enemmän kuin siitä aiheutuu kustannuksia, kun ei-toivottujen tahojen omistusta ja vaikutusta yhtiön hallintoon voidaan rajoittaa. Tälle hyötynäkökulmalle on vaikea antaa määrällistä arviota, mutta eräissä tapauksissa voidaan vähentää riskiä esimerkiksi osakkeenomistajien ja johdon ajankäytöstä yhtiön edun kannalta epätarkoituksenmukaisiin toimiin, kuten aiheettomien kokousten tai neuvotteluiden järjestämiseen. Lisäksi lakiin otettu säännös etuostolausekkeesta on omiaan vähentämään nykyisiä sopimuskustannuksia, koska asiasta ei enää tarvitse määrätä asiasta osakassopimuksessa. Lakiin ja tarvittaessa yhtiöjärjestykseen otettavan lausekkeen velvoittavuus on selkeästi laajempi kuin osakassopimuksen. Valmistelussa on oletettu, että tämä uusi vaihdantaa rajoittava lauseke ei tule kovin yleiseen käyttöön, ja sen käyttö painottunee lähinnä listaamattomiin osakeyhtiöihin, ennen kaikkea pk-yrityksiin. Lain joustavista, mahdollisuuksia lisäävistä olettamasäännöksistä huolimatta sen valmisteluun ja käyttöön liittyy useita yhtiössä päätettäviä seikkoja.

Tarkkaa arviota tässä tarkoitettujen toimenpiteiden tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Olettaen, että tällaisia toimia olisi pk-yrityksissä vuodessa 40 kappaletta ja suuryrityksillä vastaavasti 10 kappaletta (pitkällä aikavälillä yhteensä 500 kappaletta), kunkin asian valmisteluun käytettäisiin 50 tuntia erityisasiantuntijan työpanosta ja 50 tuntia tavanomaisen asiantuntijan työpanosta, näistä aiheutuu pk-yrityksille vuodessa noin 170 000 euron ja suuryrityksille noin 40 000 euron työkustannus, yhteensä noin 0,21 miljoonan euron työkustannus. Lisäksi olettaen, että yhtiökokouksen koolle kutsuminen ja järjestäminen maksaisi pk-yritykselle keskimäärin 10 000 euroa, suuryritykselle keskimäärin 100 000 euroa, ja rekisteriviranomaisen käsittelymaksu kussakin tapauksessa 280 euroa, muu lisäkustannus olisi pk-yrityksille vuodessa noin 0,4 miljoonaa euroa, suuryrityksille noin 1,0 miljoonaa euroa, ja nämä muut lisäkustannukset vuodessa yhteensä noin 1,4 miljoonaa euroa. Pitkällä aikavälillä näistä aiheutuisi kustannuksia yhteensä noin 16,3 miljoonaa euroa. Tämän lainsäädännöllisen mahdollisuuden valitsevissa yhteisöissä koettujen välittömien tai välillisten hyötyjen kokonaismäärä ylittänee nämä kustannukset.

Olettaen, että muodolliset ja sisällölliset edellytykset todettaisiin rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi yhden tapauksen oletusarvoisesti 1 tunnissa, näistä aiheutuisi rekisteriviranomaiselle pitkällä aikavälillä noin 20 000 euron työkustannus (osakeyhtiölain 3 luvun 8 a § ja osuuskuntalain 4 luvun 7 a §). Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 5. Etuostolauseketta koskevan mahdollisuuden käyttäminen: sopeutumiskustannukset osakeyhtiöille sekä PRH:n työkustannukset.

4.2.3.4

Yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa ja osuuskunnan kokouksessa pakollisesti käsiteltävien asioiden luettelosta ehdotetaan poistettavaksi vastuuvapauden myöntäminen johdolle. Sääntelyä sujuvoitetaan kaikkien yritysten osalta. Muutosten vaikutukset kuitenkin painottunevat lukumäärällisesti enemmistönä oleviin yksityisiin osakeyhtiöihin. Tästä saattaa seurata se, että yhteisöt muuttavat keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä yhtiöjärjestyksensä tai sääntönsä vastaamaan tahtotilaa ja poistaa vaatimuksen myös niistä.

Tarkkaa tietoa tässä tarkoitettujen toimenpiteiden nykyisestä määrästä tai arviota tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Olettaen, että tällaisia määräyksen poistamiseen liittyviä toimia olisi vuodessa 2 000 kappaletta (pitkällä aikavälillä yhteensä 20 000 kappaletta), kunkin asian valmisteluun käytettäisiin yrityksissä 10 tuntia erityisasiantuntijan työpanosta, näistä aiheutuu yrityksille vuodessa noin 0,96 miljoonan euron työkustannus, yhteensä pitkällä aikavälillä noin 9,6 miljoonan euron työkustannus.

Lisäksi olettaen, että rekisteriviranomaisen käsittelymaksu olisi kussakin tapauksessa 280 euroa, muut lisäkustannukset pitkällä aikavälillä olisivat yhteensä noin 5,6 miljoonaa euroa. Yhtiökokouksen ja osuuskunnan kokouksen koolle kutsumiseen ja järjestämiseen liittyvät muut kustannukset voivat olla merkittävät, mutta vastuuvapauden poisto liittyy joka tapauksessa järjestettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen tai osuuskunnan kokoukseen, eikä niitä kustannuksia siksi esitetä tässä.

Tämän lainsäädännöllisen mahdollisuuden valitsevissa yhteisöissä koettujen välittömien tai välillisten hyötyjen kokonaismäärä ylittänee nämä kustannukset.

Toisaalta asia tulisi käsitellä rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi asian ratkaisemisen muodolliset ja sisällölliset edellytykset menestyksellisessä tilanteessa oletusarvoisesti 1 tunnissa, jolloin näistä aiheutuisi rekisteriviranomaiselle pitkällä aikavälillä noin 0,96 miljoonan euron työkustannus (osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohta sekä osuuskuntalain 5 luvun 4 §:n 2 momentin 3 kohta). Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 6. Vastuuvapauden myöntämistä koskevan asiakohdan poistaminen varsinaisen yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen asialistalta: sopeutumiskustannukset osakeyhtiöille ja osuuskunnille sekä PRH:n työkustannukset.

Pörssiyhtiöissä tai -osuuskunnissa sekä vähäisemmässä määrin muissa yhteisöissä poistettaisiin eräiltä osin tarpeeton vaatimus hallituksen selostuksesta, joka koskee tilikauden jälkeisiä olennaisia tapahtumia.

Tarkkaa tietoa tässä tarkoitettujen toimenpiteiden nykyisestä määrästä tai arviota tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Olettaen, että tällaisia toimia olisi vuodessa 100 kappaletta (pitkällä aikavälillä 1000 kappaletta) vähemmän, asian valmisteluun käytettäisiin 1 tunti erityisasiantuntijan työpanosta ja 1 tunti tavanomaisen asiantuntijan työpanosta sen varmistamiseksi, ettei tapahtumia ja raportoitavaa ole, näistä syntyisi pääasiassa pörssiyhtiöille ja -osuuskunnille pitkällä aikavälillä noin 0,1 miljoonan euron säästö (osakeyhtiölain 5 luvun 21 §, 16 luvun 11 §, 17 luvun 11 §, 17 a luvun 16 § sekä osuuskuntalain 5 luvun 23 §, 20 luvun 11 § ja 21 luvun 11 §). Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 7. Hallituksen selostusta tilikauden jälkeisistä olennaisista tapahtumista koskevan vaatimuksen kumoaminen. Säästö pörssiyhtiöille ja -osuuskunnille.

4.2.3.5

Erityinen tarkastus

Erityistä tarkastusta koskevien ehdotusten arvioidaan laajentavan menettelyn käytettävyyttä niin yhtiöissä ja osuuskunnissa kuin näiden tytäryhteisöissä. Sääntelyä sujuvoitetaan kaikkien yritysten osalta. Tosin erityiset tarkastukset julkisissa osakeyhtiöissä ovat olleet harvinaisia. Erityisen tarkastuksen käytön arvioidaankin painottuvan lähinnä yksityisen osakeyhtiön muodossa toimiviin pk-yrityksiin.

Kunkin tällaisen yhteisön kohdalla erityisessä tarkastuksessa on kyse tapahtumasta, joka ei toistu ainakaan kovin usein. Mahdollisuutta käyttäisivät sellaisten yhtiöiden osakkeenomistajat tai osuuskuntien jäsenet, jotka arvioivat, että tarkastuksen avulla voidaan saada tietoa hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tavoitteena saattaa olla saada näyttöä mahdollisen vahingonkorvauskanteen nostamiseksi. Tämä mahdollisuus tehostaa ennalta osakeyhtiön tai osuuskunnan asianmukaista ja huolellista hallintoa, ja jälkikäteisestikin osakkeenomistajat tai jäsenet erityisen tarkastuksen hakemisesta päättäessään arvioivat saavansa hyötyä enemmän kuin menettelystä aiheutuu kustannuksia. Näille hyötynäkökulmille on vaikea antaa määrällistä arviota, mutta eräissä tapauksissa näin voidaan jo ennalta tehostaa yhteisön toimintaa yhteisön edun mukaisesti tai saada jälkikäteen epäselvistä tapahtumista aikaisempaa tarkempi selvitys.

https://lvv.fi/yhteisot-ja-yhdistykset/yhteison-erityinen-tarkastus

Jos erityisen tarkastuksen hakemiseen oikeutetut osakkeenomistajat tai jäsenet sitä vaativat, lisääntyy tarve valmistella erityistä tarkastusta koskevaa hakemusta, kutsua yhtiökokous tai osuuskunnan kokous ja päättää asiasta yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa taikka yksimielisten osakkeenomistajien tai jäsenten päätöksellä sekä hakea tarkastusta Lupa- ja valvontavirastolta tai Ahvenanmaan valtionvirastolta. Niin ollen lisääntyvät hakemuksesta aiheutuvat viranomaiselle maksettavat kustannukset, sillä tällä hetkellä hakemuksen käsittely maksaa 510 euroa (Lupa- ja valvontaviranomainen. Saatavilla internet-osoitteessa:. Viitattu 4.3.2026). Nykyisin erityistä tarkastusta koskevia hakemuksia tehdään noin 20–30 kappaletta vuodessa.

Taulukko 8. Osakeyhtiöitä ja osuuskuntia koskevat erityistä tarkastusta koskevat hakemukset aluehallintovirastoittain vuosina 2022–2024 sekä tammi-kesäkuussa 2025. Lähde: Aluehallintovirastot, hallinto- ja kehittämispalvelut -vastuualue (30.6.2025).

Tarkkaa arviota tässä tarkoitettujen toimenpiteiden tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Olettaen, että tällaisia hakemuksia tehtäisiin pk-yrityksissä kolme (3) kappaletta vuodessa (pitkällä aikavälillä 30 kappaletta) enemmän, kunkin asian valmisteluun sekä osakkeenomistajille tai jäsenille tiedottamiseen käytettäisiin yhteensä 50 tuntia erityisasiantuntijan työpanosta ja 50 tuntia tavanomaisen asiantuntijan työpanosta, näistä aiheutuu lähinnä pk-yrityksille vuodessa noin 13 000 euron työkustannus, pitkällä aikavälillä yhteensä noin 130 000 euron työkustannus. Lisäksi olettaen, että pk-yrityksen yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen koolle kutsuminen ja järjestäminen maksaisi keskimäärin 10 000 euroa ja aluehallintoviranomaisen käsittelymaksu 510 euroa, muu lisäkustannus olisi vuodessa noin 31 500 euroa, pitkällä aikavälillä yhteensä noin 315 000 euroa. Yhteensä näistä muista kustannuksista aiheutuisi lähinnä pk-yrityksille pitkällä aikavälillä noin 0,45 miljoonan euron kustannus.

Tämän lainsäädännöllisen mahdollisuuden valitsevissa yhteisöissä koettujen välittömien tai välillisten hyötyjen kokonaismäärä ylittänee nämä kustannukset.

Toisaalta asia tulisi käsitellä Lupa- ja valvontavirastossa tai Ahvenanmaan valtionvirastossa. Olettaen, että sen erityisasiantuntija tarkastaisi asian ratkaisemisen muodolliset ja sisällölliset edellytykset ja suorittaisi tarvittavat kuulemiset oletusarvoisesti 25 tunnissa, apunaan 25 tuntia työhön käyttävä asiantuntija, näistä aiheutuisi toimivaltaisille viranomaisille pitkällä aikavälillä noin 65 000 euron työkustannus (osakeyhtiölain 7 luku ja osuuskuntalain 7 luku). Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 9. Erityisen tarkastuksen laajentamista koskevan mahdollisuuden käyttäminen: sopeutumiskustannukset osakeyhtiöille ja osuuskunnille sekä Lupa- ja valvontaviraston ja Ahvenanmaan valtionviraston yhteenlasketut työkustannukset.

4.2.3.6

Osake- ja osuusanti sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin

Osake- tai osuusantivaltuutuksen tai muun vastaavan valtuutuksen tahaton kumoaminen saatetaan havaita vasta osake- tai osuuspääomaa rekisteröitäessä. Tämä saattaa puolestaan johtaa ylimääräisen yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen ja annin järjestämiseen taikka, jos anti ei ole välttämätön, siitä luopumiseen. Tällaisten tapausten arvioidaan olevan käytännössä jokseenkin harvalukuisia. Ehdotettujen säännösten nojalla tällaiset ongelmat voidaan välttää. Sääntelyä sujuvoitetaan kaikkien yritysten osalta.

Muiltakin osake- ja osuusanteihin sekä rahoitukseen liittyviltä osin ehdotukset luovat yhteisöille lähinnä lainsäädännöllis-teknisluonteisia lisämahdollisuuksia järjestää rahoituksensa tarkoituksenmukaisella tavalla. Ehdotuksen vaikutukset seuraavat osaksi yhteisön omista valinnoista sekä yhteisön osakkeenomistajan tai jäsenen tai muiden arvopaperin haltijoiden omista valinnoista. Näiden tilanteiden on valmistelussa arvioitu olevan harvinaisia yksityisissä ja julkisissa osakeyhtiöissä sekä osuuskunnissa yrityksen koosta riippumatta, eikä niiden osalta ole muutosten ole arvioitu synnyttävän sellaisia hyötyjä tai kustannuksia, jotka kokonaisuutena poikkeaisivat olennaisesti nykyisestä. Siksi kyseisillä ehdotuksilla ei näiltä osin arvioida olevan olennaisia vaikutuksia yritysten tai rekisteriviranomaisen osalta (osakeyhtiölain 9 luvun 2 ja 20 §, 10 luvun 2 § ja 11 luvun 2 § sekä osuuskuntalain 9 luvun 3 ja 21 §, 10 luvun 2 § ja 11 luvun 2 §).

Optio-oikeuksiin ja muihin erityisiin oikeuksiin perustuvia anteja voidaan järjestää yksityisissä ja julkisissa osakeyhtiöissä sekä osuuskunnissa yhteisön koosta riippumatta. Näiden tilanteiden on valmistelussa arvioitu olevan jokseenkin harvalukuisia. Yleensä tässä tarkastelussa merkitykselliset annit kuitenkin painottuvat lähinnä suuryrityksiin, kuten julkisen osakeyhtiön muodossa toimiviin listattuihin yhtiöihin. Ehdotetun optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla tapahtuvan vastikkeettoman osakkeiden tai osuuksien merkinnän vaikutukset seuraavat osaksi yhteisön omista valinnoista sekä yhteisön osakkeenomistajan tai jäsenen tai muiden arvopaperin haltijoiden omista valinnoista. Yksittäisessä tilanteessa vastikkeeton osakkeiden tai osuuksien merkintä saattaa johtaa tietyn suuruisen vaihtoehtoissäästön syntymiseen, jonka suuruus riippuu suoraan osakkeen tai osuuden merkintähinnasta ja merkittävien osakkeiden tai osuuksien määrästä. Mitä suurempi anti tai mitä suurempi merkintähinta olisi kyseessä, sitä suurempi olisi vastikkeettomuutta tarkoittavan muutoksen tuoma hyöty merkitsijälle.

Jos esimerkiksi yhdessä annissa merkittäviä osakkeita tai osuuksia on 1 miljoona kappaletta ja merkintähinta 0,01 euroa, merkintähintoina yhteisölle maksettaisiin yhteensä 10 000 euroa. Vastikkeettomuutta tarkoittavan ehdotuksen myötä tällaista kustannusta ei tarvitsisi asettaa. Merkitsijöille kertyvä säästö lisääntyisi luonnollisesti vastikkeettomien antien määrän lisääntyessä. Jos tällaiset vastikkeettomat annit yleistyvät ja niitä järjestetään pitkällä aikavälillä esimerkiksi 100 kappaletta, säästö merkitsijöille olisi yhteensä 1 miljoona euroa. Toisaalta sama määrä voisi olla rahoitusta annin järjestäville yhteisöille, mutta kyseiset rahoituserät eivät ehdotuksen luomien mahdollisuuksien käyttämisen myötä tulisikaan yhteisöille. Ehdotuksella ei ole olennaista vaikutusta yhteisössä tai palveluntarjoajalla annin valmisteluun käytettävään aikaan, yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen koolle kutsumiseen ja järjestämiseen eikä rekisteriviranomaisen käsittelymaksuihin (osakeyhtiölain 10 luvun 1, 3 ja 7 § sekä osuuskuntalain 10 luvun 1, 3 ja 7 §).

4.2.3.7

Osake- tai osuuspääomasijoituksesta päättäminen (osake- tai osuusvastikkeeton oman pääoman korottaminen)

Osake- tai osuuspääomasijoituksen hyväksymistä ehdotetaan selkeytettäväksi siten, että yhtiökokous tai osuuskunnan kokous saisi päättää asiasta, kun asia saatettaisiin sen ratkaistavaksi. Yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen toimivalta olisi hallitukseen nähden rinnakkainen. Ehdotuksen seurauksena asiaa ei ole enää välttämätöntä saattaa takaisin hallituksen päätettäväksi, jos osakkeenomistajia tai jäseniä on muutoin haluttu kuulla asiasta. Ehdotuksen vaikutukset seuraavat osaksi yhteisön omista valinnoista sekä yhteisön osakkeenomistajan tai jäsenen tai muiden arvopaperin haltijoiden omista valinnoista. Näiden tilanteiden on valmistelussa arvioitu olevan harvinaisia. Siksi ehdotuksilla ei näiltä osin arvioida olevan olennaisia vaikutuksia yritysten tai rekisteriviranomaisen osalta (osakeyhtiölain 11 luvun 3 § ja osuuskuntalain 11 luvun 3 §).

4.2.3.8

Yhtiön omat osakkeet

Ehdotettu yhteisön osakkeiden tai osuuksien hankkimis- tai lunastusoikeuden laajentaminen muille osapuolille kuin yhtiölle tai osuuskunnalle sekä julkisten osakeyhtiöiden nykyistä laajempi oikeus hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan mahdollistaisivat sen, että yksittäisessä yhteisössä yhtiöjärjestykseen tai sääntöihin lisätään tätä koskeva määräys tai näitä koskevat määräykset. Sääntelyä sujuvoitetaan kaikkien yritysten osalta. Tosin osuuskunnissa ei ole tiettävästi otettu käyttöön osuuskunnan osakkeita. Niiden osalta ehdotuksella ei ole siten vaikutuksia.

Nämäkin ehdotukset lisäävät mahdollisuuksia tehdä yhteisön rahoitusta tai toimintaa koskevia päätöksiä. Toisaalta muutokset eivät aiheuttane haitallisia vaikutuksia sidosryhmille. Ehdotuksen vaikutukset seuraavat osaksi yhteisön omista valinnoista sekä yhteisön osakkeenomistajan, jäsenen tai muiden oikeuden haltijoiden omista valinnoista. Valmistelussa on oletettu, että tällaiset uudet oikeudet eivät tule kovin yleiseen käyttöön.

Tarkkaa arviota tässä tarkoitettujen toimenpiteiden tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Olettaen, että tällaisia toimia olisi pk-yrityksissä vuodessa 90 kappaletta ja suuryrityksissä 10 kappaletta (pitkällä aikavälillä yhteensä 1000 kappaletta), kunkin asian valmisteluun käytettäisiin 50 tuntia erityisasiantuntijan työpanosta ja 50 tuntia tavanomaisen asiantuntijan työpanosta, näistä aiheutuu pk-yrityksille vuodessa noin 390 000 euron ja suuryrityksille noin 40 000 euron työkustannus, yhteensä vuodessa noin 0,43 miljoonan euron työkustannus, ja pitkällä aikavälillä noin 4,3 miljoonan euron työkustannus. Lisäksi olettaen, että yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen koolle kutsuminen ja järjestäminen maksaisi pk-yrityksessä keskimäärin 10 000 euroa, suuryrityksessä 100 000 euroa ja rekisteriviranomaisen käsittelymaksu 280 euroa, muu lisäkustannus olisi pk-yrityksille vuodessa noin 0,93 miljoonaa euroa, suuryrityksille noin 1,0 miljoonaa euroa, yhteensä noin 1,9 miljoonaa euroa. Pitkällä aikavälillä näistä aiheutuisi yhteisöille kustannuksia yhteensä noin 23,6 miljoonaa euroa.

Tämän lainsäädännöllisen mahdollisuuden valitsevissa yhteisöissä koettujen välittömien tai välillisten hyötyjen kokonaismäärä ylittänee nämä kustannukset. Mahdollisuutta käyttäisivät sellaiset yhteisöt, jotka arvioivat tämän selkeyttävän yhtiön omistajarakennetta tai tehostavan yhtiön hallintoa enemmän kuin siitä aiheutuu kustannuksia. Tälle hyötynäkökulmalle on vaikea antaa määrällistä arviota, mutta yleensä näin voidaan yhteisön edun mukaisesti esimerkiksi lisätä omien osakkeiden käyttämistä yritysjärjestelyiden rahoittamisessa tai keskeisten henkilöiden palkitsemisessa.

Toisaalta asia tulisi käsitellä rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi asian ratkaisemisen muodolliset ja sisällölliset edellytykset oletusarvoisesti 1 tunnissa, joten näistä aiheutuisi rekisteriviranomaiselle pitkällä aikavälillä yhteensä noin 50 000 euron työkustannus (osakeyhtiölain 15 luvun 10–12 § ja osuuskuntalain 19 luvun 10 §). Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 10. Omien osakkeiden hankinnan laajentamista koskevan mahdollisuuden käyttäminen: sopeutumiskustannukset osakeyhtiöille ja osuuskunnille sekä PRH:n työkustannukset.

4.2.3.9

Varojen jakaminen

Ehdotetun varojenjakoon liittyvän erityisen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden kumoaminen lähinnä julkisilta osakeyhtiöiltä ja kooltaan suurilta konserneilta alentaisi näiden konsernien hallinnollista taakkaa. Pienempien konsernien osalta vaatimuksia on kevennetty jo aikaisemmin.

Asiaa on selvitetty ainakin jo vuonna 2009. Elinkeinoelämän keskusliiton jäsenyritysten silloin antaman arvion mukaan monitasoisessa pörssiyhtiössä alempien tasojen emoyhtiöiden konsernitilinpäätösten laatimis- ja tilintarkastusvelvollisuudet on saattanut aiheuttaa vuosittain jopa 100 000 euron kustannukset. Tarkkaa määrää on ollut vaikea arvioida silloin ja myös nyt, koska siihen vaikuttavat kussakin yksittäistapauksessa monet tekijät, esimerkiksi sovellettu kirjanpito- ja tilinpäätösnormisto, konsernin rakenne ja kirjanpidon erien luonne. Arvio on karkea, ja määrään on suhtauduttu varauksella ennen nykyistä valmistelua ja sen aikana. Ehdotukset koskevat julkisia osakeyhtiöitä ja suuria konserneja. Mitä suurempi toiminnan laajuus tai konsernirakenne on kyseessä, sen suurempi on luonnollisesti myös alakonsernin emoyhteisölle konsernitilinpäätösten laatimisen ja tilintarkastuksen kustannus. Joka tapauksessa määrän jääminen konsernin käyttöön vaikuttaisi osaltaan myönteisesti koko konsernin talouteen, velkojien maksunsaantiin ja viime kädessä osakkeenomistajille omasta pääomasta maksettavaan korvaukseen. Tämän uskotaan puolestaan parantavan suomalaisten alakonsernien emoyhteisöiden kilpailun edellytyksiä suhteessa ulkomaisiin kilpailijoihin (vrt. Jauhiainen Jyrki ja Jokinen Juha 2009: Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus sekä maksukyky- ja tasetesti osakeyhtiön varojenjaossa. Oikeusministeriön lausuntoja ja selvityksiä 2009:13; Tilastokeskuksen rahanarvonmuuntimen avulla laskettuna em. kustannus 100 000 euroa vuonna 2009 olisi noin 135 000 euroa vuonna 2025).

Olettaen, että tällaisia erityisiä konsernitilinpäätöksiä laadittaisiin suurissa konserneissa vuosittain 10 kappaletta (pitkällä aikavälillä yhteensä 100 kappaletta) vähemmän, näistä syntyisi vuosittain noin 1,35 miljoonan euron säästö, pitkällä aikavälillä 13.5 miljoonan euron säästö. Erityisen konsernitilinpäätöksen rekisteröinnin pois jäämisen osalta ei arvioida olevan olennaisia vaikutuksia yritysten tai rekisteriviranomaisen osalta (osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momentti ja osuuskuntalain 8 luvun 9 §:n 2 momentti). Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 11. Erityisen konsernitilinpäätöksen laatimista koskevan vaatimuksen kumoaminen julkisissa osakeyhtiöissä, konserneissa ja varojenjaossa: säästö osakeyhtiöille ja osuuskunnille.

Omien osakkeiden tai osuuksien hankinnan erityinen rahoituskielto ehdotetaan poistettavaksi yksityisten osakeyhtiöiden ja muiden kuin pörssiosuuskuntien osalta. Muutosten vaikutukset kuitenkin painottunevat lukumäärällisesti enemmistönä oleviin yksityisiin osakeyhtiöihin. Vaatimusta rahoituskiellosta ei ole mahdollista poistaa kuin yksityisiltä osakeyhtiöiltä ja osuuskunnilta. Niidenkään osalta yritysmuotoa koskevien kokorajojen asettamista ei ole pidetty perusteltuna. Julkisten osakeyhtiöiden osalta kodifioidussa yhtiödirektiivissä (EU) 2017/1132 on lähtökohtainen kielto, mutta jäsenvaltioille on tiukoin ehdoin annettu oikeus sallia julkisten osakeyhtiöiden omien osakkeiden hankinnan rahoitus.

Tämän seurauksena yksityisillä osakeyhtiöillä ja muilla kuin pörssiosuuskunnilla olisi nykyistä laajempi oikeus rahoittaa yhteisön osakkeiden tai osuuksien hankkimista tai antaa vakuuksia sitä varten. Nämäkin ehdotukset lisäävät mahdollisuuksia tehdä yhteisön rahoitusta tai toimintaa koskevia päätöksiä. Ehdotuksen vaikutukset seuraavat osaksi yhteisön omista valinnoista sekä yhteisön osakkeenomistajan, jäsenten tai muiden oikeuden haltijoiden omista valinnoista. Valmistelussa on oletettu, että tällainen uusi oikeus ei tule kovin yleiseen käyttöön.

Tarkkaa arviota tässä tarkoitettujen toimenpiteiden tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Olettaen, että tällaisia toimia olisi pk-yrityksissä vuodessa 40 kappaletta ja suuryrityksissä 10 kappaletta (pitkällä aikavälillä yhteensä 500 kappaletta), kunkin asian valmisteluun käytettäisiin 50 tuntia erityisasiantuntijan työpanosta ja 50 tuntia tavanomaisen asiantuntijan työpanosta, näistä aiheutuisi pk-yrityksille noin 170 000 euron työkustannukset, suuryrityksille noin 40 000 euron työkustannukset, yhteensä noin 2,15 miljoonan euron työkustannus. Lisäksi olettaen, että hallituksen tai hallintoneuvoston kokouksen koolle kutsuminen ja järjestäminen maksaisi yksityisen osakeyhtiön ja muussa kuin pörssiosuuskunnan muodossa toimivassa pk-yrityksessä keskimäärin 2 500 euroa, muu lisäkustannus pk-yrityksille olisi noin 1,0 miljoona euroa. Suuryrityksessä vastaavan kokouksen järjestäminen lienee jonkin verran kalliimpaa korkeampien kokouspalkkioiden vuoksi, oletuksena yhden kokouksen osalta keskimäärin noin 5 000 euroa, ja siten suuryrityksissä vuodessa yhteensä noin 50 000 euroa. Yhteensä näistä työ- ja muista kustannuksista aiheutuisi yhteisöille pitkällä aikavälillä noin 8,15 miljoonan euron kustannus.

Tämän lainsäädännöllisen mahdollisuuden valitsevissa yhteisöissä koettujen välittömien tai välillisten hyötyjen kokonaismäärä ylittänee nämä kustannukset. Mahdollisuutta käyttäisivät sellaiset yhteisöt, jotka arvioivat tämän parantavan rahoituksen saatavuutta, laajentavan tai selkeyttävän yhteisön omistajarakennetta tai tehostavan yhtiön hallintoa enemmän kuin siitä aiheutuu kustannuksia. Tälle hyötynäkökulmalle on vaikea antaa määrällistä arviota, mutta yleensä näin voidaan yhteisön edun mukaisesti esimerkiksi saada yhteisöön rahoitusta taikka saada tai sitouttaa keskeisiä henkilöitä yhteisöön (osakeyhtiölain 13 luvun 10 § ja osuuskuntalain 16 luvun 11 §). Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 12. Omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellon kumoaminen tai sen alan rajoittaminen: sopeutumiskustannukset yksityisille osakeyhtiöille ja muille kuin pörssiosuuskunnille.

4.2.3.10

Velkojiensuojamenettelyyn liittyvät kuulutusajat

Sidotun oman pääoman alentamiseen tai yritysjärjestelyyn liittyvien velkojien vastustusta koskevien riitojen ei arvioida lisääntyvän olennaisesti ehdotusten seurauksena. Ehdotukset välimiesmenettelyn käyttämisen mahdollisuudesta saattavat vähäisessä määrin tehostaa tällaisten riitojen ratkaisemista. Myöskään nykyaikaisen tiedonvälityksen olosuhteissa ehdotetulla velkojiensuojamenettelyyn liittyvien kuulutusten ja ilmoitusten määräaikojen lyhentämisellä ei ole arvioitu olevan olennaisia välittömiä taloudellisia vaikutuksia yritysten, velkojien, rekisteriviranomaisen tai yleisten tuomioistuinten osalta. Välillisesti ehdotus on omiaan nopeuttamaan erilaisten yhteisöihin liittyvien menettelyiden ja järjestelyiden kestoa, mikä puolestaan yleensä parantaa ja nopeuttaa yhteisöiden mahdollisuuksia järjestää yhteisö- tai konsernirakenteensa sekä liiketoimintonsa tarkoituksenmukaisella tavalla (osakeyhtiölain 14 luvun 4 §, 16 luvun 6 ja 7 §, 17 luvun 6 ja 7 §, 17 a luvun 11 ja 12 § ja 19 luvun 7 § sekä osuuskuntalain 18 luvun 4 §, 20 luvun 6 ja 7 §, 21 luvun 6 ja 7 § ja 22 luvun 7 §).

4.2.3.11

Yhtiörakenteen muuttaminen

Ehdotetuilla säännöksillä, jotka koskevat kombinaatiosulautumista ja jakautumista ja mahdollistavat sen, että tilintarkastajan lausunnon antamisesta perustettaville yhteisöille luovutaan, ei arvioida olevan olennaisia vaikutuksia yrityksille tai rekisteriviranomaiselle. Näin on käytännössä toimittu jo nykyisin, ja ehdotukset ovat luonteeltaan selkeyttäviä. Myöskään sillä, että osakeyhtiölain vaatimuksia ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan osuuskuntalain vaatimuksia yritysmuodon muuttamiseksi, ei arvioida olevan olennaisia vaikutuksia yrityksille tai rekisteriviranomaiselle, sillä ehdotus on luonteeltaan selkeyttävä (osakeyhtiölain 16 luvun 4 §, 17 luvun 4 § ja 19 luvun 4 § sekä osuuskuntalain 20 luvun 4 § ja 21 luvun 4 §).

Ehdotetut säännökset, jotka koskevat kirjallisen kokouskutsun toimittamisesta luopumista, kun kyse on Suomessa pörssinoteeratun sulautuvan, jakautuvan tai siirtyvän yhtiön yhtiökokousta sekä sulautuvan tai jakautuvan osuuskunnan kokousta, voivat synnyttää tuntuvia säästöjä. Määrällisesti eniten yritysjärjestelyiden osapuolina on pk-yrityksiä, mutta kokoluokaltaan merkitykselliset vaikutukset kohdistuvat listattuihin pk- ja suuryrityksiin, ennen kaikkea julkisiin osakeyhtiöihin. Aikaisemmin on arvioitu, että sulautumisia tehtäisiin vuosittain kaiken kaikkiaan noin 1000, jakautumisia noin 200 ja muita järjestelyitä joitakin kappaleita, joista suuri osa on konsernin sisäisiä järjestelyitä. Rajat ylittävien järjestelyiden määrä yhteensä on aikaisemmin arvioitu olevan noin 20─40 kappaletta vuodessa. Järjestelyihin liittyviä kuluja on arvioitu melko laajasti ja yksityiskohtaisesti aiemmin (ks. HE 146/2022 vp, jakso 4.11).

Tarkkaa arviota tässä tarkoitettujen toimenpiteiden tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Ehdotetut säännökset koskevat vain sulautuvaa, jakautuvaa tai siirtyvää suomalaista listattua yhteisöä. Olettaen, että tällaisia tapauksia on vuodessa yhteensä listatuissa pk-yrityksissä 40 kappaletta ja listatuissa suuryrityksissä 10 kappaletta (pitkällä aikavälillä listatuissa pk-yrityksissä yhteensä 400 ja listatuissa suuryrityksissä 100 kappaletta) ja että kirjallisten kokouskutsujen valmisteluun osakkeenomistajille tai jäsenille käytettäisiin niin listatuissa pk-yrityksissä kuin suuryrityksissä yhteensä 25 tuntia erityisasiantuntijan työpanosta sekä kokouskutsujen lähettämiseen listatuissa pk-yrityksissä 25 tuntia ja listatuissa suuryrityksissä laajemman omistajapiirin vuoksi 75 tuntia yleissihteerin työpanosta tai vastaavan palvelun hankintaa ulkopuoliselta palveluntarjoajalta, näistä aiheutuisi listatuille pk-yrityksille pitkällä aikavälillä noin 0,78 miljoonan ja listatuille suuryrityksille noin 0,35 miljoonan euron työkustannussäästö. Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 13. Kirjallisten kokouskutsujen poikkeuksen säätäminen listatuille yhtiöille ja osuuskunnille: säästö osakeyhtiöille ja osuuskunnille.

4.2.3.12

Osakkeiden, osuuksien sekä erityisten oikeuksien lunastamista koskeva lakisääteinen välimiesmenettely

Ehdotetuilla säännöksillä välimiesten valintaa koskevan hakemuksen tekemisestä Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle yhden kuukauden määräajassa ei arvioida olevan olennaisia vaikutuksia yrityksille tai Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle, sillä ehdotukset ovat luonteeltaan selkeyttäviä (osakeyhtiölain 16 luvun 13 ja 24 a §, 17 luvun 13 ja 23 a § ja 17 a luvun 18 § sekä osuuskuntalain 20 luvun 14 § ja 21 luvun 14 §).

Ehdotetulla säännöksellä uskotun miehen oikeudesta vaatia ennakkoa tai vakuutta hänelle tulevasta korvauksesta määräajassa ei arvioida olevan olennaisia vaikutuksia osakeyhtiöille tai vakuuden antaville rahoituslaitoksille. Ennakkomaksu tai vakuus aikaistaa palkkion järjestämistä uskotulle miehelle yksittäistapauksissa. Välillisesti ehdotus voi vaikuttaa lunastusta vaatineisiin osakkeenomistajiin siten, että uskotun miehen toimintaedellytykset paranevat (osakeyhtiölain 18 luvun 5 §).

4.2.3.13

Yhtiön selvitystila, konkurssi ja purkaminen

Valmistelussa on arvioitu, että kaupparekisterissä voi olla jopa kymmeniä tuhansia yhteisöjä, erityisesti yksityisiä osakeyhtiöitä, joiden toiminta on käytännössä päättynyt mutta jotka odottavat rekisteristä poistamista seuraavan varojenjaon viiden vuoden määräajan kulumista (ks. osakeyhtiölain 20 luvun 22 § ja osuuskuntalain 23 luvun 22 §). Kaupparekisterin ja Tilastokeskuksen yritysten rakenne- ja tilinpäätöstilaston ero (noin 48 000 osakeyhtiötä ja osuuskuntaa vuonna 2024) yritysten lukumäärissä tukee osaltaan päätelmää, mutta se ei anna tilanteesta tarkkaa kuvaa.

Yksityisille osakeyhtiöille ja myös osuuskunnille ehdotetaan mahdollisuutta hakea tietyin edellytyksin rekisteripoistoa. Nämäkin ehdotukset lisäävät mahdollisuuksia tehdä yhteisön toimintaa koskevia päätöksiä. Ehdotuksen vaikutukset seuraavat osaksi yhteisön osakkeenomistajien tai jäsenten omista valinnoista. Julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella nykyisen selvitysmenettelyn hinnat palveluntarjoajia käytettäessä alkavat joistakin tuhansista euroista. Tavanomaista selvitysmenettelyä käyttämällä toteutetut julkiset haastemenettelyt, yhteisön purkamiset ja rekisteristä poistamiset aiheuttanevat ehdotettua menettelyä enemmän kustannuksia yhteisöille ja rekisteriviranomaiselle. Ehdotettu menettely olisi yleensä halvempi, nopeampi ja kokonaisuutena käyttökelpoisempi kuin nykyinen selvitysmenettely. Päätelmää tukee se, että tällä hetkellä selvitysmenettelyn kautta tapahtuvaan purkamisen aloittamiseen ei vaikuta olevan riittäviä kannustimia.

Ehdotettu uusi mahdollisuus vaikuttaa välittömästi ennen kaikkea kyseeseen tuleviin yhteisöihin, niiden osakkeenomistajiin ja jäseniin, varojen saajiin sekä rekisteriviranomaiseen. Ehdotuksella ei arvioida olevan olennaista vaikutusta velkojiensuojaan. Tämä johtuu siitä, että jaetun vapaan oman pääoman osalta sovelletaan tavanomaisia varojenjakoa koskevia säännöksiä, sekä varoja saaneet vastaavat saamallaan määrällä siltä osin kuin se ylittää jakokelpoiset varat. Ehdotuksella voi olla välillisiä vaikutuksia kansantalouteen, jos rekisteripoistoa odottavien yhteisöiden vapaata tai sidottua omaa pääomaa saadaan vapautettua talouteen. Näin ei todennäköisesti tapahdu täysimääräisesti, mutta osalla siitä mahdollisuus on lisätä taloudellista toimeliaisuutta ja näin luoda uutta taloudellista lisäarvoa.

Tarkkaa arviota tässä tarkoitettujen toimenpiteiden tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Olettaen kuitenkin, että ehdotetun säännöksen myötä kaupparekisteristä poistettaisiin lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä 20 000 yksityisen osakeyhtiön tai osuuskunnan muodossa toiminutta pk-yritystä, joissa velkojen maksun jälkeen jakokelpoisia varoja olisi keskimäärin 5 000 euroa (maltillinen arvio, vrt. poistettaisiin yli kolmasosa rekisteri- ja tilastoeron mukaisista toimimattomista yhteisöistä sekä jakokelpoisten varojen määrä alittaisi selvästi osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:ssä ja osuuskuntalain 23 luvun 22 §:ssä säädetyn poistomenettelyn 8 000 euron määrän), osakkeenomistajien ja jäsenten käyttöön vapautuvien varojen yhteismäärä olisi 100 miljoonaa euroa.

Olettaen, että tällaisia toimia olisi vuodessa 2 000 kappaletta (keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä yhteensä 20 000 kappaletta), kunkin asian valmisteluun käytettäisiin 25 tuntia erityisasiantuntijan työpanosta ja 25 tuntia tavanomaisen asiantuntijan työpanosta, näistä aiheutuu pk-yrityksille vuodessa noin 4,3 miljoonan euron työkustannus, yhteensä keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä noin 43 miljoonan euron työkustannus. Tämän lainsäädännöllisen mahdollisuuden valitsevissa yhteisöissä koettujen välittömien tai välillisten hyötyjen kokonaismäärä ylittänee nämä kustannukset, erityisesti suhteessa nykyisin käytössä olevaan selvitysmenettelyyn. Yhtiökokouksen ja osuuskunnan kokouksen koolle kutsumiseen ja järjestämiseen liittyvät muut kustannukset voivat olla merkittävät, mutta ne liittyvät myös vaihtoehtona olevaan selvitysmenettelyn kautta tapahtuvaan purkamiseen, eikä niitä siksi esitetä tässä.

Toisaalta asia tulisi käsitellä rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi asian ratkaisemisen muodolliset ja sisällölliset edellytykset menestyksellisessä tilanteessa oletusarvoisesti 1 tunnissa, jolloin näistä aiheutuisi rekisteriviranomaiselle lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä noin 0,96 miljoonan euron työkustannus. Jos rekisteristä poistamisen edellytyksiä ei ole, rekisteriviranomaisen asiantuntijoiden ajankäyttö voi lisääntyä merkittävästikin, mikä saattaa tarkoittaa työkustannusten moninkertaistumista (osakeyhtiölain 20 luvun 19 a § ja osuuskuntalain 23 luvun 19 a §). Pitkän aikavälin tiedot on koottu alla olevaan taulukkoon.

Taulukko 14. Kevennettyä rekisteristä poistamista koskevan mahdollisuuden käyttäminen: sopeutumiskustannukset yksityisille osakeyhtiöille ja osuuskunnille sekä PRH:n työkustannukset.

Ehdotetussa säännöksessä, joka koskee oman pääoman menettämisestä ilmoittamista, luodaan nykyistä toimivammat säännökset yhteisöille. Yhteisöiden on määräajan kuluessa tehtävä oman pääoman menettämistä koskeva ilmoitus. Sinänsä nämä samat toimenpiteet on tehtävä jo nykytilanteessa. Kahden kuukauden enimmäismääräajalla ei arvioida olevan olennaisia vaikutuksia yrityksille, sillä ehdotus on luonteeltaan selkeyttävä (osakeyhtiölain 20 luvun 23 § ja osuuskuntalain 23 luvun 23 §). Valitun tilintarkastajan näkökulmasta kyse on tilanteista, jotka tullevat tilintarkastettaviksi viimeistään tilinpäätöksen vuositilintarkastuksen yhteydessä. Tarkastustehtävä siirtynee myöhempään ajankohtaan, mikä tietyissä tapauksissa voinee johtaa tilikauden aikaisten virheiden määrän lisääntymiseen ja yhteisön korjaaviin toimenpiteisiin.

Konkurssihakemuksen tekemistä koskevaa päätösvaltaa ehdotetaan selkeytettäväksi siten, että yhtiökokous tai osuuskunnan kokous saisi päättää asiasta, kun asia saatettaisiin sen ratkaistavaksi tai kun osakkeenomistajat tai jäsenet ovat asiasta yksimielisiä. Yhtiökokouksen tai osuuskunnan toimivalta voisi olla hallitukseen nähden rinnakkainen. Ehdotuksen seurauksena asiaa ei ole enää välttämätöntä saattaa takaisin hallituksen päätettäväksi, jos osakkeenomistajia tai jäseniä on muutoin haluttu kuulla asiasta. Ehdotuksen vaikutukset seuraavat osaksi yhteisön omista valinnoista sekä yhteisön osakkeenomistajan tai jäsenen tai muiden arvopaperin haltijoiden omista valinnoista. Näiden tilanteiden on valmistelussa arvioitu olevan harvinaisia, ja yhtiön taloudellisesta asemasta tietoinen hallitus päättänee jatkossakin pääsääntöisesti konkurssihakemuksen tekemisestä. Siksi ehdotuksilla ei näiltä osin arvioida olevan olennaisia vaikutuksia yritysten tai rekisteriviranomaisen osalta (osakeyhtiölain 20 luvun 25 § ja osuuskuntalain 23 luvun 25 §).

4.2.3.14

Tilintarkastajan vahingonkorvausvastuuta koskevat vanhentumisajat

Ehdotetulla säännöksellä, joka koskee tilintarkastajan vahingonkorvausvastuun vanhentumisaikaa tilintarkastuskertomuksen osalta, ei arvioida olevan olennaisia vaikutuksia tilintarkastajien, yritysten, osakkeenomistajien tai jäsenten taikka yleisten tuomioistuinten osalta. Käytännössä kyse on hyvin harvinaisista vahingonkorvauskanteista (osakeyhtiölain 22 luvun 8 § ja osuuskuntalain 25 luvun 8 §).

4.2.3.15

Tiedoksiannot yhtiölle tai osuuskunnalle

Ehdotetulla säännöksellä sijaistiedoksiannon käyttömahdollisuuksien laajentamisesta tilanteessa, jossa suomalaisen yhteisön hallituksen jäsenellä tai muulla edustajalla ei ole asuinpaikkaa ETA-valtiossa, ei arvioida olevan olennaisia vaikutuksia yritysten, osakkeenomistajien tai jäsenten taikka yleisten tuomioistuinten osalta. Käytännössä kyse on säännöllisesti esiintyvistä tapauksista, joissa käräjäoikeudet voivat kuitenkin välttää tarpeettoman pitkät ja vaikeat tiedoksiantoyritykset ulkomailla (osakeyhtiölain 24 luvun 5 § ja osuuskuntalain 26 luvun 10 §). Muutoksella edistetään muun muassa konkurssi- ja riita-asioiden joutuisaa käsittelyä ja resurssien tarkoituksenmukaista kohdentamista tuomioistuimissa.

4.2.3.16

Osuuskuntalakia koskevat ehdotukset

Ehdotetulla säännöksellä, joka koskee osuuskunnan yhteistä jäsenyyttä ja siihen liittyvien oikeuksien käyttämistä, ei arvioida kokonaisuutena olevan olennaisia vaikutuksia osuuskuntien tai jäsenten osalta. Yksittäisen jäsenen kannalta voi luonnollisesti olla olennaistakin vaikutusta esimerkiksi sillä, että osuuden merkintähinnan maksamisesta vastaa yhden sijaan useampi henkilö. Näin on erityisesti osuuskunnissa, joissa osuusmaksut ovat määrältään suuria ja maksuajat pitkiä. Näiden tilanteiden on valmistelussa arvioitu olevan melko harvinaisia, ja ehdotus on luonteeltaan oikeustilaa selkeyttävä (osuuskuntalain 3 luvun 1 a §).

Edustajistoa käytetään yleensä jäsenmäärältään suurissa osuuskunnissa. Ehdotus siitä, että jäsenten sekä muiden osuuden ja osakkeen omistajien osalta selkeytetään siten, ettei näillä ole ääni- tai kannatusoikeutta edustajiston kokouksessa käsiteltävissä asioissa, liittyy periaatteessa kaikkiin tällaisten arvopaperien omistajiin. Osuuskunnissa ei ole tiettävästi otettu käyttöön osuuskunnan osakkeita. Ehdotus ei muuta jäsenten hallinnollisia oikeuksia edustajistoa käyttävässä osuuskunnassa, sillä jäsenillä ei ole voimassa olevan lain mukaan ääni- tai kannatusoikeutta edustajiston kokouksessa. Ehdotuksen myötä osuuskunnan jäsen taikka osuuden tai mahdollisen osakkeen omistaja saattaa saada nykyistä nopeamman tai laajemman palautusoikeuden. Yksittäisessä tapauksessa osuuskunnan muun osuuden tai mahdollisen osakkeen omistajien osalta, olipa tämä osuuskunnan jäsen tai ei, edustajiston kokouksessa kannatusta koskeva ilmaisu muuttuisi ehdotuksen myötä toiseen muotoon eli mahdolliseksi oikeutensa palauttamista koskevaksi vaatimukseksi. Sama koskee muiden osuuden ja osakkeen omistajien oikeuksia eräissä osuuskunnan kokouksissa käsiteltävissä asioissa. Mahdollisimman selkeät säännökset ovat omiaan parantamaan osuuskunnan osuuksiin liittyvien oikeuksien käyttöä ja niiden vaihdannan edellytyksiä. Ehdotuksilla voi olla tiettyä vaikutusta paitsi toimiviin osuuskuntiin myös listautuneiden tai listautumista harkitsevien osuuskuntien kannalta. Ehdotuksen vaikutukset seuraavat osaksi osuuskunnan omista valinnoista sekä osuuskunnan jäsenen, osuuden tai muiden arvopaperin haltijoiden omista valinnoista. Tarkkaa tietoa tässä tarkoitettujen osuuskunnan kokousten tai edustajistojen äänestysten nykyisestä määrästä tai arviota tulevasta kehityksestä ei ole saatu valmistelussa. Olettaen, että tällaisia vaatimuksia olisi lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä 5 000 kappaletta ja osuuskunnan erityisasiantuntija tarkastaisi yhden vaatimuksen muodolliset ja sisällölliset edellytykset oletusarvoisesti 15 minuutissa, näistä aiheutuisi osuuskunnalle noin (5 000 x 48 €/h x 0,25 h =) 60 000 euron työkustannus (osuuskuntalain 5 luvun 32 ja 41 a §).

Ehdotetulla säännöksellä, joka koskee osuuskunnasta eronneen jäsenen velvollisuutta maksaa maksamatonta osuuden merkintähintaa, voi olla yksittäisessä tapauksessa olennaistakin merkitystä eronneen jäsenen henkilökohtaisen talouden tai tämän sijaan tulleen jäsenen talouden kannalta. Näin on erityisesti osuuskunnissa, joissa osuusmaksut ovat määrältään suuria ja maksuajat pitkiä. Tällaisten tilanteiden on valmistelussa arvioitu olevan hyvin harvinaisia, ja ehdotus on luonteeltaan oikeustilaa selkeyttävä. Ehdotuksella ei siten arvioida olevan olennaisia vaikutuksia osuuskunnille tai jäsenille kokonaisuutena (osuuskuntalain 9 luvun 14 a §).

4.2.4

Viranomaisvaikutukset sekä vaikutukset julkistalouteen

Esitys vaikuttaa viranomaisista erityisesti Patentti- ja rekisterihallitukseen. Esityksellä voi olla myös vähäisiä vaikutuksia Lupa- ja valvontaviraston sekä Ahvenanmaan valtionviraston toimintaan niiltä osin, kuin kyse on erityisen tarkastuksen määräämiseen liittyvistä menettelyistä. Lisäksi esityksellä saattaa olla pörssiyhtiöiden osalta vähäisiä välillisiä vaikutuksia Finanssivalvonnan toimintaan, mutta näiden vaikutusten oletetaan jäävän epäolennaiselle tasolle, eikä niitä esitetä jäljempänä.

4.2.4.1

Patentti- ja rekisterihallitus

Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH) ei aiheudu välittömiä henkilöstötarpeita velvoitteista, jotka koskevat esityksen soveltamisalaan kuuluvia osakeyhtiöitä ja osuuskuntia. Edellä kuvatulla tavalla voidaan arvioida, että ehdotukset vaikuttavat PRH:n tehtäviin seuraavasti:

-Osake- ja osuuspääoman maksun todentamiseen liittyvää vaatimusta tilintarkastajan todistuksesta sovellettaisiin pakottavana vain julkisiin osakeyhtiöihin ja pörssiosuuskuntiin: Olettaen, että tällaisia toimia olisi vuodessa 5 000 kappaletta ja osakkeiden maksaminen todettaisiin rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi yhden maksutositteen oletusarvoisesti 15 minuutissa, näistä aiheutuisi vuodessa noin 60 000 euron työkustannus;

-Vastuuvapauden myöntämistä koskevan asiakohdan poistaminen varsinaisen yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen asialistalta: Olettaen, että tällaisia toimia olisi vuodessa 2 000 kappaletta (keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä 20 000 kappaletta) ja edellytykset todettaisiin rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi yhden tapauksen oletusarvoisesti 1 tunnissa, näistä aiheutuisi vuodessa (2 000 x 48 €/h x 1 h =) vajaan 100 000 euron työkustannus ja pitkällä aikavälillä yhteensä noin 0,96 miljoonan työkustannus;

-Etuostolauseketta koskeva määräys yhtiöjärjestykseen tai osuuskunnan sääntöihin: Olettaen, että tällaisia toimia olisi vuodessa 50 kappaletta (pitkällä aikavälillä 500 kappaletta) ja edellytykset todettaisiin rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi yhden tapauksen oletusarvoisesti 1 tunnissa, näistä aiheutuisi pitkällä aikavälillä noin 20 000 euron työkustannus;

- Yhtiön osakkeiden ja osuuskunnan osuuksien hankkimis- tai lunastusoikeuden laajentaminen muille osapuolille kuin yhteisölle sekä julkisten osakeyhtiöiden nykyistä laajempi oikeus hankkia tai lunastaa omia osakkeita: Olettaen, että tällaisia toimia olisi vuodessa 100 kappaletta (pitkällä aikavälillä 1000 kappaletta) ja asia käsiteltäisiin rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi asian ratkaisemisen muodolliset ja sisällölliset edellytykset oletusarvoisesti 1 tunnissa, näistä aiheutuisi pitkällä aikavälillä noin 50 000 euron työkustannus;

-Yksityisen osakeyhtiön ja muun kuin pörssiosuuskunnan oikeus hakea rekisteripoistoa: Olettaen, että tällaisia toimia olisi vuodessa 2 000 kappaletta (keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä 20 000 kappaletta) ja asia käsiteltäisiin rekisteriviranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi asian ratkaisemisen muodolliset ja sisällölliset edellytykset menestyksellisessä tilanteessa oletusarvoisesti 1 tunnissa, näistä aiheutuisi lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä noin 0,96 miljoonan euron työkustannus; jos rekisteristä poistamisen edellytyksiä ei ole, rekisteriviranomaisen asiantuntijoiden ajankäyttö voi lisääntyä merkittävästikin; Toisaalta onnistuessaan kevennetyt rekisteripoistoa koskevat menettelyt saattavat korvata nykyisiä raskaampia selvitystilaa ja rekisteripoistoa koskevia menettelyjä vähentäen PRH:n työkustannuksia;

Yhteensä PRH:n tehtävien lisääntymisestä aiheutuva, ajalliselta kestoltaan rajattu työkustannuksen kertymä lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä olisi yhteensä noin 170 000–180 000 euroa, ja pitkällä aikavälillä aiheutuva työkustannus olisi yhteensä noin 2 miljoonaa euroa. Tämä työkustannus muodostuisi valtaosin yksityisten yhtiöiden ja osuuskuntien rekisteripoistoista. Kulut katettaneen PRH:n käsittelymaksuilla.

PRH:lta saadun suuripiirteisen kokonaisarvion mukaan tietojärjestelmäkustannukset olisivat noin 400 000–500 000 euroa. Järjestelmäkustannukset ja henkilöresurssikustannukset katetaan käytettävissä olevilla määrärahoilla ja käsittelymaksuilla.

4.2.4.2

Valtion lupa- ja valvontavirasto sekä Ahvenanmaan valtionvirasto

Erityisen tarkastuksen määräämistä koskevat ehdotukset: Olettaen, että erityisen tarkastuksen määräämistä koskevia hakemuksia tehtäisiin vuodessa kolme (3) kappaletta (pitkällä aikavälillä 30 kappaletta) enemmän ja yksittäinen hakemus käsiteltäisiin toimivaltaisessa viranomaisessa, jonka erityisasiantuntija tarkastaisi asian ratkaisemisen muodolliset ja sisällölliset edellytykset ja suorittaisi tarvittavat kuulemiset oletusarvoisesti 25 tunnissa, apunaan 25 tuntia työhön käyttävä asiantuntija, näistä aiheutuisi toimivaltaiselle viranomaiselle pitkällä aikavälillä noin 65 000 euron työkustannus. Näiden on arvioitu kohdistuvan valtaosin Valtion lupa- ja valvontavirastoon. Ehdotus vaikuttaa hyvin vähäisessä määrin Ahvenanmaan valtionvirastoon, jonka osalta ehdotetaan kuitenkin virka-avusta säätämistä.

4.2.4.3

Verohallinto

Hallituksen esityksessä ei säädetä uusia velvoitteita Verohallinnolle. Muutoksista aiheutuu kuitenkin Verohallinnolle vähäisiä välittömiä kustannuksia lyhyellä aikavälillä. Esimerkiksi kaupparekisteristä poistamiseen liittyy muun muassa verolainsäädännön ja mahdollisesti ohjeistuksen tarkastelutarpeita, jonkin verran hallinnollista työtä sekä melko vähäisiä muutoksia tietojärjestelmiin.

Yhteisöiden käyttöön ottamat toimenpiteet ovat omiaan välillisesti vaikuttamaan verokertymään yrityksiltä, sillä näistä johtuvat uudet kulut ovat vähennyskelpoisia verotuksessa. Toisaalta tehtävien hoidossa avustaville henkilöille tai palveluntarjoajille kertyvä tulo on verotettavaa ja siten kompensoi kertymämuutosta yritysten osalta. Edellä sanottu koskee myös muita Suomessa verovelvollisuuden piiriin kuuluvia investointeja ja asiantuntijapalveluja.

Niin ikään uudet tehtävät ovat omiaan lisäämään yritysten valmiutta palkata uutta henkilöstä tehtävien hoitamiseen. Toisaalta uusi kustannusrasite saattaa synnyttää tarpeen vähentää henkilöstöä mahdollisesti muissa hallinnollisissa toiminnoissa, joten mahdollinen työllistämisvaikutus jäänee rajalliseksi.

4.2.5

Tiedonhallinnan muutosvaikutukset

Hallituksen esityksessä esitetään muutoksia, jotka edellyttävät ennen kaikkea kevennetyn rekisteripoiston vuoksi vähäisiä täsmennyksiä PRH:n nykyisiin asianhallinnan menettelyihin ja järjestelmiin. Tältä osin lakiesitys ei tuo PRH:lle täysin uusia menettelyitä, sillä rekisteristä poistamisesta on jo säädetty voimassa olevassa osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa. Pääosin kyse on siitä, että rekisteripoisto voidaan tehdä myös yhteisön omasta hakemuksesta, sekä nykyisten tietojärjestelmien, tietovarantojen ja palveluiden kehittämisestä. PRH:n olisi kehitettävä tähän liittyvää neuvontaa sekä menettelyitä hakemuksen edellytysten tarkastamiseksi ja mahdollisten tiettyä asiaa koskevien väitteiden selvittämiseksi.

Ehdotetuilla muutoksilla ei arvioida olevan merkittäviä vaikutuksia PRH:n tiedonhallintaan, tietoturvallisuuteen tai tietoaineistojen muodostamiseen liittyviin riskeihin. Tiedot ilmoitetaan, käsitellään ja luovutetaan pääosin nykyisten menettelyiden ja järjestelmien puitteissa.

4.2.6

Muut yhteiskunnalliset vaikutukset

Hallituksen tavoitteena on helpottaa pitkäjänteisesti yritysten ja kansalaisten hallinnollisia velvoitteita. Tähän kuuluvat myös yritysten hallinnon, mukaan lukien taloushallinnon, sekä koko yhteiskunnan digitalisaation ja reaaliaikaisen talouden edistäminen.

Ehdotuksilla parannettaisiin yhteisöjä koskevien kaupparekisteritietojen ajantasaisuutta ja luotettavuutta erityisesti siten, että yksityiset osakeyhtiöt ja muut kuin pörssiosuuskunnat voisivat hakea rekisteristä poistamista sen sijaan, että rekisterissä olisi tuhansia käytännössä toimintansa lopettaneita yhteisöjä. Tarve vanhentuneiden rekisterimerkintöjen aiheuttamalle ylimääräiselle selvitystyölle vähenee. Tietojen ajantasaisuudella on taloudellista arvoa sekä ilmoitusvelvollisen että tietojen hyödyntäjän kannalta. Julkisesti saatavilla olevat tiedot parantavat yritystoiminnan läpinäkyvyyttä yhteiskunnassa myös yleisemmin. Jos tiedoissa on paljon virheitä ja puutteita, kaupparekisterin luotettavuus julkisena rekisterinä kärsii, mikä voi vaikuttaa välillisesti yleisemminkin taloudelliseen vaihdantaan (vrt. HE 244/2022 vp).

Ottaen huomioon, ettei ehdotuksilla kuitenkaan muuteta kaupparekisterin perustarkoitusta eikä rekisteriviranomaisen varsinaisia valvontatehtäviä olennaisesti lisätä, ehdotetuilla laeilla ei kokonaisuutena arvioida olevan erityisen merkittäviä välittömiä tai välillisiä vaikutuksia elinkeinoelämään voimassa olevaan rekisterilainsäädäntöön nähden. Edellisessä jaksossa kerrotulla tavalla lakien voidaan aluksi olettaa jossain määrin siirtävän asioinnista aiheutuvia kustannuksia ilmoitusvelvollisilta Patentti- ja rekisterihallitukselle, jota koskevia rasitteita voidaan kuitenkin lieventää sähköisen asioinnin jatkuvalla kehitystyöllä ja ilmoitusvelvollisten riittävällä tukemisella. Tällöin on otettava huomioon, että rekisteriviranomaiselle sähköiseen asiointiin siirtyminen aiheuttaa erityisesti järjestelmän alkuvaiheessa rakentamiseen, ylläpitoon ja kehittämiseen liittyviä kuluja. Myöhemmässä vaiheessa jouhevaan sähköiseen asiointiin siirtyminen laskisi rekisteriviranomaisen ilmoituksen käsittelyyn liittyviä kuluja, koska tarve paperisten lomakkeiden manuaaliselle käsittelylle pääasiallisesti poistuisi (vrt. HE 244/2022 vp).

5

Muut toteuttamisvaihtoehdot

5.1

Sääntelyvaihtoehdot ja niiden olennaiset vaikutukset

https://urn.fi/URN:ISBN:978-952-400-465-7

Valmistelun aikana ehdotetut ja arvioidut sääntelyvaihtoehdot on esitetty verkkokeskustelua 2015, arviomuistiota 2016, Velkojiensuojaselvitystä ja Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvitystä koskevissa asiakirjoissa ja lausuntotiivistelmissä (ks. jakso 1.2). Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain tarkistamista selvittäneen työryhmän aikana tehdyt sääntelyvaihtoehtojen tarkastelut on esitetty laajemmin työryhmän mietinnössä (Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttaminen: Työryhmän mietintö. Oikeusministeriön julkaisuja, Mietintöjä ja lausuntoja 2025:53. Saatavilla internet-sivulla:, viitattu 4.3.2026). Jäljempänä tässä jaksossa on esitetty saadun lausuntopalautteen valossa merkitykselliset vaihtoehtoiset kysymykset.

5.1.1

Osakeyhtiölaki

5.1.1.1

Lähipiirin määritelmän tekninen arviointi sekä esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa ja hallituksessa

Osakeyhtiölain 1 luvun 11 ja 12 §.Valmistelun aikana on tarkasteltu, tulisiko lähipiirisääntelyssä säilyttää nykyinen eri yhtiömuotoja koskeva jako ja kaksi erillistä määritelmää (pörssiyhtiö ja muu yhtiö), tulisiko yksityisiä osakeyhtiöitä koskevassa määritelmässä säilyttää ns. intressijääviä koskeva säännös vai ei, voitaisiinko kirjanpitolainsäädännössä säädettyjä kokorajoja hyödyntää esimerkiksi viittaamalla kirjanpitoasetuksen 2 luvun 7 b §:ssä tarkoitettuun lähipiiriin tai mikro- ja pienyritysten osalta pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista annetun valtioneuvoston asetuksen (1753/2015) 3 luvun 10 §:n 4 ja 5 momentissa tarkoitettuihin intressitahoihin, tai voitaisiinko eri yhtiöitä koskevat määritelmät yhdistää ja saattaa nykyisen IAS 24 -tilinpäätösstandardin mukainen määritelmä koskemaan kaikkia yhtiöitä. Lisäksi on tarkasteltu sitä, tulisiko IAS 24 -tilinpäätösstandardin mukainen määritelmä sisällyttää kansalliseen lakiin nykyiseen tapaan viittaamalla vai auki kirjoittamalla.

IAS 24 -tilinpäätösstandardin soveltamista on pidetty ongelmallisena siinä, että valtaosa suomalaisista pk-yrityksistä ei standardia muutoin sovella. Siksi sitä lähtökohtaa ei ole valittu valmistelun perustaksi yksityisten osakeyhtiöiden tai muiden kuin pörssiyhtiöiden osalta. Useissa tilanteissa muut kuin pörssiyhtiöt jäävät IAS-tilinpäätösstandardin lähipiirin määritelmän soveltamisen ulkopuolelle, mikä johtuu siitä, että liiketoimet on toteutettu osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti ja tavanomaisin kaupallisin ehdoin, eikä siksi kirjanpitoasetuksen 2 luvun 7 b §:ää tarvitse soveltaa. Osassa tilanteista on raportoinnin vuoksi sovellettava kirjanpitoasetuksen mukaista säännöstä. Tätä ei ole kuitenkaan välttämätöntä laajentaa kaikissa tilanteissa koskemaan kaikkia yksityisiä osakeyhtiöitä tai osuuskuntia taikka kooltaan vähintään keskisuuria yrityksiä. Ns. intressijääviä koskevaa kieltoa ei IAS 24 -standardissa ole, mutta ilman nimenomaista kieltoa toimivissa ulkomaisissa oikeusjärjestyksissä tällaisia ristiriitatilanteita on oikeuskäytännössä arvioitu varsin ankarasti (ks. jäljempänä esim. jakso 5.2.4.5).

Pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista annetussa valtioneuvoston asetuksessa on pidetty ongelmallisena sitä, että asetuksen henkilöllinen soveltamisala on osaksi suppea. Asetuksen 3 luvun 10 §:n 4 momenttia määräysvalta- ja osakkuusyrityssuhteista sovelletaan vain oikeushenkilöihin ja 5 momenttia vain yhtiön johdon jäseniin. Siten valmistelussa on arvioitu, että jos luonnollinen henkilö omistaa enemmistön yhtiöstä muttei kuulu yhtiön johtoon, pelkästään asetuksen perusteella yhtiölle ei syntyisi velvollisuutta ottaa tällaista henkilöä esteellisyys- tai muussa lähipiiriarvioinnissa huomioon. Siksi muiden kuin pörssiyhtiöiden määritelmän perustaksi on tältä osin valittu voimassa oleva osakeyhtiölain 1 luvun 11 §, jonka henkilöllistä soveltamisalaa on pidetty tältä osin riittävänä.

Arvioinnista pois jätetyllä vaihtoehdolla, jossa IAS 24 -standardin määritelmää sovellettaisiin kaikkiin osakeyhtiöihin ja osuuskuntiin, ei voitane merkittävästi vähentää hallinnollista taakkaa yksityisissä osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa. Pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista annetun valtioneuvoston asetuksen soveltaminen olisi aukollisuutensa vuoksi omiaan lisäämään epäasiallisten lähipiiriliiketoimien riskiä ja heikentämään lainsäädännöllä suojattavien sidosryhmien asemaa, vaikka sääntelytaakka sinänsä saattaisi vähentyä.

Osakeyhtiölain 5 luvun 14 a ja 6 luvun 4 ja 4 a §. Lähipiiritilanteisiin liittyen valmistelussa on tarkasteltu eri puolilta, mitä vaihtoehtoja olisi selkeyttää pörssiyhtiön osakkeenomistajan esteellisyyttä yhtiökokouksessa koskevia säännöksiä, pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyyttä hallituksen kokouksessa koskevia säännöksiä sekä toimielinten päätöksenteon muita edellytyksiä koskevia säännöksiä. Valmistelussa on jatkettu jo aikaisemmin valittua EU:n direktiivien vähimmäisharmonisoinnin periaatetta, joka on osaltaan rajannut käytettävissä olevia vaihtoehtoja, eikä aikaisempaa täytäntöönpanoa ole muutettu sisällöltään olennaisella tavalla. Lähipiirisääntelyn vaihtoehtojen vaikutuksia on arvioitu aikaisemmin (HE 305/2018 vp, s. 113–119), eikä tässä esityksessä ole tarkoitus poiketa mainitun esityksen perustavanlaatuisista valinnoista.

5.1.1.2

Osakemerkinnän rekisteröinnin edellytykset sekä maksamisen varmistaminen

Osakeyhtiölain 2 luvun 5, 6 ja 8 §, 9 luvun 12 ja 14 § sekä 11 luvun 4 §.Valmistelussa on pohdittu eri vaihtoehtoja, miten osakkeiden maksamisen ja apportin suorittamisen varmentamista voitaisiin yksinkertaistaa, erityisesti yksityisten osakeyhtiöiden osalta.

Esityksessä ehdotettujen kevennettyjen varmistamiskeinojen vaihtoehtona aikaisemmissa selvityksissä (Arviomuistio 2016, s. 27 ja sitä koskeva Lausuntotiivistelmä, Oikeusministeriön julkaisu: Mietintöjä ja lausuntoja 48/2016, s. 19–20; sekä Osakeyhtiölain muutostarpeet - selvitys, s. 161–171, ja sitä koskeva Lausuntotiivistelmä, Oikeusministeriön julkaisuja. Mietintöjä ja lausuntoja 2022:13, s. 58–59) on pohdittu sitä, että nykyistä osakkeiden maksukontrollia voitaisiin yksinkertaistaa siirtämällä se tapahtuvaksi tilinpäätöksen yhteyteen tai luopumalla siitä tietyn osakepääoman kynnysarvon tai maksun jäädessä tietyn euromäärän alapuolelle. Maksukontrolli voitaisiin myös rajata koskemaan vain osakepääomaan kirjattavaa määrää. Eräänä vaihtoehtona selvityksissä on pohdittu yhtiölle tilintarkastajan lausunnon hankkimista, joka loisi yhtiön johdolle ns. rehellisyysolettaman ja turvasataman.

Jos kaupparekisteri-ilmoitukseen liitettävästä osakkeiden maksua koskevasta selvityksestä luovuttaisiin kokonaan, osakepääoman määrä varmennettaisiin tilinpäätöksen valmistelun yhteydessä. Käytännössä maksukontrolli pantaisiin toimeen jälkikäteen, ja virheet tulisivat ilmi lähinnä mahdollisten väärinkäytösepäilyjen yhteydessä. Tosin osuuskunnissa, jossa maksukontrolli on hallituksen vastuulla, osuuksien maksamisen osalta ei ole tiettävästi käytännössä esiintynyt merkittäviä ongelmia (Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvitys, s. 165). Osakeyhtiöiden lukumäärä on kuitenkin moninkertainen osuuskuntiin nähden, ja jälkikäteistä asioiden selvittämistä on yleensä pidetty työläämpänä ja kalliimpana kuin ennakollista varmennusta. Soveltaminen olisi aukollisuutensa vuoksi omiaan lisäämään epäasiallisten maksusuoritusten riskiä ja heikentämään lainsäädännöllä suojattavien sidosryhmien asemaa, vaikka sääntelytaakka sinänsä saattaisi vähentyä.

Hallinnollisen taakan arvioinnin ohella asianmukaista huomiota on kiinnitettävä myös sisäisiin ja ulkoisiin tekijöihin, jotka vaikuttavat yritystoimintaa kohtaan koettuun luottamukseen. Erityisesti apportin osalta kyse on niin mahdollisuuksista arvioida väärin vastikkeena annettavan omaisuuden laatu ja määrä kuin myös siitä, kuka omaisuutta koskevan arvioinnin tekee.

5.1.1.3

Etuostolausekkeen soveltamisalaa koskevia kysymyksiä

Valmistelussa on käyty tavanomaista keskustelua useista etuostolauseketta koskevista asiakysymyksistä. Keskeisenä teemana pohdittu soveltamisalaa. Kysymys on ollut muun ohella siitä, mihin yhtiöihin tai osuuskuntiin etuostolauseketta tulisi soveltaa. Kaikkia yhtiöitä ja osuuskuntia koskevan ehdotuksen vaihtoehtoina on keskusteltu siitä, tulisiko soveltamisalaa rajata esimerkiksi Ruotsissa säädetyn tavoin siten, että säännökset eivät koskisi arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhteisöjä. Tähän ei ole kuitenkaan päädytty, koska tällaista rajausta ei ole säädetty myöskään suostumus- tai lunastuslausekkeen osalta eikä siitä ole tiettävästi aiheutunut merkittävää haittaa. Esimerkiksi pörssiyhtiöllä saattaa olla useita osakelajeja, joista vain osa on julkisen kaupankäynnin kohteena eikä niihin välttämättä liity vaihdannanrajoituslausekkeita. Lisäksi osuuskunnan osalta on työryhmässä keskusteltu siitä, tulisiko osuuksien kuulua etuostolausekkeen soveltamisalaan osakkeiden ohella; johdonmukaisuuden vuoksi on päädytty siihen, että suostumus- ja lunastuslauseketta sovelletaan vain osakkeisiin, joten saman olisi syytä olla voimassa myös etuostolauseketta koskien.

Valmistelussa on keskusteltu myös siitä, tulisiko etuostolauseketta soveltaa luovutuksiin, saantoihin vai hankintoihin. Ehdotettu ratkaisu (luovutustoimin tapahtuvat saannot) on johdonmukainen osakeyhtiölain suostumuslausekkeen sanamuodon kanssa. Vaihtoehtoina on harkittu asunto-osakeyhtiölain (1599/2010) 2 luvun 5 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaista yksityiskohtaisempaa säännöstä, jossa on selkeästi rajattu muun muassa perhe- ja jäämistöoikeudelliset saannot lausekkeen soveltamisalan ulkopuolelle. Lopulta on päädytty siihen, ettei eri lakien systematiikkaa ole perusteltua sekoittaa ja että sama tavoite voidaan toteuttaa osakeyhtiölaissa jo noudatetun käsitteistön ja systematiikan avulla. Systematiikan muutoksesta saattaisi lisäksi seurata epäselvien määräyksien käyttöönotto, mikä olisi omiaan lisäämään lunastusriitoja sekä heikentämään lainsäädännöllä suojattavien sidosryhmien asemaa. Näissä vaihtoehdoissa sääntelytaakka ei välttämättä vähentyisi.

5.1.1.4

Erityisen tarkastuksen kehittäminen

Osakeyhtiölain 7 luvun 7–10 §. Erityisen tarkastuksen kehittämiseksi valmistelussa on tarkasteltu useita eri teemoja, joista osan kohdalla on tunnistettu erilaisia vaihtoehtoisia sääntelyratkaisuja.

Erityisen tarkastuksen kohteena olevien yhtiöiden osalta on esityksessä ehdotetun ohella tarkasteltu, voisiko emoyhtiön osakkeenomistajien hakemuksesta tehty tarkastus koskea vain tytäryhteisön tilannetta. Tätä ei ole pidetty periaatteellisesti asianmukaisena, vaan tärkeänä edellytyksenä on pidetty yhteyttä emoyhtiöön. Erityisen tarkastuksen ajallisen ulottuvuuden osalta on esityksessä ehdotetun ohella pohdittu, voisiko tarkastus koskea enintään hakemuksen tekemiseen taikka vaihtoehtoisesti Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaan valtionviraston päätöksen hyväksymiseen saakka ulottuvaa ajanjaksoa. Hakemuksen tekemiseen ulottuvaa ajanjaksoa voitaisiin perustella sillä, että kun hakemus on jätettävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta, aikamääre olisi siihen nähden selkeä. Tällainen malli on käytössä Ruotsissa, joskin Ruotsissa tarkastusta voidaan hakea ilman yhtiökokouskäsittelyä. Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaan valtionviraston päätöksen hyväksymiseen ulottuva ajanjakso voisi johtaa käytännössä hankalaan hakemusmenettelyyn. Osakkeenomistajat voisivat periaatteessa jo yhtiökokouksessa ottaa kantaa epäiltyihin tuleviin väärinkäytöksiin, mikä lienee erityisen tarkastuksen viimesijainen luonne huomioiden kyseenalaista. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajien olisi mahdotonta tietää etukäteen tarkastuksen tarkkaa laajuutta, jos laajuus riippuisi viraston käsittelyajan pituudesta yksittäistapauksessa. Lisäksi viraston tarve pyytää lausumia osapuolilta saattaisi johtaa siihen, että hakemuksen sisältö saattaisi vaihdella hakemusmenettelyn ajan. Tätä ei ole pidetty asianmukaisena.

Erityisen tarkastuksen eräänä ongelmana on pidetty sitä, että kohdeyhtiön johto voi viivytellä omien velvollisuuksiensa toteuttamista ja siten viivyttää myös tarkastuksen suorittamista. Tähän liittyen on keskusteltu, miten tarkastuksen kohteena olevan yhtiön johdon myötävaikutusvelvollisuuden toteuttamista, esimerkiksi yhtiön asiakirjojen toimittamista tarkastajalle, voitaisiin parantaa ja nopeuttaa. Tarkastuksen kohteena olevan yhtiön viivyttelyyn tarkastusmateriaalien toimittamisessa ja tästä syystä johtuvaan tarkastuksen viivästymiseen puuttumiseksi on tunnistettu esityksessä ehdotettuun nähden ratkaisuvaihtoehdoiksi seuraavat: säännös, jonka nojalla erityinen tarkastaja voisi asettaa tietyn määräajan materiaalien toimittamiselle, esim. ”viivytyksettä ja viimeistään kuukauden päästä tarkastajan pyynnöstä”; sekä säännös viraston tai tuomioistuimen mahdollisuudesta määrätä uhkasakko yhtiölle, joka ei toimita pyydettyjä asiakirjoja tarkastajalle viivytyksettä. Näitä vaihtoehtoja on kuitenkin pidetty jokseenkin hitaina ja tarpeettomina keinoina ottaen huomioon muut tarkastajan käytettävissä olevat keinot, eikä yksityiskohtaista valmistelua ole jatkettu.

Lisäksi yhtiön hallituksen viivyttelyn vähentämiseksi yhtiökokouksen koollekutsumisessa ja erityisen tarkastajan lausunnon tietoon saattamisen tehostamiseksi on esityksessä ehdotetun ratkaisun vaihtoehtoina punnittu ensinäkin sitä, että tarkastajalla olisi oikeus luovuttaa kertomus suoraan hakijalle lausunnon valmistuttua. Lausunnon toimittaminen ensisijaisesti hakijalle voisi kuitenkin olla sattumanvaraista. Osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun kannalta on perusteltua säännellä asiaa siten, että osakkeenomistajat saavat mahdollisuuden tutustua tietoihin mahdollisimman samanaikaisesti. Toisena sääntelyvaihtoehtona on tuotu esiin, että säädettäisiin määräajasta kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous käsittelemään tarkastuslausuntoa. Tämän vaihtoehdon osalta olisi kuitenkin ongelmallista erityisesti se, jos lausunnossa ei olisi yhtiön kannalta kielteisiä seikkoja, jolloin pakollinen ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsuminen aiheuttaisi turhia kustannuksia. Viimeksi mainitussa vaihtoehdossa sääntelytaakka ei vähentyisi ehdotukseen nähden. Yhtiökokouksella ei ylipäänsä ole velvollisuutta ryhtyä toimiin tarkastuslausunnon takia. Vaihtoehtoisia ratkaisuja sellaisinaan ei ole pidetty riittävästi perusteltuina, että yksityiskohtaista valmistelua olisi jatkettu.

5.1.1.5

Osakeannin tai osakkeiden merkinnän toteutus sijoittajan kannalta suoritusta vastaan ja muutenkin vastaavin ehdoin kuin sijoitus osakekaupan muodossa

Aikaisemmissa selvityksissä (Arviomuistio 2016, s. 30 ja sitä koskeva Lausuntotiivistelmä, s. 28; sekä Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvitys, s. 53, ja sitä koskeva Lausuntotiivistelmä, s. 114–115) on tarkasteltu, olisiko osakeanti ja osakkeiden merkintä voitava toteuttaa sijoittajan kannalta suoritusta vastaan ja muutenkin vastaavin ehdoin kuin sijoitus osakekaupan muodossa. Tämä voisi tarkoittaa muun muassa sitä, että osakeannissa osakkeet olisi voitava luoda ja antaa maksua vastaan samanaikaisesti ja osakemerkintään olisi voitava liittää vastaavia, esimerkiksi sopimussakkoa koskevia, ehtoja kuin osakekauppaan.

Osakeantia koskevan olettamasäännöksen ja julkisia osakeyhtiöitä koskevien määrällisten omien osakkeiden omistusrajoitusten poistamisen ohella on pohdittu osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n muuttamista siten, että hallitus voisi aina luoda omia osakkeita yhtiölle suunnatulla osakeannilla, ellei tätä nimenomaisesti kiellettäisi esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä. Vaihtoehtona osakkeiden luovutukselle maksua vastaan voitaisiin ajatella mallia, jossa osakkeiden maksukontrollia lievennettäisiin sallimalla, esimerkiksi vain pörssiyhtiöille, osakkeiden liikkeeseenlasku ennen maksua kuitenkin siten, että osakkeista maksettu määrä saataisiin kirjata omaan pääomaan vasta maksun tapahduttua. Vaihtoehdot edellyttäisivät jatkoselvittelyä.

Valmistelussa on pidetty tärkeänä jatkoselvittää myös yhtiön itse luomien omien osakkeiden edelleenluovutuksen verotuksellista asemaa siten, että lakiin kirjattaisiin tältä osin nimenomainen vapautus varainsiirtoverosta. Tämä parantaisi suomalaisten rahoitusmarkkinoiden kansainvälistä kilpailukykyä, kun pörssiyhtiöiden osakeannit voitaisiin järjestää kansainvälisen käytännön mukaisesti siten, että osakkeet toimitetaan merkitsijälle maksua vastaan. Varainsiirtoveroa koskevalla vapautuksella ei olisi vaikutuksia valtiontalouteen, koska pörssiyhtiöiden osakeanteja ei nykyisinkään järjestetä tavalla, joka synnyttäisi varainsiirtoverovelvollisuuden.

5.1.1.6

Omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellon rajaaminen

Osakeyhtiölain 13 luvun 10 §. Julkisia osakeyhtiöitä koskevan rahoitusapukiellon lisäksi valmistelussa on myös pohdittu vaihtoehtoista ratkaisua, jossa rahoituskielto poistettaisiin yksityisiltä osakeyhtiöiltä sekä lisäksi julkisten osakeyhtiöiden osalta otettaisiin käyttöön kodifioidussa yhtiödirektiivissä sallittu poikkeus. Tämä vaihtoehto saattaisi lisätä yhtiöiden toimintamahdollisuuksia sekä pienentäisi osakeyhtiölaissa olevaa yksityisten ja julkisten osakeyhtiöiden välisen sääntelyn eroa verrattuna siihen, että poistaminen tehtäisiin vain yksityisille osakeyhtiöille. Tässä vaihtoehdossa omien osakkeiden rahoittaminen tai vakuuden antaminen mainittuun tarkoitukseen ei olisi enää julkisissa osakeyhtiöissä yleisesti kiellettyä, vaan lainan, varojen tai vakuuden antamista arvioitaisiin osakeyhtiölain yleisten periaatteiden, kuten yhdenvertaisuusperiaatteen, yhtiön toiminnan tarkoituksen sekä johdon huolellisuusvelvollisuuden kautta. Lisäksi taloudellista avustusta ei saisi antaa muutoinkaan varojenjakosäännösten vastaisesti. Omien osakkeiden hankintaan annettavan rahoitusavun arviointi vastaisi pitkälti tapaa, jolla voimassa olevan lain perusteella arvioidaan lähipiirilainojen hyväksyttävyyttä (ks. Velkojiensuojaselvitys, s. 81–84). Kodifioidussa yhtiödirektiivissä sallitun poikkeuksen ottaminen lakin edellyttäisi hyvin yksityiskohtaiset ehdot sisältävää, sinänsä julkisten osakeyhtiöiden vaihtoehtoja lisäävää säännöstä, jonka soveltaminen edellyttäisi kussakin tapauksessa kaikkien osittain melko tulkinnanvaraistenkin ehtojen täyttymisen varmistamista. Valmistelun aikana on havaittu, että säännösehdotusta ei ole julkistenkaan osakeyhtiöiden osalta helppoa kirjoittaa selkeään mutta direktiivin täytäntöönpanon kannalta riittävään muotoon. Tältä osin ei ole onnistuttu löytämään ratkaisua, jolle olisi riittävää tukea yksityiskohtaisen valmistelun jatkamiseksi tässä vaiheessa. Lisäksi direktiivin säännösten tiukoista ehdoista luultavasti seuraisi, että tällaisten omien osakkeiden hankkimista koskevien rahoituskierrosten määrä jäisi alhaiseksi, vaikka sääntelytaakka sinänsä saattaisi vähentyä.

5.1.1.7

Tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman alentamisen aiheuttaman varojenjaon kolmen vuoden karenssiajan poistaminen

Osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentti. Ehdotetun vapaaehtoista kuulutusta koskevan ratkaisun vaihtoehtoina on tarkasteltu ennen kaikkea sitä, tulisiko tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman alentamisen aiheuttaman varojenjaon kolmen vuoden karenssiaika poistaa kokonaan. Poistamista puoltaviksi perusteiksi aikaisemmassa velkojiensuojaselvityksessä (s. 214–224; ks. myös sitä koskeva Lausuntotiivistelmä, s. 101–102) ja valmistelun aikana käydyissä keskusteluissa on esitetty, että osakepääoman alentamisella varojen jakamiseksi ei ole enää nykyisin erityistä merkitystä velkojiensuojan kannalta, eikä kolmen vuoden karenssiaikaa olisi enää pidettävä tarpeellisena velkojiensuojamekanismina sen jälkeen, kun osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi. Kyseessä oleva säännös ei anna merkittävää lisäsuojaa. Lisäksi neuvotteluvoimaiset velkojat voivat suojata asemaansa rahoitussopimusten erityisehdoin (kovenantein), ja kaikkea varojenjakoa koskevat osakeyhtiölain 13 luvussa säädetyt vaatimukset, erityisesti mainitun luvun 2 §:ssä tarkoitettu maksukykytesti. Myöskään kodifioidussa yhtiödirektiivissä ei edellytetä tällaista kieltoa. Toisaalta on huomautettu, että yhä voi olla olemassa yhtiöitä, joilla on määrältään huomattava osakepääoma ja joille sidotun oman pääoman käyttämisen valitsemiseksi on oletettavasti jokin hyväksyttävät peruste. Kyse voi olla siitä, että yhtiön saa etuna esimerkiksi alemmat rahoituskustannukset sillä, että tasetestin mukaan osa varoista on osakkeenomistajien ulottumattomissa. Tämän näkemyksen mukaan osakepääoman suojan poistaminen tässä tilanteessa ei olisi perusteltua, sillä rahoituksen hinta, jonka sidottua omaa pääomaa arvostavat velkojat vaativat, voisi nousta tuntuvastikin. Näissä vaihtoehdoissa sääntelytaakka ei välttämättä vähenisi ehdotukseen nähden. Käytännössä on myös havaittu, että varojenjaossa ei aina tunneta tai noudateta maksukykyä koskevia vaatimuksia.

5.1.1.8

Uskottua miestä koskevia eräitä muita kysymyksiä

Valmistelussa on ollut esillä useita välimiesmenettelyyn ja uskotun miehen toimintaan liittyviä vaihtoehtoisia kysymyksiä.

Valmistelussa on muun muassa tarkasteltu sitä, että kaikissa käräjäoikeuksissa nykyisin käsiteltävät hakemukset uskotun miehen määräämisestä keskitetään Helsingin käräjäoikeuteen. Tämän on esitetty edistävän lunastusmenettelyjen sujuvuutta. Hakemuksia tehdään vuodessa hieman yli 10 kappaletta koko Suomessa yhteensä. Erityisesti Helsingin käräjäoikeudessa on kertynyt kokemusta kyseisten hakemusten käsittelystä, mikä on yleensä johtanut nopeaan menettelyyn. Yksittäisiä suurimpia käräjäoikeuksia lukuun ottamatta käsittelymäärät alueellisesti jäävät vuosittain pieniksi tai juttuja ei ole välttämättä lainkaan. Osaamistaso eri käräjäoikeuksissa vaihtelee merkittävästi, mikä on joissakin tapauksissa hidastanut prosessia. On myös todettu, että käräjäoikeudelta ei vaadita esim. paikallistuntemusta kyseisissä asioissa, mikä saattaisi puoltaa oikeuspaikan keskittämistä. Samansuuntaisesti on ehdotettu, että ensi asteen muutoksenhaku välitystuomiosta tulisi siirtää Helsingin hovioikeuteen.

Valmistelussa ehdotukset eivät ole kuitenkaan yleisistä siviiliprosessioikeuden alan oikeuspolitiikkaan liittyvistä syistä saaneet varauksetonta tukea. Kyseessä olevien hakemusasioiden keskittäminen poikkeaisi siviiliprosessissa yleisesti noudatetusta periaatteesta, jonka mukaan yhteisöiden toimielinten päätöksiin liittyviä asioita käsitellään yleensä vastaajan kotipaikan tai pääasiallisen hallinnon käräjäoikeudessa ensimmäisenä asteena. Kyseessä olevia asioita on myös pidettävä melko tavanomaisina hakemusasioina, eikä ympäri Suomea ilmenevillä tapauksilla tarvitse välttämättä olla lainkaan tai ainakaan vahvoja liittymiä Helsinkiin. Siirto Helsingin käräjäoikeuteen voisi hidastaa marginaalisesti muita Helsingin käräjäoikeudessa. käsiteltäviä hakemusasioita Ehdotusten yksityiskohtaista valmistelua ei ole jatkettu.

5.1.1.9

Yksityisen osakeyhtiön kevennettyä rekisteristä poistamista koskeva velkavastuu

Aikaisemmissa selvityksissä (Arviomuistio 2016, s. 33 ja sitä koskeva Lausuntotiivistelmä, s. 36–37; sekä Velkojiensuojaselvitys, s. 183–193, ja sitä koskeva Lausuntotiivistelmä, s. 107–109) on keskitytty arvioimaan purkamisen helpottamista ilman selvitysmenettelyä.

Lain systematiikan ja selkeyden vuoksi esityksen valmistelun aikana purkuun johtavan selvitysmenettelyn keskeisenä osana on haluttu säilyttää julkista haastetta koskeva menettely. Kun nimenomaisesti juuri sen osan nykyisestä selvitysmenettelystä yhteisöt ovat kokeneet raskaaksi, on siirrytty tarkastelemaan kevennettyä rekisteripoistoa ja sen toteuttamisen muotoja. Ehdotus on pidetty valmistelussa hallinnollisesti yksinkertaisena ja yleisiin periaatteisiin tukeutuvana. Hallinnollista taakkaa lisäävät erityiset tietopyynnöt ja tietojenantovelvollisuudet on pyritty pitämään kohtuullisina. Kevennetyn menettelyn keskeinen kysymys liittyy riittävään velkojiensuojaan ja varoja saaneen vastuuseen rekisteristä poistamisen jälkeen. Kevennettyä rekisteripoistoa koskevan menettelyn velkavastuun järjestämisen osalta on valmistelussa arvioitu ehdotetun velkavastuun järjestämistavan lisäksi kahta muutakin vaihtoehtoa. Yhtäältä velkavastuu voisi perustua osakeyhtiölain yleisiin laittoman varojenjaon seuraamuksiin. Toisaalta tiukennettu velkavastuu voisi kattaa myös vapaan oman pääoman jakamisen, mikä edellyttäisi velkavastuun ajallisen ja henkilöllisen ulottuvuuden määrittelyä ja sisältäisi omat ongelmansa. Tällaisia vaikutuksia voitaisiin liittää myös jakoon, joka ylittää tasetestin mukaiset jakokelpoiset varat. Osakkeenomistajien liian tiukasta velkavastuusta saattaisi seurata, että menettelystä ei välttämättä saataisi etua nykytilaan nähden ja tällaisten rekisteripoistojen määrä jäisi alhaiseksi, vaikka sääntelytaakka sinänsä saattaisi vähentyä. Mahdollisen varoja saaneen henkilökohtaisen velkavastuun vuoksi osakkeenomistajien enemmistöpäätöksen ei ole arvioitu voivan tulla kysymykseen. Ehdotettua mallia on pidetty valmistelussa kaikkien osapuolten kannalta kohtuullisena eikä ole pidetty tarkoituksenmukaisena edistää näitä vaihtoehtoisia malleja.

5.1.1.10

Oman pääoman menettämisen sääntely

Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §. Aikaisemmissa selvityksissä (Arviomuistio 2016, s. 26 ja sitä koskeva Lausuntotiivistelmä, s. 17; sekä Velkojiensuojaselvitys, s. 43–56, ja sitä koskeva Lausuntotiivistelmä, s. 106–107) on tarkasteltu osakepääoman menettämistä koskevaan rekisteri-ilmoitukseen liittyvän sääntelyn muuttamista. Ehdotetun sääntelyn lisäksi mahdollisiksi toimenpidevaihtoehdoiksi on tunnistettu oman pääoman menettämistä koskevan nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n ilmoitusvelvollisuuden poistaminen pienemmiltä osakeyhtiöiltä kokonaan. Vaihtoehtoisesti voitaisiin myös siirtyä oman pääoman menettämisen sääntelystä yhtiön johdon vahingonkorvausvelvollisuuden korostamiseen silloin, kun yhtiön tappiollista toimintaa jatketaan velkojien vahingoksi yhtiön maksukyvyttömäksi tulemisen jälkeen. Valmistelussa on katsottu, että rekisteri- tai muun ilmoituksen tekemisestä ei voida kokonaan luopua, sillä maksukyvyttömyyttä lähestyvästä tilanteesta informoimisella on Suomessa tärkeä merkitys yhtenä taloudellisten tietojen antamisen muotona. Lisäksi ilmoitusvelvollisuuden säilyttämisellä on liityntä muihin EU:ssa viime vuosina valmisteltuihin maksukyvyttömyysoikeudellisiin hankkeisiin.

5.1.1.11

Yhteisöiden asiakirjojen toimittaminen kaupparekisteriin englanninkielisinä

Valmistelussa on pidetty tärkeänä selvittää yhteisöiden kaupparekisteriin toimitettavien liiteasiakirjojen kielivaatimuksia. Tukea on myös ilmaistu lainsäädännön selkeyttämiselle siten, että lakiin kirjattaisiin tältä osin nimenomainen vapautus vaatimuksesta toimittaa asiakirjoja vain suomeksi tai ruotsiksi. Alustavasti on arvioitu, että liiteasiakirjojen kielivaatimusten keventäminen tehostaisi yhteisöiden toimintaa ja vähentäisi hallinnollista taakkaa, kun merkittävässä määrin englanniksi laadittavia yhtiöoikeudellisia asiakirjoja ei tarvitsisi kääntää suomeksi tai ruotsiksi pelkästään rekisteri-ilmoitukseen liittämistä varten. Ehdotuksen on arvioitu palvelevan sekä suuria että pieniä yrityksiä. Ehdotuksen avulla yhteisöiden olisi mahdollista säästää merkittävä määrä asiakirjojen kääntämiseen liittyviä kustannuksia. Toisaalta huomiota on kiinnitetty myös viranomaisille aiheutuviin kustannuksiin ja resurssitarpeisiin. Asia edellyttäisi kuitenkin huomattavaa jatkovalmistelua, muun muassa rekisteriviranomaisen asiakirjajulkisuuden toteuttamiseen, käännöksen pyytämiseen oikeutettujen tahojen, käännöksen oikeudellisen aseman sekä näistä riippuen käännöspalveluiden tarpeen ja maksuvelvollisuuden kohdentamisen osalta. Asian merkityksestä huolimatta jatkovalmisteluun ei ole ollut edellytyksiä tämän esityksen puitteissa.

5.1.1.12

Muut osuuskuntalakiin liittyvät ehdotukset: osuuskunnan osakkeet

Voimassa olevassa osuuskuntalaissa aiemmat osuuksia ja lisäosuuksia koskevat maininnat korvattiin osuuksilla. Aiemmat sijoitusosuuksia koskevat maininnat korvattiin osuuskunnan osakkeilla. Tavoitteena oli lisätä osuuskuntien rahoitusvaihtoehtoja. Tiettävästi lain voimassaolon aikana ei ole kuitenkaan otettu käyttöön uusia osuuskunnan osakkeita. Siksi valmistelun aikana on keskusteltu ajatuksesta poistaa osuuskunnan osakkeita koskevat maininnat osuuskuntalaista: jo annetut lisä- ja sijoitusosuudet sekä mahdollisesti yksittäistapauksessa annetut osakkeet säilyisivät voimassa, ja niiden huomioon ottamiseksi täydennettäisiin tarvittaessa osuuskuntalain voimaanpanolakia tai säädettäisiin soveltamissäännös. Vaihtoehtoisesti on pohdittu, voitaisiinko osakkeita koskevat säännökset koota omaan lukuunsa.

Tällä tavoin yhteisöiden olisi mahdollista säästää jonkin verran lain sisältöön liittyviä selonottokustannuksia On kuitenkin huomattava, että osakkeita koskevia mainintoja on osuuskuntalaissa arviolta noin 240 säännöksessä. Muutettavien tai kumottavien lainkohtien lukumäärän vuoksi ajatus on osoittautunut työlääksi. Osuuskunnan osakkeita koskevien mainintojen poistamisen, omaan lukuunsa siirtämisen tai tarvittavien siirtymäjärjestelyjen yksityiskohtaista valmistelua ei ole jatkettu. Asia edellyttäisi huomattavaa jatkovalmistelua. Asian merkityksestä huolimatta jatkovalmisteluun ei ole ollut edellytyksiä tämän esityksen puitteissa.

5.2

Ulkomaiden lainsäädäntö ja muut ulkomailla käytetyt keinot

Valmistelun aikana tehdyt oikeusvertailut on esitetty ennen kaikkea Velkojiensuojaselvitystä ja Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvitystä koskevissa asiakirjoissa ja lausuntotiivistelmissä (ks. jakso 1.2). Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain tarkistamista selvittäneen työryhmän aikana tehdyt ulkomaiset oikeusvertailut EU:n, Ruotsin, Tanskan ja Yhdistyneen kuningaskunnan osalta on esitetty laajemmin työryhmän mietinnössä (Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttaminen: Työryhmän mietintö. Oikeusministeriön julkaisuja, Mietintöjä ja lausuntoja 2025:53. Saatavilla internet-sivulla: https://urn.fi/URN:ISBN:978-952-400-465-7, viitattu 4.3.2026). Jäljempänä tässä jaksossa on esitetty saadun lausuntopalautteen valossa merkitykselliset kysymykset.

Esityksellä ei ole yhteyttä Euroopan komission vuonna 2025 antamien ns. Omnibus-ehdotusten kanssa.

5.2.1

Osakeyhtiölain eräitä yleisiä periaatteita sekä määritelmiä

5.2.1.1

EU

Kodifioidussa yhtiödirektiivissä ei ole nimenomaisia yhtiöoikeudellisia periaatteita koskevia säännöksiä. Tietyt Suomen osakeyhtiölaissa periaatteiksi ymmärretyt asiat, kuten yhtiön oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan rajoitettu vastuu, yhtiön pääoma ja sen pysyvyys, osakkeen luovutettavuus sekä tietyistä säädetyistä asioista päättäminen osakkeenomistajien määräenemmistöllä, sisältyvät kodifioidun yhtiödirektiivin tai muiden direktiivien aineellisiin säännöksiin.

5.2.1.2

Ruotsi

Ruotsissa yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölakia (aktiebolagslag 2005:551, SABL) kokonaisuudessaan, jollei nimenomaisesti ole toisin säädetty.

Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 25 000 kruunua. Julkisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 500 000 kruunua. Jos osakepääoma on jaettu useisiin osakkeisiin, jokainen osake edustaa yhtä suurta osuutta osakepääomasta. Näin muodostuu osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo (kvotvärde). Ruotsissa on kuitenkin kielletty merkitsemästä osakkeita alikurssiin (SABL 1 kap. 6 §, 2 kap. 5 ja 15 § sekä 13 kap. 4, 19 ja 39 §), joten käytännössä sääntely vastaa nimellisarvoista pääomajärjestelmää.

5.2.1.3

Tanska

Tanskassa yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölakia (Bekendtgørelse af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), LBK nr 331 af 20/03/2025, jäljempänä DSL) kokonaisuudessaan, jollei nimenomaisesti ole toisin säädetty.

Vuoden 2025 alusta alkaen yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 20 000 Tanskan kruunua. Julkisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 400 000 Tanskan kruunua (DSL 4 §). Tanskassa on käytössä nimellisarvoinen pääomajärjestelmä ja alikurssikielto (DSL 31 ja 153.2 §).

Tanskan osakeyhtiölaissa säädetään johdon toimielimistä, joita ovat hallitus, hallintoneuvosto ja toimitusjohtaja (tai johtoryhmä) (tansk. direktion), sekä näiden tehtävistä ja edustuskelpoisuudesta. Tanskan osakeyhtiölaissa on käytetty myös keskeisen toimielimen (tansk. det centrale ledelseorgan) määritelmää, joka sisältää käytännössä kaksi mahdollisuutta: 1) hallitus yhtiöissä, joissa on hallitus ja toimitusjohtaja (johtoryhmä); 2a) toimitusjohtaja (johtoryhmä) yhtiöissä, joissa ei ole muita toimielimiä; taikka 2b) toimitusjohtaja (johtoryhmä) yhtiöissä, joissa on toimitusjohtaja (johtoryhmä) ja hallintoneuvosto (DSL 5 § 4 kohta).

Laissa on myös ylimmän toimielimen määritelmä (tansk. det øverste ledelsesorgan), joka sisältää kolme vaihtoehtoa: 1) hallitus yhtiöissä, joissa on hallitus ja toimitusjohtaja (johtoryhmä); 2) toimitusjohtaja (johtoryhmä)yhtiöissä, joissa ei ole muita toimielimiä; taikka 3) hallintoneuvosto yhtiöissä, joissa on toimitusjohtaja (johtoryhmä) ja hallintoneuvosto (DSL 5 § 5 kohta).

5.2.1.4

Norja

Norjassa on kaksi osakeyhtiölakia, joista yksi on yksityisiä osakeyhtiöitä varten (lov om aksjeselskaper, lov 13 juni 1997 nr. 44 (aksjeloven), ASL) sekä toinen julkisia osakeyhtiöitä varten (lov om allmennaksjeselskaper, lov 13 juni 1997 nr. 45 (allmennaksjeloven), ASAL).

Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 30 000 Norjan kruunua (ASL 3-1 § 1 mom.). Julkisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 1 000 000 Norjan kruunua (ASAL 3-1 § 1 mom.). Norjassa on käytössä nimellisarvoinen pääomajärjestelmä ja alikurssikielto (ASL2-12 § 1 mom.; ASAL 2-12 § 1 mom.).

5.2.1.5

Yhdistynyt kuningaskunta

Yhdistyneessä kuningaskunnassa yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölakia (UK Companies Act 2006, CA) kokonaisuudessaan, jollei nimenomaisesti ole toisin säädetty.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa on käytössä nimellisarvoinen pääomajärjestelmä (CA Section 542(1)). Yksityiseltä osakeyhtiöltä ei edellytetä vähimmäisosakepääomaa. Käytännössä on yleistä, että yksityisen yhtiön vähimmäisosakepääoma on esimerkiksi yksi Englannin penni tai punta (Brenda Hannigan 2009, s. 477–480: Company Law. 2nd edition. Oxford University Press. New York, USA). Julkisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 50 000 Englannin puntaa (CA Section 763).

Yhdistyneessä kuningaskunnassa on vakiintuneesti noudatettu yhtiön johdon huolellisuus- ja lojaliteettiperiaatetta ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden periaatetta (CA Section 172) sekä tyypillisesti myös yksi osake, yksi ääni -periaatetta (Hannigan 2009, s. 485). Näiden periaatteiden pohjalta, pääomajärjestelmän rakenteet huomioon ottaen, on esimerkiksi kielletty merkitsemästä osakkeita alikurssiin (CA Section 580(1)).

5.2.2

Osakeyhtiön perustaminen ja osakkeet

5.2.2.1

EU

Kodifioidun yhtiödirektiivin 44 artiklan 1 kohdan mukaan direktiivin IV luvussa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin. Suomen osalta viitatussa liitteessä I on mainittu vain julkinen osakeyhtiö.

Kodifioidun yhtiödirektiivin 46 artiklan mukaan merkittyä osakepääomaa voivat olla vain varat, joiden taloudellinen arvo voidaan arvioida. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskevat sitoumukset eivät kuitenkaan voi olla tällaisia varoja. Osakkeita ei saa antaa vastikkeesta, joka on niiden nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa pienempi. Ammattimaisia sijoittajia koskien on säädetty jäsenvaltion poikkeusmahdollisuus (47 artikla). Apporttia vastaan annettavien osakkeiden merkintähinta on suoritettava kokonaan viiden vuoden kuluessa perustamishetkestä tai siitä, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa (48 artikla).

Kodifioidun yhtiödirektiivin 49 artiklan 1 kohdassa säädetään muun muassa, että ennen perustamista tai toimintansa aloitusluvan saamista yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan on annettava lausunto kaikenlaisesta apporttivastikkeesta. Artiklan 2 kohdan mukaan asiantuntijalausunnossa on ainakin kuvattava jokainen vastikelaji ja käytetyt arvostusmenetelmät sekä myös ilmoitettava, vastaavatko näitä menetelmiä käyttämällä saadut arvot ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa sekä tarvittaessa niistä suoritettavaa ylikurssia. Artiklan 3 kohdan mukaan asiantuntijalausunto on julkistettava, mikä Suomessa tapahtuu sen rekisteröinnin kautta.

5.2.2.2

Ruotsi

Edellä kerrotuin tavoin Ruotsissa ei ole nimellisarvotonta pääomajärjestelmää. Sen takia ei ole ollut tarpeen ottaa lakiin myöskään määräyksiä mahdollisuudesta kirjata osakkeiden merkintähintaa muihin rahastoihin kuin osakepääomaan.

Osakkeiden merkintähinta voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutena. Tätä varten tilintarkastajan on annettava kirjallinen allekirjoitettu lausunto, josta on käytävä ilmi, että apporttiomaisuus on siirretty yhtiölle, siitä on tai voidaan olettaa olevan etua yhtiön toiminnassa ja sitä ei ole arvostettu perustamisasiakirjassa käypää hintaa korkeampaan arvoon. Lausunnossa tilintarkastajan on myös yksilöitävä apporttiomaisuus ja sen arvostuksessa käytetty menetelmä sekä lausuttava mahdollisista arvostamiseen liittyvistä vaikeuksista. Säännöstä ei sovelleta sulautumiseen tai jakautumiseen (SABL 2 kap. 18 ja 19 §).

Ruotsissa on säädetty osakkeiden vaihdannanrajoituksista siten, että mahdollisia ovat suostumuslauseke (SABL 4 kap. 8–17 §), etuostolauseke (ruots. förköpsförbehåll, SABL 4 kap. 18–26 §) sekä lunastuslauseke (SABL 4 kap. 27–36 §). Seuraavassa tarkastelu keskittyy vain etuostolausekkeeseen.

Ruotsissa etuostolauseke määritellään yhtiöjärjestyksen määräykseksi siitä, että jollakin osakkeenomistajalla tai kolmannella osapuolella on oikeus tarjoutua ostamaan osake, ennen kuin se siirretään uudelle omistajalle. Tällainen yhtiöjärjestysmääräys on mahdollinen ainoastaan yhtiössä, jota ei ole liitetty Ruotsin arvo-osuusjärjestelmään (SABL 4 kap. 18 §).

Etuostolausekkeesta ilmenevistä asioista on säädetty tarkemmin. Siinä on määrättävä, minkälaisia luovutuksia ehto koskee; voiko ostotarjous koskea vain osaa myytävistä osakkeista; kenellä on etuosto-oikeus ja miten heidän keskinäinen etusijansa määräytyy tai miten etuosto-oikeus on jaettu heidän kesken; etuosto-oikeuden ehdot; määräaika, jonka kuluessa etuosto-oikeuden käyttämistä koskeva vaatimus on toimitettava yhtiölle (vähintään yksi kuukausi, enintään kaksi kuukautta); määräaika, jonka kuluessa etuosto-oikeuden käyttämistä koskeva kanne on nostettava (vähintään yksi kuukausi, enintään kaksi kuukautta); määräaika, jonka kuluessa etuosto-oikeuden nojalla ostetut osakkeet on maksettava (enintään yksi kuukausi ostohinnan määrittämisestä). Jos etuosto-oikeuden ehdoissa ei ole määrätty osakkeen hintaa, se vastaa myynnin ajankohdan mukaista normaaleissa olosuhteissa ollutta laskennallista hintaa (SABL 4 kap. 19 §). Etuostoa koskevaa ehtoa voidaan sovitella, jos ehto tuottaa jollekin kohtuutonta etua tai haittaa (SABL 4 kap. 24 §).

Etuosto-oikeuden piirissä olevan osakkeen myyjän on ilmoitettava asiasta yhtiön hallitukselle. Ilmoituksessa osakkeenomistajan on kerrottava etuosto-oikeuden ehdot. Tarjousta koskevasta ilmoituksesta on tehtävä päivätty merkintä osakekirjaan. Yhtiön on annettava asiasta tieto kaikille etuostoon oikeutetuille, joiden postiosoite on tiedossa (SABL 4 kap. 20 §). Etuosto-oikeuden piirissä olevan osakkeen myyjän ei kuitenkaan tarvitse ilmoittaa suunniteltua osakkeen luovutuksensaajaa. Jos etuosto-oikeutta ei käytetä, myyjä voi joka tapauksessa myydä osakkeen haluamalleen ostajalle. Tämä vaikeuttaa lausekkeen perusajatuksen toteuttamista, jolla siis pyritään välttämään ei-toivotut muutokset omistajapiirissä (Sjöman Erik 2021, s. 114: Hembud, förköp och samtycke. En kommentar till 4 kap. 7–36 §§ aktiebolagslagen. Femte upplagan. Norstedts juridik. Stockholm.)

Etuosto-oikeuden käyttäjän on ilmoitettava asiasta yhtiön hallitukselle. Ostamista koskevasta ilmoituksesta on tehtävä päivätty merkintä osakekirjaan (SABL 4 kap. 21 §).

Etuosto-oikeuden käyttämistä vaativa henkilö voi nostaa yhtiöjärjestyksessä määrätyssä määräajassa kanteen myyjää vastaan. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä välimiesmenettelyn käyttämisestä riidan ratkaisemiseksi sekä välimiesten valinnasta. Etuosto-oikeuden käyttäjän on ilmoitettava asiasta yhtiön hallitukselle. Kanteen nostamista koskevasta ilmoituksesta on tehtävä päivätty merkintä osakekirjaan (SABL 4 kap. 22 §).

Osakkeenomistajalla on oikeus siirtää osake ilman uutta tarjousta, jos etuostomenettelystä on asianmukaisesti ilmoitettu mutta etuostovaatimusta ei ole käytetty. Siirron on kuitenkin tapahduttava kuuden kuukauden kuluessa etuostolausekkeessa määrätystä ajankohdasta taikka, jos etuostolauseketta koskevasta asiasta on riidelty, kanneajan päättymisestä tai asian ratkaisemisesta osakkeenomistajan eduksi. Siirto ei saa tapahtua osakkeen saajan kannalta paremmilla ehdoilla kuin etuostomenettelyä koskevassa ilmoituksessa on mainittu. Osakkeen siirto vastoin etuostolausekkeen määräyksiä tai lain menettelysäännöksiä on pätemätön (SABL 4 kap. 25 ja 26 §).

5.2.2.3

Tanska

Tanskan osakeyhtiölain perustamista koskevat säännökset muistuttavat pääosin Ruotsin järjestelmästä kerrottua.

Tanskassa perustamissopimuksessa on mainittava osakkeiden merkintähinta, määräajat ja maksamistapa, ml. jos osake voidaan maksaa apporttia vastaan. Sopimuksen yhteydessä laadittavassa yhtiöjärjestyksessä on mainittava muun muassa osakepääoman määrä, osakkeiden määrä tai nimellisarvo (DSL 26 § 2 ja 3 kohta, 27.1 § 3 kohta ja 28 § 3 kohta).

Tanskassa sallitaan osakkeen ja osakepääoman osittainen maksaminen. (DSL 33.1-2 ja DSL 34.3 §). Lisäksi on säädetty nimenomaisesti yhtiön keskeisen toimielimen suostumuksesta, jotta kuittauksen ja apportin käyttäminen osakepääoman maksamiseksi olisi mahdollista. Jos osakkeenomistaja siirtää osakkeen, jota ei ole täysin maksettu, tällöin sekä edellinen että uusi osakkeenomistaja vastaavat yhteisvastuullisesti osakkeen jäljellä olevasta maksamattomasta määrästä (DSL 34.4-6 §).

Tanskassa sallittuja osakkeiden vaihdannanrajoituksista ovat etuostolauseke (DSL 67 §), suostumuslauseke (DSL 68 §) sekä lunastuslauseke (DSL 69 §). Etuostolausekkeesta tai sitä koskevasta menettelystä ei ole tarkkoja säännöksiä laissa. Asiaa koskevan pykälän mukaan etuosto-oikeudesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä, ainakin etuostoon oikeutettujen piiristä ja määräajoista. Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä hinnan määrityksen perusteista eivätkä osapuolet pääse asiassa sopimukseen, asian ratkaisee yhtiön kotipaikan tuomioistuimen määräämä välimies. Lisäksi jos määräykset johtavat ilmeisen kohtuuttomaan hinnanmääritykseen tai ehtoihin muutoin, ne voidaan sivuuttaa tuomiolla kokonaan tai osittain (DSL 67.1 §). Välimiehen ratkaisu on valituskelpoinen (67.2–3 §).

5.2.2.4

Norja

Norjan osakeyhtiölakien perustamista koskevat säännökset muistuttavat pääosin Ruotsin järjestelmästä kerrottua. Osakkeiden merkintähinta voidaan suorittaa rahana tai muuna kirjanpitoon merkintäkelpoisena omaisuutena. Jos osakkeiden merkintähinta suoritetaan apporttia tai muita erityisiä oikeuksia vastaan, yhtiötä perustettaessa on laadittava selvitys, jossa on yksilöitävä yhtiön saamat omaisuuserät ja niiden arvostuksessa käytetty menetelmä sekä lausuttava mahdollisista arvostamiseen liittyvistä olosuhteista ja ehdoista, joilla voi olla merkitystä omaisuuserien arvostamisen kannalta. Selvityksessä on myös ilmoitettava, että yhtiön saamien omaisuuserien arvo vastaa vähintään merkinnässä annettujen osakkeiden arvoa. Yksityisessä osakeyhtiössä perustajien on laadittava ja tilintarkastajan on vahvistettava selvitys. Julkisessa osakeyhtiössä riippumattoman asiantuntijan, yleensä tilintarkastajan, on laadittava selvitys. (ASL 2-4–2-7 §; ASAL 2-4–2-7 §).

Osakkeiden merkintähinta on maksettava tai suoritettava kokonaan, ennen kuin yhtiön perustaminen tai merkityt osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi. Rekisteri-ilmoituksessa on vahvistettava merkintähinnan siirtyminen yhtiön hallintaan, minkä vahvistaa tilintarkasta tai, jos merkintähinta maksetaan kokonaan rahana, ETA-alueella oleva rahoituslaitos, asianajaja tai hyväksytty kirjanpitäjä (ASL 2-18 § 2 mom.; ASAL 2-18 § 2 mom.).

Norjassa on säädetty osakkeiden vaihdannanrajoituksista siten, että mahdollisia ovat suostumuslauseke (ASL 4-15 § 1 ja 2 mom. ja 4-16–4-17 §; ASAL 4-15 § 1 ja 2 mom. ja 4-16–4-17 §) ja etuostolauseke (ASL 4-15 § 3 mom. ja 4-19–4-23 §; ASAL 4-15 § 2 mom. ja 4-19–4-23 §). Seuraavassa tarkastelu keskittyy vain etuostolausekkeeseen.

Norjassa yksityisten ja julkisten osakeyhtiöiden olettamasäännökset poikkeavat osittain toisistaan. Yksityisessä osakeyhtiössä osakkeenomistajilla on etuosto-oikeus, kun osake on tarkoitus luovuttaa tai muulla tavoin vaihtaa omistajaa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin säädetty. Yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kolmannella on sama oikeus (ASL 4-19 §). Julkisessa osakeyhtiössä etuosto-oikeuden olemassaolo ei seuraa suoraan laista, vaan asiasta on nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä (ASAL 4-19 §).

Yksityisen osakeyhtiön on ilmoitettava omistajanvaihdoksesta etuosto-oikeuden haltijoille viipymättä sen jälkeen, kun siitä on ilmoitettu yhtiölle (ASL 4-20 §). Julkisen osakeyhtiön osalta on säädetty, että arvopaperikeskuksen on omistajanvaihdoksesta ilmoituksen saatuaan ilmoitettava asiasta viipymättä yhtiölle, minkä jälkeen yhtiön ilmoitettava asiasta kirjallisesti etuosto-oikeuden haltijoille (ASAL 4-20 §).

Sekä yksityisessä että julkisessa osakeyhtiössä etuosto-oikeus koskee lähtökohtaisesti kaikenlaisia omistajanvaihdostilanteita, jollei laissa ole toisin säädetty. Etuosto-oikeutta voidaan käyttää kaikkia osakkeen hankkijoita kohtaan lukuun ottamatta aikaisemman osakkeenomistajan suoraan nousevassa tai alenevassa sukupolvessa olevia hankkijoita kohtaan (ASL 4-21 § 1 ja 2 mom.; ASAL 4-21 § 1 ja 2 mom.).

Yksityisessä ja julkisessa osakeyhtiössä kaikilla osakkeenomistajilla on yhtäläinen oikeus vaatia etuosto-oikeuden käyttämistä. Jos useat osakkeenomistajat käyttävät etuosto-oikeuttaan, kohdeosakkeet jaetaan näiden kesken aikaisemman omistusosuuden suhteessa. Jos yhtiössä on useita osakelajeja, kohdeosakkeiden kanssa saman osakelajin osakkeenomistajilla on parempi etusija kuin muiden osakelajien osakkeenomistajilla. Kohdeosakkeet, joita ei voida jakaa tasan, arvotaan etuosto-oikeuden käyttäjien kesken (ASL 4-22 §; ASAL 4-22 §).

Etuosto-oikeuden käyttämistä on vaadittava yhtiölle tehtävällä ilmoituksella viimeistään kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yksityisen osakeyhtiön tapauksessa yhtiö tai julkisen osakeyhtiön tapauksessa arvopaperikeskus sai tiedon omistajanvaihdoksesta (ASL 4-20 § 1 mom.; ASAL 4-20 § 1 mom.). Osakkeen hintana pidetään vaatimuksen esittämisen ajankohdan mukaista osakkeen käypä hintaa. Osakkeen hintaa tai laskemistapaa koskevaa yhtiöjärjestyksen määräystä voidaan sovitella. Jollei toisin sovita, erimielisyys ratkaistaan välitysmenettelyssä (ASL 4-17 § 5 ja 6 mom.; ASAL 4-23 § 2 mom.). Hinta on maksettava kuukauden kuluessa etuosto-oikeuden käyttämistä koskevan vaatimuksen esittämisestä tai kahden viikon kuluessa välitystuomion antamisesta. Laissa säädettyjä maksamista koskevia määräaikoja ei voida pidentää yhtiöjärjestyksen määräyksellä (ASL 4-23 § 2–4 mom.; ASAL 4-23 § 3 ja 4 mom.).

5.2.2.5

Yhdistynyt kuningaskunta

Edellä kerrotuin tavoin Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei ole nimellisarvotonta pääomajärjestelmää. Sen takia ei ole ollut tarpeen ottaa lakiin myöskään määräyksiä mahdollisuudesta kirjata osakkeiden merkintähintaa muihin rahastoihin kuin osakepääomaan. Osakkeen nimellisarvon ylittävä määrä kirjataan ylikurssirahastoon (engl. share premium account). (CA Section 610).

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään periaatteellinen ero osakkeiden tai niihin oikeuttavien erityisten oikeuksien kohdentamisen (engl. allotment) ja antamisen (engl. issue) välillä. Osakkeet katsotaan kohdennetuiksi, kun henkilö saa ehdottoman oikeuden tulla merkityksi yhtiön ylläpitämään osakasrekisteriin kyseisten osakkeiden osalta. Kohdentaminen luo täytäntöönpanokelpoisen sopimuksen osakkeiden antamisesta. Kun kohdentaminen ja ilmoitus osakkeiden maksajalle on tehty ja osakkeet on kirjattu osakasrekisteriin, osakkeet katsotaan annetuiksi (Hannigan 2009, s. 479).

Lähtökohta on, että yhtiön osakkeenomistajille kohdentamat osakkeet ja ylikurssi maksetaan rahalla tai rahanarvoisella etuudella, jota pidetään laissa tarkoitettuna rahavastikkeena (CA Section 583(1)-(3)). Yksityiskohtaisesti on säädetty julkisten osakeyhtiöiden osalta osakkeita vastaan annettavasta apportista (CA Sections 593–609). Julkinen osakeyhtiö ei saa pitää osakkeita kokonaan tai osittain apporttina suoritetuksi, jollei vastiketta ole arvostettu itsenäisesti, jollei arvioitsijan selvitystä ole tehty yhtiölle osakkeiden kohdentamista osakkeenomistajille välittömästi edeltäneiden kuuden kuukauden aikana ja jollei jäljennöstä selvityksestä ole lähetetty osakkeen saajalle. Jos näin kuitenkin tapahtuu säännösten vastaisesti, osakkeen saaja on velvollinen maksamaan osakkeen nimellisarvon ja ylikurssi-preemion korkoineen (CA Section 593(1) ja (4)). Tietyistä osakejärjestelyistä, sulautumisista ja jakautumisista on säädetty erikseen (CA Sections 594 ja 595).

Julkisessa osakeyhtiössä apporttina annettavasta omaisuudesta on laadittava riippumattoman asiantuntijan lausunto. Tähän sovelletaan yleisten säännösten (CA Sections 1150–1153) lisäksi tiettyjä erityissäännöksiä. Arvioitsijan kertomuksessa on mainittava osakkeiden nimellisarvo, joka suoritetaan kyseisellä omaisuusvastikkeella kokonaan tai osittain; osakkeista suoritettavan ylikurssi-preemion määrä; kuvaus omaisuusvastikkeesta, tiedot siitä, kuinka suuren osan omaisuusvastikkeesta arvioitsija itse on arvioinut ja kuvaus kyseisestä omaisuusvastikkeen osasta sekä tiedot arvostamisessa käytetystä menetelmästä ja arvostuspäivästä; sekä tiedot siitä, missä määrin osakkeiden nimellisarvoa ja mahdollista ylikurssi-preemiota on käsiteltävä vastikkeella suoritettuina ja missä määrin käteisenä maksettuina. Lausunnosta on käytävä ilmi myös muun muassa, että arvostusmenetelmä oli kaikissa olosuhteissa kohtuullinen, kyseisen vastikkeen arvo ei ole olennaisesti muuttunut arvostamisen jälkeen ja että arvioinnin perusteella omaisuusvastikkeen arvo sekä kaikki käteisvarat, joilla osakkeiden nimellisarvo tai niistä maksettava palkkio maksetaan, ovat vähintään yhtä suuret kuin osakkeiden nimellisarvon ja ylikurssi-preemioiden yhteenlaskettu määrä (CA Section 596(1)-(3)). Riippumattoman asiantuntijan lausunto on rekisteröitävä osakkeiden kohdentamista koskevan tiedon yhteydessä (CA Section 597)

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tunnistetaan hankinta- ja lunastuskelpoiset osakkeet, joiden on oltava täysin maksettuja. Tällainen oikeus voi olla yhtiön lisäksi myös osakkeenomistajalla. Yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tällainen oikeus voidaan kieltää tai sitä voidaan rajoittaa, kun taas julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä edellytetään nimenomaista sallivaa määräystä. Ehdoista ja menettelystä on lähtökohtaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä, jollei sen nojalla tai yhtiökokouksen päätöksellä hallitusta ole valtuutettu päättämään niistä ennen toimenpiteitä (CA Sections 684–689). Yhdistyneen kuningaskunnan osakeyhtiölaissa ei kuitenkaan ole nimenomaisia etuostolauseketta koskevia säännöksiä.

5.2.3

Lähipiiriä koskeva sääntely

5.2.3.1

EU

EU:n voimassa olevat lähipiiriä koskevista liiketoimista päättämistä ja niihin liittyvää esteellisyyttä koskevat säännökset perustuvat direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta annettuun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin (EU) 2017/828 (jäljempänä myös osakkeenomistajan oikeudet II -direktiivi tai SHRD II -direktiivi).

Voimassa olevan direktiivin (2007/36/EY) 1 artiklan 1 kohdan ensimmäisen virkkeen mukaan tässä direktiivissä säädetään vaatimuksista, jotka koskevat äänivaltaisiin osakkeisiin liittyvien osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttöä sellaisten yhtiöiden yhtiökokouksissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltion alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla. Artiklan 3 kohdan c alakohdan mukaan osuuskunnat voidaan vapauttaa tämän direktiivin soveltamisesta.

Voimassa olevan direktiivin 2 artiklan h alakohdassa lähipiirillä tarkoitetaan samaa kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti hyväksytyissä kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa.

SHRD II -direktiivin 9 c artiklan (Avoimuus ja lähipiiritoimien hyväksyntä), jossa on myös säädetty kattavat lähipiiriä koskevat nimenomaiset säännökset, sisältö on kuvattu yksityiskohtaisesti hallituksen esityksen 305/2018 vp sivuilla 53—62. Lisäksi samassa esityksessä on kuvattu aikaisemmin voimassa olleen kansallisen oikeustilan ja muutostarpeen arviointia sivuilla 102 ja 103, keskeisiä ehdotuksia sivuilla 109 ja 110, toteuttamisvaihtoehtoja sivuilla 113—119, keskeisiä ehdotuksia sivuilla 128—130 ja niiden vaikutuksia etenkin sivuilla 133 ja 134.

5.2.3.2

Ruotsi

Ruotsissa on säädetty nimenomaisesti lähipiirin määritelmästä kirjanpitolain (årsredovisningslag 1995:1554, SÅRL) 1 luvun 8 ja 9 §:ssä. Lisäksi Ruotsin osakeyhtiölaissa on säädetty tarkemmin merkittävistä liiketoimista (16 a luku) ja lähipiirilainoista (21 luku) erikseen.

Ruotsin kirjanpitolaissa yhtiön lähipiiriin kuuluvat on eroteltu oikeushenkilöiden sekä luonnollisten henkilöiden osalta. Laissa on kirjoitettu IAS 24 -standardin määritelmää mukaillen auki, milloin oikeushenkilön ja luonnollisen henkilön katsotaan kuuluvan tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen laativan yhtiön (raportoivan yhteisön) lähipiiriin (SÅRL 1 kap. 8 ja 9 §)

Yhtiötä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena Ruotsissa tai ETA-alueella säännellyllä markkinalla tai kolmannessa valtiossa sitä vastaavalla markkinalla, koskevat Ruotsin osakeyhtiölain 16 a luvun säännökset eräistä lähipiiriliiketoimista. Lukua sovelletaan myös täysin omistetun ruotsalaisen tytäryhteisön merkittäviin liiketoimiin emoyrityksen lähipiiriin kuuluvan kanssa (SABL 16 a kap. 1 §).

Merkittävänä liiketoimena pidetään viimeksi kuluneen vuoden aikana ruotsalaisen yhteisön tai täysin omistetun ruotsalaisen tytäryhtiön lähipiiriin kuuluvan kanssa tekemiä toimia, joiden arvo yksin tai yhteenlaskettuna on vähintään miljoona Ruotsin kruunua ja jotka vastaavat vähintään yhtä prosenttia yhtiön arvosta (SABL 16 a kap. 2 §). Lähtökohtaisesti luku koskee kaikkia tällaisia liiketoimia. Luvussa on toisaalta säädetty yksityiskohtaiset tilannekohtaiset poikkeukset, joissa säännöksiä ei sovelleta. Tällaisia ovat esimerkiksi hallituksen jäsenten palkkiot tai ohjeistuksen mukaisesti maksettujen muiden johtohenkilöiden korvaukset. Myös lain mukaan päätetyt uusien osakkeiden hankkimiseksi annettavat lainat, erilaiset osakeannit, varojenjaot, omien osakkeiden hankinnat ja luovutukset, osakepääoman alentamiset sekä erilaiset yritysjärjestelyt on suljettu pois lähipiirisäännösten soveltamisalasta (SABL 16 a kap. 4 §). Luvun säännöksiä ei myöskään sovelleta tavanomaisiin ja markkinaehtoisesti toteutettuihin liiketoimiin (SABL 16 a kap. 6 §).

Ruotsin osakeyhtiölain mukaan hallituksen on saatettava merkittävä lähipiiritoimi yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Hallituksen on laadittava liiketoimesta yhtiökokouksen päätöksenteon perusteeksi selvitys, josta on käytävä ilmi yhtiökokouksen kannanmuodostuksen osalta tarpeellisessa laajuudessa liiketoimen keskeiset ehdot, yhtiön suhteen luonne lähipiiriin kuuluvaan henkilöön, lähipiiriin kuuluvan henkilön nimi sekä liiketoimen arvo ja päivämäärä. Yhtiökokouksen päättäessä lähipiiriliiketoimesta ei oteta huomioon (liiketoimen osapuolena olevan) lähipiiriin kuuluvan tai sen kanssa samaan konserniin tai vastaavaan yritysryhmään kuuluvan yhteisön osakkeita (SABL 16 a kap. 7 ja 8 §). Erikseen on säädetty päätöksenteosta, joka koskee ruotsalaisen tytäryhtiön merkittäviä lähipiiriliiketoimia säännellyllä markkinalla noteeratun emoyrityksen lähipiiriin kuuluvan kanssa. Asiasta on päätettävä sekä ruotsalaisen tytäryhtiön yhtiökokouksessa että emoyrityksen yhtiökokouksessa (SABL 16 a kap. 9 §).

5.2.3.3

Tanska

Tanskan osakeyhtiölaissa säädetään merkittävistä liiketoimista pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluvien kanssa. Julkisissa osakeyhtiöissä, joiden osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla EU- tai ETA-valtiossa, lähipiiri on määritelty viittaamalla IAS-asetukseen (DSL 139 d.8 §). Yksityisten osakeyhtiöiden lähipiiriä ei ole määritelty osakeyhtiölaissa.

Merkittävistä liiketoimista edellä tarkoitetun pörssiyhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvien osapuolten kanssa on päätettävä yhtiön ylimmässä toimielimessä, ennen kuin liiketoimi pannaan täytäntöön. Pörssiyhtiön on julkistettava internet-sivustollaan liiketoimesta ilmoitus mahdollisimman nopeasti sopimuksen tekemisen jälkeen tarkemmin säädettyine tietoineen, jos liiketoimen käypä arvo muodostaa vähintään 10 prosenttia taseen vastaavaa-puolen yhteisarvosta tai vähintään 25 prosenttia viimeksi hyväksytyn (konserni)tilinpäätöksen liiketoiminnan tuloksesta. Saman osapuolen kanssa tehtyjen liiketoimien arvo tilikauden aikana lasketaan yhteen. Laissa on myös luettelo poikkeuksista, kuten liiketoimet tytäryhteisön kanssa, yhtiökokouksen päätettävät asiat, johdon jäsenen palkitseminen, luottolaitosten liiketoimet rahoitusvakauden turvaamiseksi sekä yhtiön edun mukaiset liiketoimet, joita tarjotaan kaikille osakkeenomistajille yhdenvertaisin ehdoin (DSL 139 d.1–7 §).

5.2.3.4

Norja

Norjan yhtiölakien alussa säädetään mm. eräistä konserniin ja lähipiiriin liittyvistä määritelmistä (ASL 1-5 § 1 mom.; ASAL 1-5 § 1 mom.). Norjassa lähipiiriin (no. nærstående) kuuluvat avio- tai avopuoliso, suoraan alenevassa tai nousevassa sukupolvessa olevat sukulaiset ja sisarukset sekä näiden avio- tai avopuolisot, avio- tai avopuolison suoraan alenevassa tai nousevassa sukupolvessa olevat sukulaiset ja sisarukset, sekä yhteisö, jossa asianomainen henkilö itse tai jokin edellä mainituista käyttää ASL 1-3 §:ssä tai ASAL 1-3 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa.

Merkittävistä liiketoimista yksityisen osakeyhtiön ja osakkeenomistajan, osakkeenomistajan emoyhtiön, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan tai näiden lähipiiriin kuuluvien kanssa on päätettävä yhtiön hallituksessa, kun yhtiön suorituksen käypä arvo ylittää 2,5 prosenttia yhtiön viimeksi vahvistetun taseen loppusummasta (ASL 3-8 § 1 mom.). Sisällöltään vastaavat säännökset on säädetty sellaisen julkisen osakeyhtiön osalta, jonka osakkeita ei ole laskettu liikkeeseen säännellyllä markkinalla (ASAL 3-8 § 1 ja 2 mom.).

Hallituksen on laadittava sopimuksesta selvitys sekä annettava vahvistus, jonka mukaan sopimus on yhtiön edun mukainen, yhtiön suoritus ja sen saama vastike ovat kohtuullisessa suhteessa ja että lain 3-4 §:ssä tarkoitetut vaatimukset riittävästä omasta pääomasta ja maksuvalmiudesta täytetään. Selvitys ja hallituksen vahvistus on päivättävä, ja asian käsittelyyn esteellisiä lukuun ottamatta kaikkien hallituksen jäsenten on allekirjoitettava se. Allekirjoittavalla hallituksen jäsenellä on kuitenkin oikeus jättää eriävä näkemyksensä. Selvitys ja hallituksen vahvistus on viipymättä lähetettävä kaupparekisteriin sekä kaikille osakkeenomistajille, joiden osoite on tiedossa. Jos yhtiö osoittaa, että sopimuksen osapuoli on ymmärtänyt tai olisi pitänyt ymmärtää, että yhtiön hallitus ei ole hyväksynyt sopimusta, sopimus ei ole yhtiötä sitova ja tällöin jo tehdyt suoritukset on puolin ja toisin palautettava. Säännösten soveltamisalaa on rajattu lisäksi lukuisilla nimenomaisilla säännöksillä, jotka koskevat tavanomaisina pidettäviä liiketoimia, esim. alle 100 000 Norjan kruunun suuruisia liiketoimia, pörssiyhtiössä 250 000 Norjan kruunua (ASL 3-8 § 3–6 mom. ja 3-9 §; ASAL 3-8 § 4–7 mom. ja 3-9 §)

Lisäksi ASAL 3-10–3-19 §:ssä on säädetty yksityiskohtaisesti ja nimenomaisesti lähipiirin määritelmästä ja liiketoimista lähipiirin (tilknyttet part, nærstående part) kanssa, kun kyse on julkisesta osakeyhtiöstä, jonka osakkeita on laskettu liikkeeseen säännellyllä markkinalla Norjassa tai muussa ETA-valtiossa. Tällöin lähipiiriä määriteltäessä sovelletaan Norjan kirjanpitolain 7-30 b §:ää tai sen nojalla annettuja säännöksiä. Pörssiyhtiön merkittävät liiketoimet on kuitenkin hyväksyttävä yhtiökokouksessa. Lähipiiriin, konserniin tai yritysryhmään kuuluvat osakkeenomistajat eivät voi käyttää äänioikeuttaan liiketoimesta äänestettäessä (ASAL 3-10–3-13 §).

5.2.3.5

Yhdistynyt kuningaskunta

Yhdistyneessä kuningaskunnassa määritellään hallituksen jäsen (engl. director, CA Section 250) ja varjojäsen (CA Section 251). Lisäksi on määritelty yksityiskohtaisessa luettelossa hallituksen jäseneen yhteydessä olevat luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt, sekä vastaavasti henkilöihin liittyvät hallituksen jäsenet (CA Sections 252–255).

Yhdistyneen kuningaskunnan common law -tuomioistuimissa on sovellettu vakiintuneesti ja varsin ankarasti lojalitettiperiaatetta, joka koskee fidusiaarisessa vastuussa olevia henkilöitä mukaan lukien yritysten johtajat. Periaate edellyttää ensinnäkin velvollisuutta välttää ristiriitoja päämiehen kanssa sekä toiseksi salatun henkilökohtaisen hyödyn tavoittelemisen kieltoa (engl. no-conflict, no-profit rule). Tuomioistuinten vakiintunut oikeuskäytäntö on edelleen relevanttia myös yhtiöiden hallituksen jäsenten lähipiiriliiketoimien säännösten soveltamisen kannalta (Hannigan 2009, s. 245–247).

Yleisen säännöksen mukaan yhtiön hallituksen jäsenen on vältettävä tilannetta, jossa hänellä on tai hän voi saada välitöntä tai välillistä etua, joka on tai saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Tämä koskee erityisesti omaisuuden, tietojen tai mahdollisuuksien hyödyntämistä. Välttämisvelvollisuutta ei kuitenkaan rikota, jos tilanteen ei kohtuudella voida katsoa aiheuttavan eturistiriitaa taikka jos hallitus antaa tilanteen hyödyntämiseen luvan (CA Section 175(1)-(6)).

Hallituksen jäsenen ankaraa välttämisvelvollisuutta on hieman lievennetty lähipiiriliiketoimien osalta. Nimenomaisesti on säädetty yhtiön ja hallituksen jäsenen välillä tehtyyn liiketoimeen tai järjestelyyn liittyvistä eturistiriidoista. Jos yhtiön hallituksen jäsen on suoraan tai välillisesti ryhtymässä liiketoimeen tai järjestelyyn yhtiön kanssa, hänen on ilmoitettava muille hallituksen jäsenille tämän edun luonne ja laajuus täydellisenä ja tarkkarajaisena, ennen kuin yhtiö ryhtyy liiketoimeen tai järjestelyyn. Hallituksen jäsenen ei kuitenkaan tarvitse ilmoittaa asiasta, jos sen ei kohtuudella voida katsoa aiheuttavan eturistiriitaa, muut hallituksen jäsenet ovat siitä jo tietoisia taikka siltä osin kuin se koskee hänen palvelusopimuksensa ehtoja, joita on tarkasteltu tai tarkastellaan hallituksessa (CA Section 177(1)–(3) ja (6)).

Yhtiön ja hallituksen tai muiden lähipiiriläisten välisistä liiketoimista säädetään yksityiskohtaisesti ja tyyppikohtaisesti (CA Sections 188–226). Tässä tarkoitettuja liiketoimia ovat esimerkiksi hallituksen jäsenten pitkäaikaiset johtajasopimukset, merkittävät kiinteistö- ja omaisuuskaupat, lähipiirilainat tai muut luotonannot sekä erotilanteisiin liittyvät palkkiot. Pääsääntö on, että yhtiön hallituksen on saatettava merkittävä lähipiiritoimi yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

5.2.4

Lähipiiritoimista päättäminen: Yhtiökokous ja hallituksen kokous

5.2.4.1

EU

Tämän esityksen kannalta merkityksellistä sääntelyä on, että osakkeenomistajan oikeudet II -direktiivillä lisätyn 9 c artiklan 4 kohdan ensimmäisen alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokous tai yhtiön hallinto- tai valvontaelin hyväksyy merkittävät lähipiiriliiketoimet sellaisten menettelyjen mukaisesti, joilla estetään lähipiiriin kuuluvaa henkilöä hyötymästä asemastaan ja varmistetaan yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen asianmukainen suojelu. Toisessa alakohdassa säädetään yleisesti, että jäsenvaltiot voivat säätää, että osakkeenomistajilla on oikeus äänestää yhtiökokouksissa yhtiön hallinto- tai valvontaelimen hyväksymistä merkittävistä lähipiiriliiketoimista. Kolmannen ja neljännen alakohdan mukaan lähipiiriliiketoimessa mukana oleva johtaja tai osakkeenomistaja ei saa osallistua hyväksyntään tai äänestykseen, paitsi jos kansallisessa lainsäädännössä taataan riittävät suojatoimet, joita sovelletaan ennen äänestysmenettelyä tai sen aikana yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen suojelemiseksi ja jos näin estetään lähipiiriä hyväksymästä liiketoimea lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien enemmistön vastustuksesta tai riippumattomien johtajien enemmistön vastustuksesta huolimatta.

5.2.4.2

Ruotsi

Osakkeenomistajan esteellisyydestä osallistua yhtiökokouksen päätöksentekoon säädetään yleisesti. Asiasta ei ole erityisiä pörssiyhtiöitä tai lähipiiriä koskevia säännöksiä (huom. ks. edellä kuitenkin SABL 16 kap. 8 §:n osalta lausuttu lähipiiriläisen osakkeiden huomiotta jättämisestä yhtiökokouksen äänestyksessä). Osakkeenomistaja ei saa itse tai asiamiehensä välityksellä äänestää asiassa, joka koskee häntä itseään vastaan nostettua kannetta, hänen vapauttamistansa vahingonkorvausvastuusta tai muusta velvollisuudesta yhtiötä kohtaan, taikka muuta henkilöä koskevaa edellä tarkoitettua kannetta tai vapauttamista, jos osakkeenomistaja saa asiassa olennaista etua, joka on ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Säännöksiä sovelletaan myös osakkeenomistajan asiamieheen (SABL 7 luvun 46 §). Yhtiökokous ei voi myöskään tehdä päätöstä, joka on omiaan tuottamaan olennaista etua osakkeenomistajalle tai muulle yhtiön tai toisen osakkeenomistajan vahingoksi (SABL 7 kap. 47 §).

5.2.4.3

Tanska

Tanskassa on säädetty nimenomaisesti pörssiyhtiön, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla EU- tai ETA-valtiossa, merkittävistä lähipiiriliiketoimista päättämisestä hallituksessa (ks. edellä Tanskaa koskeva Lähipiiri-jakso).

Yleissäännöksen mukaan hallitus tai hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun yli puolet kaikista jäsenistä on edustettuna, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty suuremmasta vaatimuksesta. Päätöksiä ei voida kuitenkaan tehdä, jollei kaikille jäsenille ole tarjottu mahdollisuutta osallistua asian käsittelyyn. Hallituksen tai hallintoneuvoston käsiteltävissä asioissa päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty erityisestä äänten enemmistöstä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että äänten ollessa tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Lisäksi pykälässä on säännökset varajäsenen tai yksittäisessä tapauksessa valtakirjan käyttämisestä (DSL 124 §).

Johdon jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta tai oikeudenkäyntiä koskevan asian käsittelyyn, eikä myöskään yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta tai kolmatta vastaan olevaa oikeudenkäyntiä koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa (DSL 131 §).

5.2.4.4

Norja

Norjassa muissa kuin pörssiyhtiöissä merkittävistä liiketoimista on päätettävä yhtiön hallituksessa. Pörssiyhtiöissä merkittävistä lähipiiriliiketoimista on päätettävä yhtiökokouksessa. Lähipiiriin, konserniin tai yritysryhmään kuuluvat osakkeenomistajat eivät voi kuitenkaan käyttää äänioikeuttaan liiketoimesta äänestettäessä (ks. edellä Norjaa koskeva Lähipiiri-jakso).

Vastaavasti kuin Ruotsissa, osakkeenomistajan esteellisyydestä osallistua yhtiökokouksen päätöksentekoon säädetään yleisesti niin yksityisten kuin julkisten osakeyhtiöiden osalta. Osakkeenomistaja ei saa itse, asiamiehensä välityksellä tai asiamiehenä osallistua yhtiökokouksen äänestykseen asiassa, joka koskee häntä itseään vastaan nostettua kannetta, hänen vastuutaan yhtiötä kohtaan, taikka muuta henkilöä koskevaa edellä tarkoitettua kannetta tai vastuuta, jos osakkeenomistaja saa asiassa olennaista etua, joka voi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa (ASL 5-3 § 4 mom.; ASAL 5-4 § 4 mom.).

Vastaavasti kuin Tanskassa, johdon jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä asiaa koskevaan käsittelyyn tai päätöksentekoon, jos hänellä tai tämän lähipiiriin kuuluvalla on odotettavissa siitä olennaista henkilökohtaista tai taloudellista etua. Johdon jäsen ei myöskään saa osallistua sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee luoton antamista itselleen tai vakuuden antamista tämän velasta (ASL 6-27 §; ASAL 6-27 §). Hallituksen päätöksentekoa vastaavat vaatimukset ovat yhdenmukaiset edellä Tanskan lain kanssa (ASL 6-24–6-25 §; ASAL 6-24–6-25 §).

5.2.4.5

Yhdistynyt kuningaskunta

Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei ole ennakollisia säännöksiä osakkeenomistajan esteellisyydestä yhtiökokouksessa. Vaikkakin yhtiön hallituksen on annettava oikeat ja riittävät tiedot tietyn asian käsittelemiseksi yhtiökokouksessa, vähemmistö- ja myös enemmistöosakkeenomistajien suoja vaikuttaa perustuvan pitkälti jälkikäteisiin oikeussuojakeinoihin. Tärkein tällainen oikeussuojakeino eri tilanteissa on se, että Yhdistyneen kuningaskunnan osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja voi hakea tuomioistuimelta päätöstä, jossa tuomioistuin voi sopivaksi katsomallaan tavalla poistaa hakemuksessa yksilöidyn epäasiallisen menettelyn takia syntyneen olennaisen haitan tai lieventää sitä, myös konserniin kuuluvissa yrityksissä. Tuomioistuimella on laaja harkintavalta asiasta päättäessään (Hannigan 2009, s. 413–416, 420 ja 436 siinä viitattuine tapauksineen).

Tuomioistuin voi määräyksellään esimerkiksi säännellä yrityksen toimintaa tulevaisuudessa; vaatia yhtiötä pidättymään tekemästä tai jatkamasta moitittua tekoa tai tekemään toimenpiteen, jonka yhtiö on jättänyt tekemättä; sallia, että hakija nostaa yksityisoikeudellisen kanteen yhtiön nimissä ja puolesta tuomioistuimen määräämin ehdoin; vaatia, ettei yhtiö tee ilman tuomioistuimen lupaa yhtiöjärjestykseensä mitään muutoksia tai mitään tiettyjä muutoksia; sekä määrätä, että yhtiön tiettyjen osakkeenomistajien osakkeet on ostettava muiden osakkeenomistajien tai yhtiön toimenpitein ja, jos yhtiö ostaa osakkeita, yhtiön pääomaa on alennettava vastaavasti (CA Section 996). Jos tuomioistuimen päätöksellä muutetaan yhtiöjärjestystä tai sitä koskevaa päätöstä tai sopimusta, tuomioistuimen päätös sekä sillä muutettu yhtiöjärjestys on toimitettava rekisteröitäväksi (Section 999).

Hakemus tuomioistuimen määräykseksi voidaan tehdä sillä perusteella, että yhtiön toimintaa harjoitetaan tai on harjoitettu tavalla, joka on epäoikeudenmukaisesti vahingoittanut hakijan ja mahdollisesti muiden osakkeenomistajien tai niiden osan etuja, tai että yhtiön tosiasiallinen tai ehdotettu toimi tai laiminlyönti, mukaan lukien sen puolesta tehty toimi tai laiminlyönti on tai olisi vahingollista (CA Section 994(1)).

5.2.5

Erityinen tarkastus

5.2.5.1

EU

EU:ssa ei ole säädetty erityisestä tarkastuksesta.

5.2.5.2

Ruotsi

Ruotsissa on säädetty erityisestä tarkastuksesta osakeyhtiölain 10 luvussa (SABL 10 kap. 21—28 §). Vähintään yhden kymmenesosan (1/10) kaikista yhtiön osakkeista omistavien osakkeenomistajien hakemuksesta rekisteriviranomaisen on nimitettävä erityinen tarkastaja. Asiaa ei siten välttämättä tarvitse käsitellä yhtiökokouksessa. Toisaalta myös jokainen osakkeenomistaja voi tehdä hakemuksen, jos ehdotusta erityisen tarkastajan hakemiseksi on käsitelty yhtiökokouksessa ja ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista tai vähintään yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista (SABL 10 kap. 22 §).

Erityistä tarkastusta koskevassa hakemuksessa tai yhtiökokoukselle tehtävässä ehdotuksessa on ilmoitettava, mitä on tarkastettava ja mitä ajanjaksoa tarkastus koskee. Ennen erityisen tarkastajan nimittämistä yhtiön hallitukselle on varattava tilaisuus lausua asiasta (SABL 10 kap. 23 §). Erityiseksi tarkastajaksi nimitettävän henkilön on oltava yhtiöstä ja osakkeenomistajista riippumaton sekä muutoin tehtävään sopiva henkilö (SABL 10 kap. 24 §).

Tarkastus voi koskea yhtiön tai tytäryrityksen hallintoa ja kirjanpitoa tiettynä menneenä ajanjaksona sekä yhtiön tai tytäryrityksen tiettyjä toimenpiteitä tai olosuhteita. Tytäryritykseen kohdistuva tarkastus voi koskea vain seikkoja, jotka ovat merkityksellisiä emoyhtiön kannalta. Tarkastus voi käsittää enintään ajanjakson, joka päättyy hakemuksen saapumiseen rekisteriviranomaiseen (SABL 10 kap. 21 §).

Erityinen tarkastaja ei saa oikeudettomasti antaa tietoja yksittäiselle osakkeenomistajalle tai ulkopuoliselle sellaisista yhtiötä tai tytäryritystä koskevista seikoista, jotka erityinen tarkastaja on saanut tehtävässään tietää, jos tietojen antamisesta voi aiheutua vahinkoa yhtiölle tai tytäryritykselle (SABL 10 kap. 25 §).

Erityisen tarkastajan on annettava tarkastuksestaan lausunto, joka on pidettävä osakkeenomistajien saatavilla siten kuin laissa säädetään ennen yhtiökokousta esillä pidettävistä ja osakkeenomistajille toimitettavista asiakirjoista. Lisäksi tarkastuslausunto on asetettava nähtäville yhtiökokouksessa. Laissa on myös erityissäännöksiä niiden osakkeenomistajien osalta, jotka eivät enää ole yhtiön osakkeenomistajia (SABL 7 kap. 25 ja 56 b § ja 10 kap. 26 §).

Yhtiö on vastuussa korvauksen maksamisesta erityiselle tarkastajalle. Erityisen tarkastajan pyynnöstä yhtiön on asetettava korvauksen maksamisesta vakuus (SABL 10 kap. 27 §).

Jos muun kuin julkisen osakeyhtiön erityinen tarkastus on ollut joltakin osin ilmeisen tarpeeton ja erityistä tarkastajaa hakeneen osakkeenomistajan tämän ymmärtänyt tai olisi pitänyt ymmärtää, hakijan on korvattava yhtiön kustannukset tältä osin. Useat hakijat ovat yhteisvastuussa tällaisista kustannuksista. Erityisen tarkastajan on tarkastuslausunnossaan ilmoitettava käsityksensä, jos tällainen korvausvastuu voi olla käsillä (SABL 10 kap. 28 §).

5.2.5.3

Tanska

Tanskan osakeyhtiölaissa on säännökset erityisestä tarkastuksesta (DSL 150—152 §). Osakkeenomistajan ehdotusta käsitellään yhtiökokouksessa. Ehdotus voi koskea yhtiön johtoa tai tiettyä kerrottua seikkaa yhtiön hallinnossa tai tiettyä tilinpäätöstä. Jos ehdotus hyväksytään yksinkertaisella äänten enemmistöllä, yhtiökokous valitsee yhden tai useamman tarkastajan (DSL 150.1 §).

Jos osakkeenomistajan ehdotusta ei hyväksytä yhtiökokouksessa mutta sitä on kannattanut vähintään 25 prosenttia osakepääomasta, osakkeenomistaja voi viimeistään neljä viikkoa yhtiökokouksen jälkeen vaatia yhtiön kotipaikan tuomioistuimelta, että erityinen tarkastaja määrätään. Tuomioistuimen on varattava yhtiön johdolle ja mahdolliselle tilintarkastajalle tilaisuus antaa lausunto. Erityinen tarkastaja on määrättävä, jos tuomioistuin katsoo osakkeenomistajan hakemuksen riittävästi perustelluksi. Päätös on valituskelpoinen (DLS 150.2-3 §).

Erityinen tarkastaja voi vaatia johdolta tietoja, joiden voidaan katsoa olevan merkityksellisiä yhtiön arvioinnin kannalta ja, jos yhtiö on emoyhtiö, konsernista. Sama koskee konsernin tanskalaista tytäryhtiötä (DSL 151 §). Erityisen tarkastajan on annettava kirjallinen lausunto yhtiökokoukselle. Lausunto on asetettava osakkeenomistajien saataville viimeistään kahdeksan päivää ennen yhtiökokousta. Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada palkkio yhtiöltä tehtävän hoitamisesta (DSL 152 §).

5.2.5.4

Norja

Norjan yhtiölakien säännökset erityisestä tarkastuksesta (ASL 5-25–5-28 §; ASAL 5-25–5-28 §) vastaavat pääosin edellä Ruotsista kerrottua.

Norjassa jokainen osakkeenomistaja voi tehdä hakemuksen käräjäoikeudelle, jos ehdotusta erityisen tarkastajan hakemiseksi on käsitelty yhtiökokouksessa ja ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa yhtiökokouksessa edustetuista osakepääomasta (ASL 5-25 §; ASAL 5-25 §). Norjassa ei ole säädetty nimenomaisia säännöksiä tarkastuksen ulottamisesta tytäryhteisöön. Käräjäoikeuden on valittava yksi tai useampi erityinen tarkastaja, jos hakemukselle on asiallinen peruste. Erityiseen tarkastajaan sovelletaan keskeisiä tilintarkastajaa koskevia säännöksiä, muun muassa tilintarkastajan riippumattomuudesta ja salassapitovelvollisuudesta (ASL 5-26 § 1 ja 3 mom.; ASAL 5-26 1 ja 3 mom.). Erityisen tarkastuksen kustannuksista vastaa kohdeyhtiö, Päätöksessä on vahvistettava erityisen tarkastajan palkkio, sekä se, voiko erityinen tarkastaja vaatia etukäteen vaatia tiettyä osaa palkkiosta talletettavaksi ja tarvittaessa talletuksen määrä (ASL 5-26 § 4 mom.; ASAL 5-26 § 4 mom.).

Norjan yhtiölakien mukaan yhtiön johtavien työntekijöiden, hallituksen, henkilöstöedustuselimen, tilintarkastajan ja mahdollisen hyväksytyn kirjanpitäjän tai näitä tehtäviä aikaisemmin hoitaneiden on Norjan kirjanpitolain mukaisesti salassapitovelvollisuuden estämättä annettava erityiselle tarkastajalle kaikki niiden tiedossa olevat tiedot, jotka voivat olla merkityksellisiä tarkastettavien teemojen kannalta. Yhtiön on sallittava erityisen tarkastajan suorittaa tarpeelliset selvitykset sekä toimitettava tämän vaatimat tiedot tehtävän suorittamiseksi. Erityisen tarkastajan vaatimus tietojen toimittamisesta on esitettävä kirjallisesti yhtiölle, ja yhtiölle on annettava vähintään viikon määräaika tietojen toimittamiseksi. Erityisen tarkastajan vaatimus, joka liittyy tarkastusten kannalta merkityksellisiin asiakirjoihin ja aineistoon, muodostaa pakkotäytäntöönpanon perusteen Norjan asiaa koskevan lain mukaan. Lisäksi yhtiön käyttämän luottolaitoksen on salassapitovelvollisuuden estämättä annettava erityiselle tarkastajalle pääsy yhtiön asiakastietoihin pankissa (ASL 5-27 §; ASAL 5-27 §)

Erityisestä tarkastuksesta on annettava kirjallinen tarkastuskertomus, joka on toimitettava käräjäoikeudelle. Käräjäoikeus kutsuu yhtiökokouksen käsittelemään tarkastuskertomusta, joka on toimitettava vähintään viikkoa ennen yhtiökokousta jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on tiedossa (ASL 5-28 §; ASAL 5-28 §).

5.2.5.5

Yhdistynyt kuningaskunta

Yhdistyneen kuningaskunnan osakeyhtiölaissa on säädetty mahdollisuudesta, jossa listayhtiön yhtiökokouksen päätöksentekoa valitaan tarkastamaan riippumaton asiantuntija (CA Sections 341–354). Soveltamisalaltaan yleisiä säännöksiä riippumattomasta erityisestä tarkastuksesta ei kuitenkaan ole.

5.2.6

Osakepääoman korottaminen

5.2.6.1

EU

Kodifioidun yhtiödirektiivin alla olevia säännöksiä sovelletaan vain julkiseen osakeyhtiöön (44 artiklan 1 kohta ja liite I). Kodifioidun yhtiödirektiivi 68–72 artiklassa säädetään maksullisesta osakepääoman korottamisesta. Vastikkeetonta osakkeiden antamista tai osakepääomasijoitusta ei ole kielletty eikä niistä ole nimenomaisia säännöksiä, joten tämän on katsottava jätetyn jäsenvaltioiden harkintavaltaan.

5.2.6.2

Ruotsi

Ruotsin osakeyhtiölaissa säädetään osakepääoman korottamisesta vastikkeetta vain rahastokorotuksena. Muissa säädetyissä tapauksissa osakkeiden merkintä on maksullista joko uusien osakkeiden, merkintäoptioiden tai vaihtovelkakirjan käyttämisen myötä. Ruotsissa ei ole tiettävästi siviili- eikä vero-oikeudellisia säännöksiä osakkeenomistajan sijoittamista varoista, jotka merkitään osakepääomaan ilman, että tähän liittyy osake- taikka optio- tai muiden sellaisten oikeuksien antamista (osakepääomasijoitus). Tällainen osakkeenomistajan pääomalisäys (ruots. aktieägartillskott) on kuitenkin oikeuskäytännössä sallittu ehdollisena tai ilman ehtoja (Lähde: Ruotsin verohallinto. Saatavilla internetosoitteessa: https://www4.skatteverket.se/rattsligvagledning/edition/2025.2/331685.html, viitattu 1.6.2025).

5.2.6.3

Tanska

Tanskan osakeyhtiölaissa säädetään osakepääoman korottamisesta vastikkeetta vain rahastokorotuksena (DSL 165 §). Muissa säädetyissä tapauksissa osakkeiden merkintä on maksullista joko uusien osakkeiden, merkintäoptioiden tai vaihtovelkakirjan tai warranttien käyttämisen myötä. Tanskassa ei tiettävästi ole säännöksiä osakepääomasijoituksesta.

5.2.6.4

Norja

Myös Norjan osakeyhtiölaissa säädetään osakepääoman korottamisesta vastikkeetta vain rahastokorotuksena (ASL 10-20 §; ASAL 10-20 §). Muissa säädetyissä tapauksissa osakkeiden merkintä on maksullista joko uusien osakkeiden, merkintään oikeuttavien osakkeiden tai oikeuksien tai vaihtovelkakirjojen antien käyttämisen myötä, sillä hallituksen antia koskevan ehdotuksen on sisällettävä tiedot osakkeiden nimellisarvosta sekä merkintähinnan tai velkakirjan maksamisesta. Norjassakaan ei tiettävästi ole säännöksiä vastikkeettomasta osakepääomasijoituksesta, mutta ulkomaiseen yhtiöön tehdyn osakepääomasijoituksen pääomanpalautukseen Norjaan on otettu kantaa verotuskäytännössä (lähde: Norjan verohallinto 2002: Bindende forhåndsuttalelse fra Skattedirektoratet, avgitt mars 2002 (BFU 11/02). Saatavilla internetosoitteessa: https://www.skatteetaten.no/rettskilder/type/uttalelser/bfu/skattemessig-behandling-ved-tilbakebetaling-av-betinget-aksjeeiertilskudd-skatteloven--10-32-og-10-11/, viitattu 4.3.2026).

5.2.6.5

Yhdistynyt kuningaskunta

Vastikkeettomia pääomansijoituksia ei tunnisteta Yhdistyneen kuningaskunnan yhtiöoikeudessa. Jos maksua ei suoriteta osakkeiden liikkeeseenlaskun merkintäehtojen mukaisesti, on mahdollista, että kyse on joko lainasta tai lahjasta. Brittiläisen yrityksen saama pääomasijoitus olisi ilmoitettava jakokelpoisten rahastojen lisäyksenä joko lahjana tai mahdollisesti lahjoituksena. Jos se voidaan kuitenkin kaikissa olosuhteissa maksaa takaisin, sitä olisi pidettävä lainasuhdejärjestelyn (engl. loan relationship regime) piiriin kuuluvana lainana (Lähde: HM Revenue and Customs 12.3.2016: HMRC internal manual - Capital Gains Manual, jakso CG43500 - Capital contributions to companies: general. Saatavilla internetosoitteessa: https://www.gov.uk/hmrc-internal-manuals/capital-gains-manual/cg43500, viitattu 4.3.2026).

5.2.7

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai vakuudeksi ottaminen

5.2.7.1

EU

Kodifioidun yhtiödirektiivin alla olevia säännöksiä sovelletaan vain julkiseen osakeyhtiöön (44 artiklan 1 kohta ja liite I).

Kodifioidun yhtiödirektiivin 59 artiklassa säädetään yleisesti yhtiön omien osakkeiden merkintäkiellosta. Kuitenkin kodifioidun yhtiödirektiivin 60—63 artiklassa säädetyllä tavalla yhtiön sallitaan hankkivan omia osakkeitaan. Lisäksi direktiivin 66 artiklan mukaan niiden vakuudeksi hyväksyminen rinnastetaan hankintaan.

Kodifioidun yhtiödirektiivin 60 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltiot voivat sallia yhtiön hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön lukuun. Tällä ei kuitenkaan rajoiteta kaikkien samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteen ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 soveltamista.

Omien osakkeiden hankintavaltuuden antaa yhtiökokous, joka määrittelee tällaisten hankintojen ehdot ja edellytykset ja erityisesti hankittavien osakkeiden enimmäismäärän, valtuuden voimassaoloajan (pituus kansallisessa lainsäädännössä enintään viisi vuotta), sekä vastikkeellisessa hankinnassa vastikkeen enimmäis- ja vähimmäismäärän. Lisäksi yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten on varmistuttava valtuutusta käytettäessä siitä, että osakkeiden hankkiminen, mukaan lukien yhtiön aiemmin hankkimat ja sillä olevat osakkeet sekä osakkeet, jotka omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toiminut henkilö on hankkinut, ei saa johtaa nettovarallisuuden alentumiseen jakokelpoisia varoja pienemmäksi. Samoin on varmistuttava siitä, että hankinta voi koskea ainoastaan täysin maksettuja osakkeita. Jäsenvaltiot voivat asettaa omien osakkeiden hankinnan edellytykseksi tiettyjä nimenomaisesti mainittuja lisäehtoja, kuten vaatimuksen siitä, että (mukaan lukien muut yhtiön lukuun hankitut omat osakkeet) hankittujen osakkeiden nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo ei ylitä jäsenvaltioiden määrittelemää rajaa, jonka on oltava kuitenkin vähintään kymmenen prosenttia merkitystä pääomasta. Jäsenvaltio voi myös säätää esimerkiksi vaatimuksen, että omien osakkeiden hankinta ei vaaranna velkojien saatavien suorittamista.

Kodifioidun yhtiödirektiivin 64 artiklassa säädetään jäsenvaltio-optiosta, joka koskee yhtiön taloudellisen avustuksen eli varojen, lainan tai vakuuden antamisesta ulkopuoliselle yhtiön omien osakkeiden hankkimista varten. Tällöin jäsenvaltion on säädettävä siitä, että rahoitusapua koskeville toimille on saatava yhtiökokouksen hyväksyntä vähintään kahden kolmasosan määräenemmistöllä. Toimet on toteutettava hallinto- tai johtoelimen vastuulla markkinaehtoisesti (käypään arvoon), erityisesti yhtiölle maksettuun korkoon nähden sekä yhtiölle tätä varten annettuun vakuuteen nähden. Vastapuolten luottokelpoisuus on tutkittava asianmukaisesti. Ulkopuolisille myönnetty kokonaisrahoitus ei saa milloinkaan johtaa nettovarallisuuden alentumiseen jakokelpoisten varojen määrää pienemmäksi, ottaen huomioon myös nettovarallisuuden mahdollinen alentuminen, kun yhtiö on hankkinut omia osakkeitaan tai kun niitä on hankittu yhtiön lukuun. Taseensa vastattavaa-puolelle on tehtävä kokonaisrahoituksen määrää vastaava jakokelvoton varaus.

Yhtiön lähipiiriin kuuluvien henkilöiden ja tytäryhteisöjen osallistumisen edellytyksistä yhtiön omien osakkeiden hankintaan on säädetty kodifioidun yhtiödirektiivin 65 ja 67 artiklassa. Jäsenvaltioille on kuitenkin jätetty melko paljon kansallista liikkumavaraa näiden tilanteiden sääntelemiseksi asianmukaisella tavalla.

5.2.7.2

Ruotsi

Ruotsissa on säädetty, että osakeyhtiö ei voi merkitä omia osakkeitaan. Jos kuitenkin näin on tehty, hallituksen ja toimitusjohtajan katsotaan merkinneen omaan lukuunsa ja vastaavan yhteisvastuullisesti merkintähinnan maksamisesta, jollei hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja näytä, ettei tämä tiennyt tai olisi pitänytkään tietää merkinnästä. Jos joku on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, merkitsijän katsotaan merkinneen osakkeet omaan lukuunsa. Näitä säännöksiä sovelletaan myös tytäryrityksen tekemään emoyhtiön osakkeiden merkintään (SABL 19 kap. 1 ja 2 §). Sopimus, jossa osakeyhtiö ottaa osakkeitaan pantiksi taikka tytäryritys emoyrityksen osakkeita pantiksi, on pätemätön (SABL 19 luku 3 §).

Osakeyhtiö ei saa hankkia omia osakkeitaan muutoin kuin jäljempänä kuvatuissa säännöksissä tarkoitetuissa tilanteissa. Säännöksiä sovelletaan myös tilanteessa, jossa joku on hankkinut tai lunastanut yhtiön osakkeita omissa nimissään mutta yhtiön lukuun.

Omien osakkeiden hankinnasta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi myös laissa säädetyin edellytyksin valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta (SABL 19 kap. 27 ja 28 §). Ruotsissa ei ole säännöksiä hallituksen valtuutuksen kestosta tai uuden valtuutuksen suhteesta aikaisemmin hallitukselle annettuun valtuutukseen.

Pörssiyhtiö ei saa kuitenkaan hankkia omia osakkeitaan siten, että yhtiöllä ja sen tytäryrityksillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista (SABL 19 kap. 14 ja 15 §).

Tytäryritys ei lähtökohtaisesti saa hankkia emoyhtiön osakkeita, paitsi nimenomaisesti säädetyissä poikkeustilanteissa (SABL 19 kap. 7 §). Tytäryritystä koskevat samat luovutus- tai mitätöintivelvollisuudet kuin yhtiön omien osakkeiden osalta, myös tilanteessa, jossa yhtiöstä tulee emoyhtiö ja tytäryhtiöllä on entuudestaan emoyhtiön osakkeita (SABL 19 kap. 8 ja 9 §).

Ruotsissa ei ole säädetty nimenomaisia säännöksiä yhtiön omien osakkeiden hankintaan annettavasta rahoitusavusta.

5.2.7.3

Tanska

Tanskan osakeyhtiölaissa (DSL 206–209 §) säädetään kattavasti yhtiön omien osakkeiden hankinnan rahoittamisesta. Lähtökohta on, ettei yhtiö saa suoraan tai välillisesti antaa varoja, lainaa tai vakuutta siihen tarkoitukseen, että kolmas osapuoli hankkii yhtiön tai emoyhtiön osakkeita. Tästä voidaan kuitenkin poiketa, jos yhtiön avustuksen saajien piirin luottokelpoisuus on arvioitu, yhtiökokous hyväksyy rahoituksen yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevalla määräenemmistöllä sekä päätöksen perusteltavuutta, keskeisen toimielimen kirjallista selvitystä ja tavanomaisia markkinaehtoja koskevat vaatimukset täyttyvät (DSL 206 §). Keskeisen toimielimen selvityksessä on oltava avustusehdotuksen taustatiedot, tiedot yhtiön edun mukaisuudesta, avustuksen toimeenpanon ehdot, vaikutusarvio koskien yhtiön maksukykyä ja -valmiutta sekä suunniteltu kolmannen osapuolen merkintähinta. Selvitys on rekisteröitävä Tanskan elinkeinoviranomaisen tietojärjestelmään kahden viikon kuluessa sen antamisesta, ja selvitys julkistetaan (DSL 207 §). Avustuksen kokonaismäärä sinä ajankohtana ei voi ylittää jakokelpoisia varoja eikä sitä, mitä on pidettävä perusteltuna ottaen huomioon yhtiön (tai konsernin) taloudellinen tilanne (DSL 208 §). Kolmannen osapuolen osakemerkinnän, johon on saatu yhtiön avustusta, on tapahduttava markkinaehtoisesti (DSL 209 §).

Johdon arvion varassa on varmistaa markkinaehtoisuus, luottokelpoisuus sekä rahoittamisen järkevyys. Kyse on arvioinnista, mitä toisistaan riippumattomien tahojen välillä olisi voitu sopia vastaavassa tilanteessa. Yhtiön etu voi tosin olla vaikeasti määriteltävissä, etenkin jos yhtiön intressi määritellään osakkeenomistajien yhteisen edun ajamiseksi. Yhtiön varoista annettava taloudellinen avustus omien osakkeiden ostamiseen vähentää osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta yhtiössä ja vaikuttaisi olevan suoraan heidän etujensa vastaista, jollei kyse ole yhtiön toiminnan kehittämisestä. Osakkeenomistajat yhtiökokouksessa päättävät avustuksen antamisesta. Muiden sidosryhmien, lähinnä yhtiön velkojien, edut taas huomioidaan edellyttämällä, että avustuksen tulee olla varovaisuusperiaatteen mukainen (Velkojiensuojaselvitys, s. 73 alaviitteineen).

Aiemmin säädettiin myös, että jos kyse on osakkeiden merkitsemiseksi annettavasta rahoituksesta emoyhtiölle, osakkeenomistajalle tai johdon jäsenelle taikka näiden lähisukulaisille, se oli tehtävä vapaan pääoman puitteissa, tavanomaisin markkinaehdoin, siitä oli päätettävä yhtiökokouksessa tai sen antaman valtuutuksen nojalla hallituksessa eikä se voinut ylittää hallituksen ehdottamaa määrää (kumottu DSL 210 §). Kodifioidussa yhtiödirektiivissä sallitun poikkeuksen käyttämistä perusteltiin sillä, että liike-elämän kehitys on kuitenkin osoittanut, että liiketoiminnan uudelleenjärjestelytilanteissä voi olla yhtiön edun mukaista antaa avustus omien osakkeiden ostamiseksi, mutta yhtiökokouksen päätöstä asiasta edellytetään. Selvää on, että yritysvaltausta ei saa rahoittaa osakeyhtiön omilla varoilla, jos tämä vaarantaa yhtiön velkojien ja muiden intressitahojen edut. Tällaista omien osakkeiden rahoittamista on pidetty kiellon vastaisena (Velkojiensuojaselvitys, s. 71 alaviitteineen). Tanskan poikkeuksen (edellä mainittu DSL 210 §) säännökset on kumottu vuonna 2024. Lain esitöiden mukaan tämä tarkoittaa, että yhtiö voi antaa lainaa yhtiön osakkeenomistajille ja johdon jäsenille tai emoyhtiön johdon jäsenille ehdoilla, joista sovitaan rahoitusta antavan yhtiön ja rahoitusta saavan osakkeenomistajan tai johdon jäsenen välillä ilman lainsäädännöllisiä vaatimuksia. Näin mahdollisuuksia antaa rahoitusta osakkeenomistajille ei rajoiteta enempää kuin mitä EU:n yhtiöoikeudelliset säännökset edellyttävät. Tämä tarkoittaa, että jatkossakin on erityisiä rajoituksia omarahoitukseen, mutta laissa tältä osin edellytetään liiketoiminnallisen arvioinnin suorittamista suhteessa muihin rahoitusavun kohteena olevalle osakkeenomistajalle myönnettyihin lainoihin. Säännöksen poistaminen mahdollistaa rahoituksen antamisen myös ulkomaisille emoyhtiöille. Lailla ei muutoinkaan muuteta esimerkiksi yhtiön johdon tai tilintarkastajan yleisiä velvollisuuksia (Lovforslag nr. L 72, Folketinget 2024–25, s. 7–8 sekä 24–25).

5.2.7.4

Norja

Norjan yhtiölakien säännökset ovat omien osakkeiden hankinnan osalta verrattain yleisellä tasolla (ASL 9-1–9-8 §; ASAL 9-1–9-8 §). Norjan sääntelyssä korostetaan, että yhtiön omien osakkeiden hankinnasta suoritettavan määrän on pysyttävä (väli)tilinpäätöksen mukaisten jakokelpoisten varojen puitteissa (ASL 9-3 §; ASAL 9-3 §). Norjan yhtiölakien mukaan yhtiökokous voi yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaaditulla määräenemmistöllä päättää, että omien osakkeiden hankinta voi tapahtua hallitukselle annetun valtuutuksen nojalla. Valtuutus on voimassa enintään kaksi vuotta. Valtuutuksessa on mainittava hankittavien osakkeiden nimellisarvon yhteenlaskettu enimmäismäärä; alin ja korkein määrä, joka osakkeista voidaan maksaa; se, millä tavoin omia osakkeita voidaan hankkia ja luovuttaa. Yhtiökokouksen päätös on rekisteröitävä, ennen kuin osakkeita voidaan hankkia valtuutuksen nojalla (ASL 9-4 §; ASAL 9-4 §). Edellä mainittuja säännöksiä sovelletaan myös vakuuden antamiseen (ASL 9-5 §; ASAL 9-5 §).

Norjan yhtiölakien varojenjakoa koskevassa luvussa säädetään myös osakkeenomistajille ja henkilöstölle annettavista lainoista ja vakuuksista sekä omien osakkeiden hankkimiseksi annettavista avustuksista (ASL 8-7–8-10 §; ASAL 8-7–8-10 §). Norjan yhtiölakien säännökset yhtiön omien osakkeiden hankinnan avustuksen antamisesta kolmannelle osapuolelle ovat sisällöltään lähellä Tanskan lainsäädäntöä. Keskeistä on, että avustuksen antamista arvioidaan markkinaehtoisin ehdoin ja periaattein, ja avustuksella hankittujen osakkeiden on oltava täysin maksettuja. Avustuksen saajista on tehtävä luottokelpoisuuden arviointi. Hallituksen on annettava yhtiökokouksen päätöksentekoa varten selvitys, jossa on oltava avustusehdotuksen taustatiedot, tiedot yhtiön edun mukaisuudesta, avustuksen toimeenpanon ehdot, vaikutusarvio koskien yhtiön maksukykyä ja -valmiutta sekä suunniteltu merkintähinta, joka kolmannen osapuolen on suoritettava osakkeista tai niihin oikeuttavista oikeuksista. Lisäksi hallituksen on vahvistettava, että avustuksen antaminen on yhtiön edun mukaista ja täyttää perustellun oman pääoman ja taloudellisen aseman säilyttämisen vaatimukset. Hallituksen selvitys ja vahvistus on rekisteröitävä (ASL 8-10 § 1-8 mom.; ASAL 8-10 § 1-7 mom.).

5.2.7.5

Yhdistynyt kuningaskunta

Yhdistyneen kuningaskunnan osakeyhtiölaissa on lähtökohtainen säännös pääoman pysyvyydestä (CA Section 658(1)) sekä yksityiskohtaiset, lieventävät säännökset omien osakkeiden lunastamisesta (CA Sections 684–689) ja hankkimisesta (CA Sections 690–737). Säännökset vastaavat julkisten osakeyhtiöiden osalta pitkälti EU:n lainsäädännöstä kerrottua. Yhdistyneessä kuningaskunnassa on säilytetty omien osakkeiden hankintaa julkisissa osakeyhtiöissä koskeva EU:n jäsenvaltio-optio siitä, ettei enää säädetä omien osakkeiden enimmäismäärää koskevaa rajoitusta.

Omien osakkeiden hankintaa koskevien yleisten säännösten mukaan osakeyhtiö, jolla on osakepääoma, voi hankkia omia osakkeitaan mukaan lukien lunastusehtoisia osakkeita noudattaen, mitä laissa säädetään ja miten hankintaa rajoitetaan yhtiöjärjestyksessä. Yhtiö ei voi hankkia omia osakkeitaan siten, että jäljellä olisivat vain yhtiön omat tai lunastusehtoiset osakkeet. Osakkeiden on oltava täysin maksettuja, ja henkilöstön osakejärjestelyä lukuun ottamatta hankinta on tehtävä vastikkeellisesti ja maksettava hankintahetkellä (CA Sections 690–691). Kaikki osakeyhtiöt voivat hankkia osakkeitaan jakokelpoisin varoin ja merkintähinnasta saatavin varoin (CA Section 692(1)-(2)).

Yhtiökokouksessa on päätettävä yhtiön osakkeiden hankinnasta markkinoiden ulkopuolelta tai markkinoilta. Yhtiökokous voi myös laissa säädetyin edellytyksin valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta. Valtuutus voi olla luonteeltaan yleinen tai rajoittua koskemaan tietynlaisia tai tietyn osakelajin osakkeita, ja se voi olla ehdoton tai ehdollinen. Valtuutuksesta on käytävä ilmi sen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä; osakkeista maksettava vähimmäis- ja enimmäishinta tai sen määrittämisen perusteet; sekä valtuutuksen voimassaolon päättymispäivä, joka voi olla enintään viisi vuotta päätöksestä. Sitä voidaan muuttaa tai peruuttaa milloin tahansa (CA Section 693A ja 701). Yhdistyneen kuningaskunnan osakeyhtiölaissa ei ole kuitenkaan yksityiskohtaisia säännöksiä uuden valtuutuksen suhteesta aikaisemmin annettuun valtuutukseen.

Yhdistyneen kuningaskunnan osakeyhtiölaissa sallitaan yksityisen yhtiön antaa rahoitusta yhtiön osakkeiden hankkimiseksi. Julkista osakeyhtiötä, tämän tytäryhteisöä ja yksityisenä osakeyhtiönä toimivaa emo-holdingyhtiötä koskevat nimenomaiset säännökset.

Rahoitusapua (engl. financial assistance) voidaan antaa määritelmän mukaan lahjana; takuuna, vakuutena tai korvauksena tai vapautuksena (engl. waiver); lainana tai täytetakauksena velalliselle tai tämän oikeuksien siirronsaajalle; taikka yhtiön antamana muuna taloudellisena apuna, kun yhtiön nettovarallisuus vähenee olennaisesti tai kun nettovarallisuutta ei ole (CA Section 677). Julkisen osakeyhtiön tai sen tytäryhteisön ei ole sallittua antaa rahoitusapua suoraan tai epäsuorasti julkisen yhtiön osakkeiden hankkimiseksi ennen hankintaa tai sen aikana. Tästä voidaan kuitenkin poiketa, jos avun pääasiallisena tarkoituksena ei ole yhtiön osakkeiden hankkiminen tai se on vain satunnainen osa yhtiön laajempaa tarkoitusta ja jos apu on annettu yhtiön edun mukaisesti hyvässä uskossa. Tämä koskee julkista yhtiötä ja sen tytäryhteisöä myös tilanteessa, jossa henkilö on jo hankkinut yhtiön osakkeet ja maksuvelvollisuus on syntynyt, jolloin yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa vähentää kyseisen henkilön velvollisuuksia tai vapauttaa henkilöä velastaan. Edellä sanottuja vastaavia säännöksiä sovelletaan myös julkisen osakeyhtiön omistajana olevan yksityisen emo-holdingosakeyhtiön osakkeiden hankintaan (CA Sections 678–679). Säännösten tulkinnassa pidetään tärkeänä ottaa tarkasti huomioon säännösten tarkoitus, tarkastella toimenpiteiden taloudellisia realiteetteja ja ottaa huomioon myös rangaistusten luonne (Hannigan 2009, s. 559–562 alaviitteineen).

Rahoitusapua koskevilla yleissäännöksillä ei ole kuitenkaan vaikutusta erityissäännösten alaisiin asioihin, kuten laillisesti tehtyyn osingonjakoon yhtiön toiminnan aikana tai varojenjakoon yhtiön purkautuessa, rahastokorotukseen, pääoman alentamiseen tai osakkeiden hankintaan tai lunastamiseen velkojiensuojamenettelyä noudattaen, tuomioistuimen määräykseen tai Yhdistyneen kuningaskunnan maksukyvyttömyyslakien mukaisiin järjestelyihin (CA Section 681). Säännöksillä ei ole myöskään vaikutusta tilanteessa, jossa yhtiön nettovarallisuus ei vähene tai rahoitusapu on jakokelpoisten varojen puitteissa ja jossa on kyse yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta, henkilöstön osakejärjestelystä, henkilöstön läheisistä taikka muutoin henkilöstön ollessa edunsaajana (engl. beneficial ownership) (CA Section 682).

5.2.8

Velkojiensuojamenettely (ml. osakepääoman alentaminen ja kuulutusajat)

5.2.8.1

EU

Kodifioidun yhtiödirektiivin alla olevia säännöksiä sovelletaan vain julkiseen osakeyhtiöön (44 artiklan 1 kohta ja liite I).

Kodifioidun yhtiödirektiivin 73–83 artiklassa säädetään osakepääoman alentamiseen liittyvistä menettelyistä. Kodifioidun yhtiödirektiivin nojalla yhtiökokouksen kutsussa on ilmoitettava ainakin osakepääoman alentamisen tarkoitus ja tapa, jolla se aiotaan toteuttaa. Yhtiökokouksessa asiasta on päätettävä vähintään kahden kolmasosan määräenemmistöllä ja toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa. Päätös on julkaistava noudattaen kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä menettelyä, mikä Suomessa tapahtuu päätöksen rekisteröinnillä (73 ja 74 artikla).

Kodifioidun yhtiödirektiivin 75 artiklassa säädetään velkojiensuojamenettelyn soveltamisesta ja 76 artiklassa sitä koskevista poikkeuksista osakepääomaa alennettaessa. Ainakin niillä velkojilla, joiden saatavat ovat syntyneet ennen alentamispäätöksen julkaisemista, on oikeus saada vähintäänkin vakuus saataville, jotka eivät ole erääntyneet ennen tätä julkistamispäivää. Tästä voidaan poiketa, jos velkojan suojana on riittävät takeet tai jos tällaiset takeet ovat tarpeettomia yhtiön varat huomioon ottaen. Vähintäänkin velkojilla on oltava oikeus hakea soveltuvilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavasti osoittaa, että merkityn pääoman alentamisen vuoksi niiden saatavien suorittaminen on vaarassa eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita. Lisäksi on myös säädettävä ainakin siitä, että pääoman alentaminen on vailla vaikutuksia tai että maksua osakkeenomistajille ei saa suorittaa, ennen kuin velkojat ovat saaneet suorituksen tai tuomioistuin on päättänyt olla suostumatta heidän hakemukseensa. Jäsenvaltioiden on säädettävä velkojan oikeuden käyttämisen tarkemmista edellytyksistä (75 artiklan 1 ja 2 kohta).

Velkojiensuojamenettelyä ei kuitenkaan tarvitse soveltaa sellaiseen merkityn pääoman alentamiseen, jonka tarkoituksena on toteutuneiden tappioiden kattaminen taikka varojen siirtäminen rahastoon, jos tämän toimenpiteen jälkeen rahaston määrä ei ole enemmän kuin kymmenen prosenttia alennetusta merkitystä pääomasta. Tätä rahastoa ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa; sitä saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, siinä laajuudessa kuin se on sallittua jäsenvaltioissa. Tällöin on säädettävä ainakin tarpeellisista keinoista sen varmistamiseksi, että varoja, jotka vapautuvat pääoman alentamisen seurauksena, ei makseta tai jaeta osakkeenomistajille ja että niitä ei käytetä osakkeenomistajien vapauttamiseksi maksuvelvollisuudestaan (76 artiklan 1 ja 2 kohta).

Lisäksi on otettava huomioon, että kodifioidussa yhtiödirektiivissä on säädetty nimenomaisesti velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen ja kotipaikan siirron osalta (86 j, 99, 126 b, 146 ja 160 j artikla). Säännökset vastaavat pääasialliselta sisällöltään edellä kuvattuja periaatteita. Velkojan on kuitenkin käytettävä oikeuttaan vastustaa järjestelyä kolmen kuukauden kuluessa järjestelyä koskevan suunnitelman julkistamisesta. Direktiiviin ei kuitenkaan sisälly säännöksiä kuulutuksen vähimmäisajasta tai velkojille tehtävien ilmoitusten vähimmäisajasta.

5.2.8.2

Ruotsi

Ruotsin osakeyhtiölain 20 luvussa säädetään sidotun oman pääoman alentamisesta. Säännökset koskevat osakepääomaa, sidottua ylikurssirahastoa ja vararahastoa. Sallitun alentamisen tarkoituksena voi olla tappion kattaminen, jos tappiota vastaavaa vapaata omaa pääomaa ei ole riittävästi, siirto vapaaseen omaan pääomaan taikka palautus osakkeenomistajille. Osakepääomaa voidaan lisäksi alentaa yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaisesti. Sidotun ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisen tarkoituksena voi olla edellä mainittujen lisäksi osakepääoman korottaminen rahastokorotuksena tai uusien osakkeiden antamiseksi. Lisäksi erikseen on säädetty omien osakkeiden hankinnan yhteydessä mitätöitävien osakkeiden kohdalla tehtävän osakepääoman alentamisesta (SABL 19 kap. 5 ja 6 § sekä 20 kap. 1 ja 35 §).

Jos kyse on osakepääoman alentamisesta tappion kattamiseksi, pääsääntöisesti osakepääoman alentamisessa noudatettavaa kuulutus- ja ilmoitusmenettelyä ei sovelleta. Nimenomaisesti on kuitenkin säädetty, että alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa ei voida jakaa, jollei rekisteriviranomainen tai riitaisissa tapauksissa tuomioistuin myönnä poikkeuslupaa. Poikkeuslupaa ei kuitenkaan tarvita, jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä joko alentamispäätöksen yhteydessä tai sen jälkeen (SABL 19 kap. 30 §).

5.2.8.3

Tanska

Tanskassa osakepääoman alentamista koskevaan päätöksentekomenettelyyn sovelletaan osakepääoman korottamista koskevia säännöksiä. Osakepääoman alentamisesta on päätettävä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen sovellettavalla määräenemmistöllä. Yksityisissä osakeyhtiöissä keskeinen toimielin voidaan valtuuttaa päättämään tietyn suuruisesta alentamisesta. Alentaminen voidaan tehdä tappion kattamiseksi, varojen jakamiseksi osakkeenomistajille tai erilliseen rahastoon siirtämiseksi (DSL 185–188 §). Päätös on toimitettava Tanskan elinkeinoviranomaisen rekisteröitäväksi sekä annettava päätöksestä ilmoitus velkojille kahden viikon kuluessa sen tekemisestä (DSL 187.2 ja 191 §).

Osakepääoman alentamisen yhteydessä on tehtävä ilmoitus yhtiön velkojille, jos alentaminen tehdään varojen jakamiseksi tai erilliseen rahastoon siirtämiseksi (DSL 192 §). Ilmoitus tehdään Tanskan elinkeinoviranomaisen sähköisen järjestelmän kautta (Bunch – Corfixsen Whitt 2018, s. 819). Kuulutusta ei tarvitse tehdä, jos osakepääomaa alennetaan tappion kattamiseksi.

Kun kyse on varojen jakamisesta osakkeenomistajille tai siirtämisestä erilliseen rahastoon, yhtiön keskeinen toimielin voi kuulutuksen määräajan päättymisen jälkeen tehdä osakepääoman alentamisen täytäntöönpanoa koskevan päätöksen, jos se on edelleen perusteltua (DSL 193.1 §). Rekisteriviranomainen voi puolestaan tehdä täytäntöönpanoa koskevan rekisterimerkinnän neljän viikon kuluttua kuulutuksen määräajan päättymisestä, jollei yhtiö tässä ajassa ole peruuttanut hakemustaan tai ilmoittanut, että täytäntöönpano rekisteröidään tai siitä ilmoitetaan myöhemmin (DSL 193.2 §). Jos velkojien ilmoittamia erääntyneitä saatavia ei ole maksettu eikä erääntymättömille tai riitaisille saataville ole annettu turvaavaa vakuutta, alentamisen täytäntöönpanoa koskevaa päätöstä ei voida tehdä. Vakuuden riittävyyden arvioi rekisteriviranomainen jommankumman asianomaisen pyynnöstä (DSL 193.4 §).

5.2.8.4

Norja

Norjan yhtiölaeissa säädetään osakepääoman alentamisesta (ASL 12-1–12-7 §; ASAL 12-1–12-7 §). Yhtiökokouksen päätöksellä sallitun alentamisen tarkoituksena voi olla tappion kattaminen, jos tappiota ei voida kattaa muulla tavoin, sekä lisäksi vaaditaan hallituksen ehdotus siirtoon vapaaseen omaan pääomaan tai palautukseen osakkeenomistajille tai yhtiön omien osakkeiden mitätöintiin. Päätöksessä on ilmoitettava alentamisen määrä, käyttötarkoitus sekä se, toteutetaanko alentaminen osakkeita lunastamalla vai osakkeiden nimellisarvoa alentamalla (ASL 12-1 §; ASAL 12-1 §).

Norjassa säädetään nimenomaisesti osakepääoman alentamisesta tappion kattamiseksi tilanteessa, jossa velkojiensuojamenettelyä ei käytetä. Jos koko alentamisen määrä on käytettävä tappioiden kattamiseen, osakepääoman alentaminen tulee voimaan, kun yhtiökokouksen päätös alentamisesta on rekisteröity. Varojenjaosta ei saa päättää, ennen kuin kolme vuotta on kulunut rekisteröinnistä kaupparekisteriin, jollei osakepääomaa ole uudelleen korotettu vähintään alennusta vastaavalla määrällä tai 12-6 §:n säännöksiä velkojansuojamenettelystä ole noudatettu (ASL 12-5 §; ASAL 12-5 §).

Osakepääoman alentamiseen tappion kattamiseksi voidaan käyttää myös velkojiensuojamenettelyä. Tällöin kaupparekisterin on heti osakepääoman alentamista koskevan päätöksen rekisteröinnin jälkeen ilmoitettava päätöksestä Norjan sähköisessä kuulutusjulkaisussa ja ilmoitettava yhtiön velkojille oikeudesta vastustaa alentamisen täytäntöönpanoa. Vastustamisesta on ilmoitettava yhtiölle kuuden viikon kuluessa kuulutuksesta. Jos velkoja, jolla on riidaton ja erääntynyt saatava, vastustaa sitä ennen määräajan päättymistä, osakepääoman alentamista koskevaa päätöstä ei saa panna täytäntöön, ennen kuin saatava on maksettu. Velkoja, jolla on riidanalainen tai erääntymätön saatava, voi vaatia turvaavan vakuuden asettamista. Käräjäoikeus ratkaisee riidan siitä, onko saatava olemassa ja onko vakuus turvaava. Tuomioistuin voi hylätä vakuusvaatimuksen, jos on selvää, ettei saatavaa ole tai että osakepääoman alentaminen ei heikennä velkojan mahdollisuuksia saada saatavalle maksua. Tuomioistuimen ratkaisua on haettava kahden viikon kuluessa siitä, kun velkoja on esittänyt maksu- tai vakuusvaatimuksen. Kun velkojan vastustuksen määräaika on umpeutunut ja suhde vastustaneiden velkojien kanssa on selvitetty, osakepääoman alentamista koskeva päätös tulee voimaan, kun ilmoitus siitä on rekisteröity kaupparekisteriin (ASL 12-6 §; ASAL 12-6 §).

5.2.8.5

Yhdistynyt kuningaskunta

Yhdistyneessä kuningaskunnassa yksityinen osakeyhtiö voi alentaa osakepääomaansa yhtiökokouksen erityisellä päätöksellä, jonka tueksi on esitetty hallituksen maksukykyä koskeva lausunto vähintään 15 päivää ennen päätöksen tekemistä. Päätös, lausunto, pääoman määrää koskeva selvitys (yhtiön osakkeiden yhteismäärä ja niiden nimellisarvojen yhteismäärä, myös maksamaton osuus, sekä osakelajeittain osakkeiden oikeudet, määrä ja nimellisarvojen yhteismäärä) sekä yhtiön todistus siitä, että lain säännöksiä on noudatettu, on ilmoitettava määräajassa rekisteröitäväksi (CA Sections 641(1)-(2), 642 ja 644).

Yksityinen ja julkinen osakeyhtiö voivat lisäksi alentaa osakepääomaansa tuomioistuimen päätöksellä velkojiensuojamenettelyn kautta (CA Section 641(1)-(2)). Jos yhtiö on tehnyt päätöksen osakepääoman alentamisesta, se voi pyytää tuomioistuinta vahvistamaan alentamisen. Jos suunniteltu alentaminen koskee maksamatonta osakepääoman osaa tai palautusta osakkeenomistajalle maksetun osakepääoman osalta, velkojilla on oikeus vastustaa alentamista, jollei tuomioistuin määrää toisin. Tuomioistuin voi päättää erityisestä syystä, ettei velkojiensuojamenettelyä ole noudatettava tai että menettelyä on sovellettava muissa kuin laissa säädetyissä tapauksissa (CA Section 645). Jos velkojiensuojamenettelyä noudatetaan, jokaisella velkojalla, jonka saatava on tuomioistuimen määräämänä päivänä osakepääoman alentamisen vuoksi realistisesti vaarassa jäädä suorittamatta sen eräännyttyä, on oikeus vastustaa alentamista. Tuomioistuimen on mahdollisuuksien mukaan varmistettava velkojien nimet, saatavan luonne ja määrä. Tuomioistuin voi julkistaa ilmoituksen, jossa mainittuun määräpäivään mennessä velkojat voivat ilmoittautua velkojaluetteloon uhalla, että muutoin ne menettävät oikeutensa vastustaa pääoman alentamista. Velkojan suostumuksella tuomioistuin voi antaa osakepääoman alentamista koskevan luvan yhtiölle, joka varmistaa velan tai saatavan maksamisen (CA Section 646). Tuomioistuin ei saa vahvistaa osakepääoman alentamista, ellei se ole varmistanut yhtiön kaikkien sellaisten velkojien osalta, joilla on oikeus vastustaa pääoman alentamista, että joko velkojien suostumukset alentamiseen on saatu tai velka tai saatava on päätetty, maksettu tai vakuus annettu. Tuomioistuin voi määrätä yhtiön julkistamaan osakepääoman alentamisen syyn tai muut sopiviksi katsomansa tiedot. Tuomioistuimen päätös sekä pääoman määrää koskeva selvitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa noudatettavan common law -periaatteen pääsäännön mukaan varoja ei voida jakaa pääomasta. Tätä on kuitenkin lievennetty mm. tappioiden kattamiseksi tehtävän osakepääoman alentamisen ja sitä seuraavan osingonjaon osalta. Oikeuskäytännössä on jo aikaisemmin hyväksytty esimerkiksi varojenjako kuluvan tilikauden voitoista ilman, että on vaadittu tappioiden hyvittämistä sidotussa omassa pääomassa, tai jako realisoitumattomista arvonkorotuksista. Monia päätöksistä on pidetty taloudellisesti kestämättöminä, mutta tuomioistuimet eivät ole halunneet puuttua yhtiön hallitusten liiketoiminnalliseen harkintaan. Osakeyhtiölain säännöksillä on luotu tiettyjä rajoitteita oikeuskäytännössä sallittuihin tapauksiin (Hannigan 2009, s. 540 alaviitteissä viitattuine tapauksineen).

5.2.9

Yhtiön selvitystila, konkurssi ja purkaminen

5.2.9.1

EU

Kodifioidun yhtiödirektiivin alla olevia säännöksiä sovelletaan vain julkiseen osakeyhtiöön (44 artiklan 1 kohta ja liite I).

Direktiivin 58 artiklassa säädetään merkityn pääoman huomattavasta menettämisestä. Artiklan 1 kohdassa säädetään, että jos yhtiö menettää huomattavan osan merkitystä pääomasta, yhtiökokous on jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyssä määräajassa kutsuttava koolle arvioimaan, olisiko yhtiö purettava vai ryhdyttävä muihin toimenpiteisiin. Artiklan 2 kohdan mukaan jäsenvaltion lainsäädännössä ei saa asettaa huomattavana pidettävän menetyksen määrää suuremmaksi kuin puolet merkitystä pääomasta.

5.2.9.2

Ruotsi

Ruotsin osakeyhtiölaissa ei ole nimenomaisesti säädetty vapaaehtoista rekisteripoistoa koskevasta hakemuksesta.

Sen sijaan Ruotsin osakeyhtiölaissa on säädetty yhtiön velvollisuudesta asettaa yhtiö selvitystilaan. Lisäksi on säädetty osakkeenomistajien henkilökohtaisesta maksuvelvollisuudesta eräissä tilanteissa, kun kyse on osakepääoman puuttumista koskevasta selvitysmenettelystä. Tällainen yhteisvastuullinen maksuvelvollisuus syntyy, kun yhtiö tulisi asettaa pakkoselvitystilaan tuomioistuimen päätöksellä, mutta osakkeenomistaja tietoisena yhtiön tilanteesta kannattaa päätöstä, jolla yhtiön toimintaa kuitenkin jatketaan (SABL 1 kap. 3 § 2 st sekä 25 kap. 17 ja 19 §). Pakkoselvitystilaa koskeva päätös tulee voimaan välittömästi. Pakkoselvitystilaa ei kuitenkaan määrätä, jos peruste on lakannut rekisteriviranomaisen käsittelyn aikana ja yhtiö on maksanut sille määrätyt käsittelymaksut (SABL 25 kap. 11 §).

5.2.9.3

Tanska

Tanskassa on olemassa Ruotsia vastaava tavanomainen purkumenettely (ks. DSL 217—224 §) sekä säännökset pakkoselvitystilasta (225—229 §), johon yhtiön voi määrätä Tanskan elinkeinoviranomainen tai tuomioistuin.

Sen lisäksi Tanskassa on säännökset yhtiön osakkeenomistajien yksimieliseen ilmoitukseen perustuvasta kevennetystä purkumenettelystä (216 §). Menettely on luotu sellaisia tilanteita varten, missä on epätarkoituksenmukaista vaatia yhtiön tavanomaista purkamista. Osakkeenomistajat voivat ilmoittaa Tanskan elinkeinoviranomaiselle, että yhtiö on päätetty purkaa. Tämä edellyttää, että kaikki erääntyneet ja erääntymättömät velat on maksettu. Ilmoituksessa on mainittava osakkeenomistajien osoitteet ja nimet. Purkaminen voidaan rekisteröidä vain, jos ilmoitus saapuu rekisteriviranomaiselle kahden viikon kuluessa purkupäätöksen allekirjoittamisesta. Ilmoituksen liitteenä on oltava Tanskan tulli- ja veroviranomaisen lausunto siitä, ettei välillisiä tai välittömiä verosaatavia ole. Osakkeenomistajat ovat henkilökohtaisesti yhteisvastuussa yhtiön veloista, jotka ovat olemassa ilmoituksen tekemisen hetkellä. Kukin vastaa koko velan määrästä. Nämä velat voivat olla erääntyneitä, erääntymättömiä tai riitautettuja. Kaikki velkojen maksamisen jälkeen jäljellä olevat varat on jaettava osakkeenomistajille. Purkamisen jälkeen ilmeneviin uusiin velkojien vaatimuksiin sovelletaan yleisen velvoiteoikeuden säännöksiä.

Viranomaiselle annetusta väärästä tiedosta seuraa sakko- tai vankeusrangaistus. Seuraamus voidaan kohdistaa niihin osakkeenomistajiin, jotka tiesivät maksamattomista veloista, tai niihin, jotka allekirjoittivat ilmoituksen tietäen, etteivät kaikki osakkeenomistajat olleet allekirjoittajina. Henkilökohtainen vastuu purkamisen jälkeen on tarpeen, jotta osakkeenomistajat eivät voisi toimia yksipuolisesti velkojien ja muiden oikeudenhaltijoiden vahingoksi (Velkojiensuojaselvitys, s. 175).

Osakkeenomistajien yksimielisyysvaatimus liittyy Tanskassa omaksuttuun osakkeenomistajien ankaraan vastuuseen kevennetyn purkamisen jälkeen: osakkeenomistajat vastaavat ilmoitukseen perustuvan purkamisen jälkeen kaikista huomiotta jääneistä veloista eivätkä vain saamiensa varojen määrällä. Vastuut voivat siten muodostua merkittäviksi ja ylittää yhtiöstä saatujen varojen määrän. Pelkkä hallituksen päätös ei olisi riittävä siihen kuulumattomien osakkeenomistajien kannalta (Velkojiensuojaselvitys, s. 185–186).

Lisäksi Tanskassa on oman pääoman menettämisen osalta säädetty kodifioitua yhtiödirektiiviä vastaavat säännökset (DSL 119 §). Jos yhtiön johto havaitsee, että oma pääoma on alle puolet rekisteröidystä pääomasta, yhtiön johdon on varmistettava, että yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden sisällä. Yhtiökokouksessa yhtiön keskeisen toimielimen on annettava raportti yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja tarvittaessa ehdotus toimenpiteistä, joihin tulisi ryhtyä. Yhtenä mahdollisena toimenpiteenä on huomioitava yhtiön purkaminen.

5.2.9.4

Norja

Norjan yhtiölaeissa ei ole nimenomaisesti säädetty vapaaehtoista tai pakollista rekisteripoistoa koskevia säännöksiä. Norjassa on olemassa Ruotsia vastaava tavanomainen purkumenettely (ks. ASL 16-1–16-14 §; ASAL 16-1–16-14 §). Lisäksi Norjassa on säännökset pakkoselvitystilasta (ASL 16-15–16-18 §; ASAL 16-15–16-28 §), johon yhtiön voi määrätä tuomioistuin.

Jos yhtiölle on annettu tiedoksi varoitusilmoitus pakkoselvitystilan perusteiden olemassaolosta ja yhtiö on ylittänyt tiedoksiannossa mainitun määräajan, kaupparekisterin tai tilirekisterin on ilmoitettava tästä käräjäoikeudelle. Käräjäoikeuden on ilman erillistä ilmoitusta tehtävä päätös, että yhtiö puretaan, jollei yhtiökokous ole jo tehnyt purkamispäätöstä. Päätöksellä on sama vaikutus kuin Norjan konkurssilain VIII luvun mukaisella konkurssin aloittamista koskevalla päätöksellä. Jos merkittävät yhteiskunnalliset näkökohdat sitä edellyttävät, kuningas voi omasta aloitteestaan päättää, että yhtiön annetaan jatkaa toimintaansa. Asiaa ei silloin siirretä käräjäoikeuteen pakkoselvitystilaa varten, vaan yhtiölle annetaan uusi määräaika ennen täytäntöönpanoa. Kuninkaan on päätettävä, että tällaisessa tapauksessa yhtiön on maksettava valtiolle jatkuvaa pakollista taloudellista maksua erikseen määrättävästä määräajasta siihen asti, kunnes asia on korjattu (AS 16-17 §; ASAL 16-17 §).

5.2.9.5

Yhdistynyt kuningaskunta

Yhdistyneessä kuningaskunnassa maksukyvyttömyysmenettelyiden osalta keskeinen säädös on Insolvency Act 1986, jossa säädetään vapaaehtoisesta ja pakollisesta yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Asiaa ei käsitellä tarkemmin tässä. Esityksen kannalta merkityksellistä kuitenkin on, että Yhdistyneen kuningaskunnan osakeyhtiölaissa ei säädetä osakepääoman tai oman pääoman menettämistä koskevasta ilmoitusmenettelystä.

Yhdistyneen kuningaskunnan osakeyhtiölaissa säädetään yhtiön hakemuksesta tapahtuvasta rekisteripoistosta. Menettelyä käytetään nopeaan ja edulliseen yhtiön poistamiseen rekisteristä (Hannigan 2009, s. 693). Tällöin edellytetään, että hallituksen jäsenet tai näiden enemmistö tekee yhtiön puolesta hakemuksen, jonka on sisällettävä laissa säädetyt tiedot. Rekisteriviranomaisen on julkaistava ilmoitus virallisessa lehdessä, jonka mukaan ilmoitetaan, että rekisteriviranomainen voi käyttää rekisteripoistoa koskevaa toimivaltaansa yhtiöön nähden, ja kehotetaan julkisesti asianosaisia esittämään syy siihen, miksi näin ei pitäisi tehdä. Ilmoituksen voimassaoloaika on vähintään kaksi kuukautta, jonka jälkeen rekisteriviranomainen voi tehdä rekisteripoiston ja ilmoittaa siitä virallisessa lehdessä. Yhtiö poistetaan rekisteristä julkistamisen yhteydessä. Yhtiön jokaisen hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan ja osakkeenomistajan vastuu (jos sellainen on) jatkuu ja voidaan panna täytäntöön ikään kuin yhtiötä ei olisi poistettu rekisteristä. Mikään kyseisessä rekisteripoistoa koskevassa pykälässä säädetty ei myöskään vaikuta tuomioistuimen toimivaltaan purkaa yhtiö, joka on poistettu rekisteristä (CA Section 1003).

Yhtiö ei saa tehdä rekisteripoistoa koskevaa hakemusta, jos yhtiö on milloin tahansa viimeksi kuluneiden kolmen kuukauden aikana muuttanut nimensä, käynyt kauppaa tai muutoin harjoittanut liiketoimintaa taikka luovuttanut omaisuutta tai oikeuksia, jotka sillä välittömästi ennen kaupankäynnin lopettamista tai muuten liiketoiminnan harjoittamista oli hallussaan voiton tavoittelemiseksi tavanomaisessa kaupankäynnissä tai liiketoiminnassa. Hakemusta ei voida myöskään tehdä, jos yhtiö on harjoittanut muuta toimintaa, lukuun ottamatta toimintaa, joka on ollut tarpeen tai tarkoituksenmukaista hakemuksen tekemiseksi tai siitä päättämiseksi, yhtiön toiminnan päättämiseksi taikka lakisääteisten tai asetuksella määrättyjen vaatimusten täyttämiseksi. Lisäksi säädetään kattavasti ja yksityiskohtaisesti maksukyvyttömyysmenettelyistä, joiden vireilläolon aikana rekisteripoistoa koskevaa hakemusta ei voida tehdä. Jos näitä toimia tehdään, hakemus on peruutettava ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle (CA Sections 1004–1005 ja 1009–1010). Hakemuksen tekijän on annettava tieto hakemuksesta seitsemän (7) päivän kuluessa hakemuspäivänä olleille yhtiön osakkeenomistajille, työntekijöille, velkojille, hallituksen jäsenille, henkilöstön eläkerahaston toimitusjohtajalle tai trusteelle taikka asetuksessa määrätylle muulle henkilölle taikka ilmoituksen jälkeen tulleille uusille tällaisille henkilöille (CA Sections 1006(1) ka 1007(1)).

Yhtiötä purettaessa kaikki omaisuus ja oikeudet, jotka yhtiöllä on tai joita hallinnoidaan sen lukuun (engl. vested in or held on trust) välittömästi ennen yhtiön purkautumista (mukaan lukien vuokraomistusomaisuus, muttei omaisuutta, joka yhtiöllä on toisen henkilön lukuun) katsotaan omaisuudeksi ilman omistajaa (bona vacantia). Ne kuuluvat toistaiseksi kruunulle, Lancasterin herttuakunnalle tai Cornwallin herttualle, ja ne voidaan omistaa tai niitä voidaan hallinnoida samalla tavoin kuin muutakin vastaavaa omaisuutta ilman omistajaa (CA Section 1012). Ulkopuoliset omaisuudesta kiinnostuneet voivat vaatia sitä kruunun edustajalta määräajassa (CA Section 1013(4)).

5.2.10

Osuuskunnan jäsenten ja muiden oikeuksien haltijoiden oikeudet (ml. edustajisto)

5.2.10.1

EU

EU:ssa ei ole tämän esityksen kannalta merkityksellisiä säännöksiä.

5.2.10.2

Ruotsi

Ruotsissa taloudellisia yhdistyksiä koskevat säännökset vastaavat monin tavoin suomalaista osuuskuntalakia. Ruotsalaisista taloudellista yhdistyksistä säädetään erityislaissa (lag om ekonomiska föreningar 2018:672, jäljempänä SEFL tai tässä jaksossa Ruotsin laki).

Ruotsin lain 6 luvussa säädetään yhdistyksen kokouksesta (ruots. föreningsstämma). Jokaisella jäsenellä on yksi ääni, jollei säännöissä määrätä toisin. Säännöissä voidaan määrätä myös äänioikeuden käyttämistä koskevista ehdoista. Sijoittajajäsenet (ruots. investerande medlemmar) voivat osallistua yhdistyksen kokouksen äänestykseen. Jos heillä on yli yksi kolmasosa kaikista äänestyksessä annetuista äänistä, sijoittajajäsenten äänimäärää rajoitetaan siten, että se on enintään puolet kaikista annetuista äänistä. Jos äänestys koskee asiaa, joka vaatii tietyn osuuden äänestäneiden kannatuksesta, äänestyksen tulos on laskettava vastaavasti (SEFL 6 kap. 3 §). Ruotsin laissa on nimenomaiset säännökset määräenemmistöllä ja yksimielisyydellä tehtävistä päätöksistä (SEFL 6 kap. 35 ja 36 §, ks. jäljempänä myös 10 kap. 11 §). Lisäksi Ruotsin laissa säädetään tiettyjä sääntömuutoksia vastustaneen jäsenen oikeudesta nopeutettuun eroamiseen (ks. SEFL 3 kap. 7 §).

Ruotsin laissa säädetään myös edustajiston (ruots. fullmäktige) päätöksenteosta. Säännöissä voidaan määrätä, että edustajistoon valitut valtuutetut käyttävät jäsenten päätöksenteko-oikeutta kaikissa tai tietyissä asioissa. Tällöin säännöissä on määrättävä, missä asioissa edustajisto on toimivaltainen ja miten edustajiston jäsenet valitaan (SEFL 6 kap. 41 §).

Mitä yhdistyksen kokouksesta säädetään, sovelletaan myös edustajiston kokoukseen, jollei laissa säädetä toisin. Samoin edustajiston jäsenten äänioikeuden käyttämiseen sovelletaan yhdistyksen kokouksen jäsenten äänioikeuden käyttämistä koskevia säännöksiä. Edustajiston jäsen ei voi kuitenkaan käyttää äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä. Edustajiston jäsen saa käyttää avustajaa vain, jos säännöissä niin määrätään tai edustajiston kokous niin päättää (SEFL 6 kap. 42 §).

Yhdistyksen jäsenillä, jotka eivät ole edustajiston jäseniä, ei ole oikeutta saada kutsua tai osallistua edustajiston kokoukseen, jollei säännöissä toisin määrätä. Yhdistyksen jäsenillä on kuitenkin oikeus saada asia edustajiston kokouksen asialistalle sekä oikeus tutustua edustajiston kokouksessa käsiteltäviin asiakirjoihin ennen kokousta ja edustajiston kokouksen pöytäkirjaan kokouksen jälkeen.

Jos kyse on asiasta, joka edellyttäisi yhdistyksen kokouksessa kaikkien kokouksessa äänestäneiden tai äänioikeutettujen kannatusta (ks. edellä SEFL 6 kap. 35 ja 36 §) taikka joka koskee nopeutettua eroamista sulautumalla toteutettavan yhteisömuodon muuttamisen yhteydessä (SEFL 16 kap. 27 §), yhdistyksen jäsenille on annettava tieto edustajiston kokouksen päätöksestä postitse tai muulla säännöissä määrätyllä tavalla (SEFL 6 kap. 46 § 2 stycke).

5.2.10.3

Norja

Norjalaisista osuuskunnista säädetään erityislaissa (lov om samvirkeforetak (samvirkelova), LOV-2007-06-29-81, jäljempänä tässä jaksossa Norjan laki).

Tämän esityksen kannalta merkityksellistä on, että Norjan laissa on säädetty yhteisestä jäsenyydestä osuuskunnassa. Kahdella tai useammalla henkilöllä voi olla yhteinen jäsenyys, jollei säännöissä toisin määrätä. Kaikki yhteiset jäsenet on kirjattava jäsenrekisteriin merkinnällä, että jäsenyys on yhteinen. Heidän on nimettävä toinen heistä edustamaan itseään osuuskuntaa kohtaan (Norjan lain 19 §).

Norjassa on säädetty verrattain yleiset säännökset osuuskunnan kokouksesta ja edustajistosta (representskap). Jos säännöissä määrätään, että osuuskunnalla on edustajisto, sen jäsenet valitsee osuuskunnan kokous. Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja eivät saa olla edustajiston jäseniä. Edustajiston on valvottava, että osuuskunnan tarkoitusta edistetään lain, sääntöjen ja osuuskunnan kokouksen päätösten mukaisesti, sekä suoritettava säännöissä määrätyt muut tehtävät. Säännöissä voidaan määrätä tarkempia määräyksiä edustajiston menettelystä. Jollei säännöissä toisin määrätä, hallituksen menettelyä koskevia määräyksiä sovelletaan soveltuvin osin (Norjan lain 62 §).

5.2.10.4

Yhdistynyt kuningaskunta

Yhdistyneessä kuningaskunnassa laki osuuskunta- ja yhteisöetuusyhdistyksistä 2014 (Co-operative and Community Benefit Societies Act 2014, jäljempänä Yhdistyneen kuningaskunnan osuuskuntalaki) tuli voimaan 1.8.2014. Laissa koottiin yhteen kyseistä alaa koskeva aikaisempi elinkeino- ja sosiaalilainsäädäntö. Siinä ei kuitenkaan ole tämän esityksen kannalta merkityksellisiä säännöksiä.

5.2.11

Osuuksien palautus jäsenille

5.2.11.1

EU

EU:ssa ei ole tämän esityksen kannalta merkityksellisiä säännöksiä.

5.2.11.2

Ruotsi

Ruotsin lain 10 luvussa säädetään muun muassa jäsenosuuksien määritelmästä, maksamisesta ja jäsenen oikeudesta saada palautus. Jäsenosuudella tarkoitetaan osuutta, jonka yhdistyksen jäsen on sääntöjen mukaan velvollinen suorittamaan, jotta tämä voi osallistua yhdistyksen toimintaan (pakollinen osuus); osuutta, jonka yhdistyksen jäsen on hankkinut pakollisten osuuksien lisäksi (lisäosuus); taikka osuutta, joka on seurausta osuusannista (emissio-osuus).

Yhdistyksestä eronneella jäsenellä on oikeus saada jäsenosuuden palautus kuuden kuukauden kuluessa jäsenyyden päättymisestä. Tämä ei koske tilannetta, jossa joku muu hankkii jäsenen osuuden. Jos jäsenet ovat yhdistyksen työntekijöitä tai muuten vastaavalla tavalla antavat oman työpanoksensa yhdistykselle, säännöissä voidaan määrätä, että eronneella jäsenellä on jäsenosuuksien palautusoikeuden lisäksi saada yhdistykseltä määrä, joka ylittää jäsenosuuksien määrän. Jäsenelle palautettava määrä ei saa kuitenkaan ylittää muiden jäsenten suhteellista osuutta yhdistyksen omasta pääomasta. Laskelmassa ei oteta huomioon vararahastoa (ruots. reservfonden), arvonkorotusrahastoa (uppskrivningsfonden), pääomaosuusrahastoa (kapitalandelsfonden), tutkimus- ja kehitysmenojen rahastoa (fonden för utvecklingsutgifter) eikä sijoitusosuuksien rahastoa (förlagsinsatser). Yhdistyksen oma pääoma on laskettava jäsenyyden päättymishetkellä viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaan (SEFL 10 kap. 11 §).

Jos yhdistys asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin kuuden kuukauden kuluessa jäsenyyden päättymisestä, jäsenen oikeus palautettavaan määrään lasketaan yhdistyksen varojen jakamista koskevien säännösten mukaisesti (SEFL 10 kap. 12 §). Lisäksi jos yhdistys asetetaan konkurssiin vuoden kuluessa jäsenyyden päättymisestä, eronnut jäsen on velvollinen maksamaan osansa palautuksena saamistaan varoista siinä laajuudessa kuin on tarpeen yhdistyksen velkojen maksamiseksi (SEFL 10 kap. 15 §).

Yhdistyksen säännöissä voidaan rajoittaa jäsenen palautusoikeutta lukuun ottamatta nopeutettua eroamista koskevia tilanteita, kun kyse on tiettyjä sääntömuutoksia vastustaneesta jäsenestä tai sulautumalla toteutettavaa yhteisömuodon muuttamista vastustaneesta jäsenestä (SEFL 10 kap. 13 §; ks. myös SEFL 3 kap. 7 § ja 16 kap. 27 §)

5.2.11.3

Norja

Norjan osuuskuntalaissa on säädetty, että osuuskunnan jäsenellä on oikeus irtisanoa jäsenyys ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle, paitsi jos jäsenyys päättyy tiettynä päivänä. Säännöissä voidaan määrätä irtisanomisaika, joka ei saa olla yli kolme kuukautta siitä päivästä, jona osuuskunta on vastaanottanut irtisanomisilmoituksen. Painavista objektiivisista syistä säännöissä voidaan asettaa irtisanomisoikeudelle rajoituksia. Jäsenellä on oikeus saada takaisin mahdolliset osuusmaksunsa, jollei säännöissä toisin määrätä. Jäsenellä on oikeus saada korkoa osuusmaksulle vain, jos säännöistä seuraa, että osuusmaksulle kertyy korkoa. Irtisanoutuvalla jäsenellä ja osuuskunnalla on keskinäinen oikeus sopia jäsenyyteen liittyvistä sopimusoikeuksista ja -velvollisuuksista. Jos ylijäämän maksusta päätetään vuoden kuluessa sen kalenterivuoden päättymisestä, jona irtisanominen tapahtui, jäsenellä on oikeus myös niihin, jollei säännöissä toisin määrätä. Osuuskunnissa, joissa jäsenet ovat työntekijöitä, säännöissä voidaan määrätä, että irtisanoutuvalla jäsenellä on oikeus saada osuutensa osuuskunnan nettovarallisuudesta (Norjan lain 22 §)

Lisäksi jos osuuskunta on väärinkäytöksellä olennaisesti rikkonut jäsenen oikeuksia, jäsen voi välittömästi erota osuuskunnasta eikä irtisanomisaikaa ei sovelleta. Jäsenellä on oikeus saada takaisin osuusmaksu ja jäsenen pääomatilillä oleva talletus mahdollisine korkoineen. Jos ylijäämän maksusta päätetään vuoden kuluessa sen kalenterivuoden päättymisestä, jona eroaminen on tapahtunut, jäsenellä on oikeus myös niihin.

Samoin tuomioistuin voi määrätä osuuskunnan lunastamaan jäsenen osuuden, jos lunastukseen on pakottavia syitä, jotka johtuvat siitä, että osuuskunta on väärinkäytöksellä olennaisesti rikkonut jäsenen oikeuksia, tai hallitus, osuuskunnan kokous tai osuuskuntaa edustava henkilö on toiminut toimivaltansa ylittäen tai käyttänyt asemaansa väärin, taikka jäsenen ja muiden jäsenten välillä on syntynyt vakava ja pysyvä eturistiriita yhtiön toiminnasta.

Lunastusvaatimusta ei voida kuitenkaan hyväksyä, jos lunastuksella olisi kohtuuton vaikutus osuuskuntaan. Lunastusvaatimus on esitettävä kohtuullisessa ajassa. Lunastusmäärän on vastattava jäsenen osuuden arvoa osuuskunnan nettovaroista välittömästi ennen lunastusperusteen ilmenemistä (Norjan lain 24 §).

5.2.11.4

Yhdistynyt kuningaskunta

Yhdistyneen kuningaskunnan osuuskuntalaissa säädetään lyhyesti osuuskunnan entisten ja nykyisten jäsenten maksuvelvollisuudesta osuuskuntaa purettaessa. Entisen tai nykyisen jäsenen velvollisuus osallistua osuuskunnan velkojen ja vastuiden maksamiseen, purkamisesta aiheutuviin menoihin ja maksuvelvollisten keskinäisten oikeuksien mukauttamiseen määräytyy seuraavasti.

Entinen jäsen, jonka jäsenyys on päättynyt vähintään vuotta ennen selvitystilan alkamista, ei ole maksuvelvollinen. Entinen jäsen ei ole myöskään maksuvelvollinen sellaisen velan tai vastuun osalta, joka on syntynyt sen jälkeen, kun hänen jäsenyytensä on päättynyt. Tuomioistuin voi kuitenkin katsoa, että nykyisten jäsenten maksuosuudet eivät riitä täyttämään osuuskunnalle aiheutuvia oikeudenmukaisia vaatimuksia, jolloin entinen jäsenkin voi tulla maksuvelvolliseksi. Enimmäismäärä, jonka henkilö voi joutua suorittamaan, on maksamatta oleva määrä osuuksista, joista henkilö on vastuussa entisenä tai nykyisenä jäsenenä. Lisäksi jos palautuskelpoinen osuus on palautettu, henkilön katsotaan lakanneen olemasta kyseisen osuuden osalta jäsen irtisanomispäivästä tai palautushakemuksen päivästä alkaen (Yhdistyneen kuningaskunnan osuuskuntalaki Section 124(2)).

Vuonna 2015 julkaistussa toimivaltaisen viranomaisen (Financial Conduct Authority, FCA) kirjaamisohjeessa todetaan, että osuuskunnan tulisi sallia osuuksien palautus vain, jos ”sillä on osuuksien arvoa vastaava tai sitä suurempi ylijäämä kaupankäyntitarkoituksessa ja osuuskunnan johtajat uskovat, että osuuskunnalla on varaa maksaa velkansa ottaen huomioon kaikki vastuunsa (kykeneekö se maksamaan velkansa osuuksien palautuspäivänä ja vuoden ajan sen jälkeen, ml. mahdolliset ehdolliset tai tulevat vastuut) sekä osuuskunnan tilanne palautuspäivänä”. (Lähde: Financial Conduct Authority (November 2015): Guidance on the FCA’s registration function under the Co-operative and Community Benefit Societies Act 2014. Kohta 6.11. Saatavilla internet-sivustolla: https://www.fca.org.uk/publication/finalised-guidance/fg15-12.pdf, viitattu 4.3.2026).

Tämän FCA:n ohjeen on tulkittu asettavan osuuskunnan johdolle velvollisuuden olla sallimatta osuuksien palauttamista, jos on syytä olettaa, että osuuskunta voi ajautua maksukyvyttömäksi. Osuuksien palauttamista olisi rajoitettava tai lykättävä, jos osuuskunnan velat ylittävät tai uhkaavat kasvaa seuraavan vuoden aikana (Lähde: Co-operatives UK. Saatavilla internet-sivustolla: https://www.uk.coop/resources/community-shares-handbook/2-society-legislation/23-liquidity-withdrawable-shares-cs, viitattu 4.3.2026).

5.2.12

Muut asiat: Yhteisön rekisteriviranomaiselle toimittamien asiakirjojen kielivaatimukset

5.2.12.1

EU

Kodifioidun yhtiödirektiivin 21 artiklassa (Julkistettavien asiakirjojen ja tietojen julkistamiskieli ja kääntäminen) säädetään tiettyjä kielivaatimuksia.

Artiklan 1 kohdan mukaan asiakirjat ja tiedot, jotka on 14 artiklan mukaan julkistettava, on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on.

Artiklan 2 kohdan ensimmäisessä alakohdassa edellytetään, että pakollisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen käännökset julkistetaan vapaaehtoisesti 16 artiklan mukaisesti millä tahansa unionin virallisella kielellä tai virallisilla kielillä. Toisen alakohdan mukaan jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi. Kolmannen alakohdan nojalla jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimenpiteet helpottaakseen vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten saattamista ulkopuolisten henkilöiden saataville. Artiklan 3 kohdan nojalla lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia asianomaisten asiakirjojen ja tietojen julkistamisen 16 artiklan mukaisesti millä tahansa muulla kielellä tai muilla kielillä. Vastaavasti jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

Artiklan 4 kohdassa säädetään, että jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi pakollisesti julkistetusta versiosta.

5.2.12.2

Ruotsi

Lähtökohta on, että asiakirja on toimitettava Ruotsin rekisteriviranomaiselle vähintään ruotsiksi. Yhteisö voi vapaaehtoisesti toimittaa tietyn asiakirjan samanaikaisesti myös muulla kielellä. Aikaisemmin rekisteröidyn asiakirjan toimittaminen jälkikäteen muulla kielellä ei ole mahdollista (Lähde: Bolagsverket. Lomake 810: Anmälan om registrering av handlingar på annat språk. Saatavilla internet-sivustolla (ruotsinkielinen): https://bolagsverket.se/download/18.46f4138717c599ee403aa237/1748939750632/801.pdf, viitattu 4.3.2026).

Ruotsin rekisteriviranomainen on kuitenkin luonut joitakin englanninkielisiä lomakkeita, joiden avulla tiettyjä tietoja voidaan toimittaa kaupparekisteriin englanniksi. Osakeyhtiöiden osalta nämä koskevat esimerkiksi uuden yhtiön perustamista, kaupparekisteriin merkittyjen tietojen muuttamista, poikkeuslupahakemusta johdon ETA-valtion asuinpaikkavaatimuksesta, rahanpesurekisteröintiä koskevaa hakemusta, absorptio- tai kombinaatiosulautumista, virheellisestä rekisterimerkinnästä ilmoittamista, hallituksen jäsenen eroamista sekä vapaaehtoista yhtiön purkamista (Lähde: Bolagsverket. Lomakkeet 705 e, 710 e, 814 e, 816 e, 817 e, 831 e, 832 e, 834 e ja 852 e. Saatavilla internet-sivustolla (englanninkielinen): https://bolagsverket.se/en/sjalvservice/blanketterochmallar/aktiebolag.1713.html, viitattu 4.3.2026).

5.2.12.3

Tanska

Tanskan osakeyhtiölain mukaan hallituksen ja hallintoneuvoston kokouksessa käytetään tanskaa, mutta enemmistön päätöksellä hallituksen ja hallintoneuvoston kokouksessa voidaan käyttää muutakin kieltä. Jäsenellä on oikeus vaatia simultaanitulkkausta tanskan kielestä ja tanskan kielelle. Yksimielisellä päätöksellä voidaan käyttää muuta kieltä sekä luopua tanskan ja simultaanitulkkauksen käytöstä (DSL 126.1-2 §). Tämän lisäksi hallituksen ja hallintoneuvoston kokous voidaan pitää ruotsiksi, norjaksi ja englanniksi ilman simultaanitulkkausta, jos tästä kielestä on määrätty yhtiöjärjestyksessä (DSL 126.3 §). Jos hallituksen tai hallintoneuvoston asiakirjojen laatimisen työkielenä on muu kuin tanska, jokainen jäsen voi vaatia kyseisten asiakirjojen kääntämistä tanskaksi. Asiakirja voidaan laatia ruotsiksi, norjaksi ja englanniksi ilman käännöstä, jos tästä kielestä on määrätty yhtiöjärjestyksessä (DSL 126.4 §).

Tanskan elinkeinoviranomainen voi antaa tarkempia määräyksiä kielivaatimuksista koskien asiakirjoja, jotka toimitetaan rekisteröimisen yhteydessä tai yhtiön toiminnan aikana. Näihin määräyksiin voi kuulua esimerkiksi, että pakollisen julkistamisen lisäksi yhtiön tietojen rekisteröinti ja julkistaminen voivat vapaaehtoisesti tapahtua millä tahansa muulla Euroopan unionin virallisella kielellä. Jos julkistamisvelvollisuuden alaisen asiakirjan tai tiedon kielen ja vapaaehtoisessa julkistamisessa käytetyn kielen välillä on eroja, yhtiö ei voi vedota vapaaehtoiseen käännökseen kolmatta osapuolta kohtaan. Kolmas osapuoli voi puolestaan vedota vapaaehtoiseen käännökseen yhtiötä kohtaan, jollei voida näyttää, että kolmas osapuoli tunsi julkistamisvelvollisuuden alaisen asiakirjan (DSL 13 §).

5.2.12.4

Norja ja Yhdistynyt kuningaskunta

Norjassa eikä Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei ole tämän esityksen kannalta merkityksellisiä säännöksiä.

6

Lausuntopalaute

6.1

Lausuntokierros

6.1.1

Lausuntokierroksen järjestäminen

https://urn.fi/URN:ISBN:978-952-400-431-2

Työryhmän mietintö on ollut lausuntokierroksella 25.8.2025—20.10.2025. Mietinnön ruotsinkielinen pääasiallinen sisältö, pykäläehdotukset ja liite 1 on ollut lausuntokierroksella 3.10.2025—28.11.2025. Lausuntoa pyydettiin yhteensä 82 taholta (mm. keskeiset ministeriöt, valtion virastot ja laitokset, tuomioistuimet, yliopistot ja asiantuntijat sekä elinkeinoelämän, asianajajien ja tilintarkastajien toimijat ja etujärjestöt). Lausuntopyyntö ja lausunnot ovat nähtävissä Lausuntopalvelu.fi -internetsivustolla. Lausuntoja annettiin yhteensä 43. Korkein oikeus, korkein hallinto-oikeus, keskusrikospoliisi ja Työeläkevakuuttajat TELA ry ilmoittivat, ettei niillä ole lausuttavaa. Lausuntotiivistelmä (Oikeusministeriön julkaisuja, Mietintöjä ja lausuntoja 2026:17) on saatavilla internet-sivulla:(viitattu 3.4.2026).

6.1.2

Mietintöä koskevat yleiset huomiot

Määrällisesti useimpia lausuntopyynnön asiakohtia kannatettiin lähes tai täysin yksimielisesti sellaisenaan. Tällaisia olivat työryhmän mietinnön ehdotukset, jotka koskivat muun muassa osakkeiden ja erityisten oikeuksien merkintähinnan kirjaamista kirjanpitoon; osakkeiden maksun todentamisen edellytysten muuttamista; hallituksen selostusta tilikauden jälkeisistä tapahtumista; erityistä tarkastusta; osake- ja osuusantia sekä optio- ja muita erityisiä oikeuksia osakkeisiin; osake- ja osuuspääomasijoituksen hyväksymistä yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa; yhtiön omia osakkeita ja osuuskunnan omia osuuksia; yhtiö- ja osuuskuntarakenteen muuttamista; sekä osakkeiden, osuuksien sekä erityisten oikeuksien lunastamista koskevaa lakisääteistä välimiesmenettelyä. Lisäksi yksinomaan osuuskuntalakia koskevista muutosehdotuksista yhteistä jäsenyyttä ja eronneen jäsenen vastuuta maksamattomasta osuuden merkintähinnasta koskevia muutosehdotuksia kannatettiin yksimielisesti. Niiltä osin on jatkovalmistelussa edetty työryhmän mietinnön lähtökohtien mukaisesti ja tarvittaessa lähinnä perusteluita täydentäen. Niitä ei esitetä tässä yhteydessä.

Jäljempänä keskitytään lähinnä vain lausuntopyynnön asiakohtiin, jotka ovat antaneet jatkovalmistelussa aihetta aikaisempaa tarkempaan tarkasteluun tai muuttaa ehdotusta.

Useat lausunnonantajat (mm. Suomen Asianajajaliitto SAL, Pääomasijoittajat ry, Pörssisäätiö, Keskuskauppakamari, Suomen Yrittäjät ry SY, Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Avance Asianajotoimisto Oy, Roschier Asianajotoimisto Oy, Airaksinen, Oikarinen Tampereen yliopisto, Vahtera, ja Villa) pitävät muutosehdotuksia yleisesti ottaen perusteltuina, mutta katsovat sekä osakeyhtiölaissa että osuuskuntalaissa olevan useita muitakin kohtuullisen pienin muutoksin parannettavia kohtia. Muun muassa Pörssisäätiön ja Sillanpään mukaan osakeyhtiölakiin tulisi tehdä ehdotettujen muutosten ohella perustavanlaatuisia ja laajempia uudistuksia, jotta laki säilyttäisi kilpailukykynsä kansainvälisiin verrokkeihinsa nähden. Muun muassa EK, SAL, Oikarinen, Mähönen, Villa ja Vahtera katsovat, että yritysjärjestelyjen sääntelyä tulisi selkeyttää.

Suomen Tilintarkastajat ry ST huomautti, että erityisesti osakeyhtiölain kohdalla sääntelyn keventäminen lisää tarvetta korostaa hyvän hallinnon merkitystä. Keventämisellä voi olla vaikutuksia myös yhtiöiden sidosryhmiin. Muutos, joka yhtiön tai sen johdon näkökulmasta keventää hallinnollista taakkaa, voi joissain tilanteissa merkitä jonkin sidosryhmän oikeuksien kaventumista tai synnyttää vaikeasti ennakoitavia seurauksia esimerkiksi yhtiön velkojien tai vähemmistöosakkaiden tiedonsaantioikeuksiin. ST pitää ongelmallisena, että osaa yhtiöistä ei käytännössä hallinnoida lainkaan, myös verovalvonnan ja harmaan talouden näkökulmasta.

Pellervo ry toteaa, että osuuskuntien näkökulmasta iso osa osuuskuntalakiin esitettävistä muutoksista johtuu sekä tavoitteesta turvata osuuskunnille tasavertaiset toimintaedellytykset osakeyhtiöiden kanssa että tavoitteesta säilyttää yhteisöjen yhdenmukainen sääntely. Osalla osuuskuntalakiin ehdotetuista muutoksista ei ole osuuskunnille käytännön merkitystä, kuten osakeyhtiön osakkeita koskevilla muutosehdotuksilla. Myös eräissä muissa lausunnoissa kannatettiin osuuskuntalain huoltamista ja listaosuuskuntien näkökulman huomioon ottamista, kun taas yksittäisissä lausunnoissa ehdotettiin osuuskuntalain kokonaisvaltaisempaa uudistamista.

6.1.3

Vaikutusarviota koskevat huomiot

Muutamat lausunnonantajista (Hallitusammattilaiset ry DIF, SY, ST ja Turun yliopiston kappakorkeakoulu) pitivät mietinnön vaikutusarvioita pääasiassa asianmukaisina. ST nosti esiin kuitenkin muutamia tarkennettavia asiakohtia, kuten kuvauksen siitä, onko muutosten vaikutuksissa eroja pienten ja suurten yhtiöiden välillä, miten väärinkäytösten riski on otettu huomioon kunkin muutosehdotuksen kohdalla, miten ehdotukset vaikuttavat eri sidosryhmien oikeuksiin sekä mahdollisia epäsuoria vaikutuksia tilintarkastukseen tai viranomaisvalvontaan.

Enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista (mm. Keskuskauppakamari, EK, Finanssiala ry, SY, Airaksinen, Mähönen, Vahtera, Sillanpää ja Turun yliopiston kauppakorkeakoulu) kiinnitti huomiota tarpeeseen parantaa vaikutusarviointia. Finanssiala katsoi, että vaikutusarvioita tulee tarkentaa tietyiltä osin. EK ja Vahtera katsoivat, että vaikutusarviota tulisi selkeyttää ja tarkentaa siten, että vaikutusten mittaluokka ja kohdentuminen tulisi kuvata huomattavasti tarkemmin. Myös Mähönen katsoi, että vaikutusarvioita olisi parannettava huomattavasti.

Useat lausunnonantajat (mm. Keskuskauppakamari, EK, SY, Airaksinen, Vahtera, Sillanpää ja Turun yliopiston kauppakorkeakoulu) katsoivat, että vaikutusarviossa voitaisiin kuvata laajemmin ja tarkemmin muutosehdotusten myönteisiä yritysvaikutuksia, säästöjä ja talouskasvua tukevia vaikutuksia. Keskuskauppakamarin ja Airaksisen mukaan olennaiset taloudelliset vaikutukset syntyvät toimintamahdollisuuksien lisääntymisestä, riskien vähenemisestä ja jossakin määrin erilaisen hallinnollisen taakan kevenemisestä. Näistä johtuvalla yritystoiminnan lisääntymisellä, rahoituksen saatavuuden parantumisella ja hinnan alenemisella on myönteinen vaikutus kansantalouteen. Airaksisen mukaan näistä seuraavat vaikutukset voivat kansantalouden tasolla olla hyvin eri mittaluokassa kuin viranomaisille aiheutuvat välittömät kustannukset.

Lisäksi valtiovarainministeriö VM katsoi, että tulisi arvioida tarkemmin velkojiensuojamenettelyihin vaikuttavien muutosten vaikutuksia julkisoikeudellisten velkojien, kuten Tullin, Verohallinnon ja Valtiokonttorin asemaan. VM muistutti PRH:n menettelyihin ja tietojärjestelmään kohdistuvien vaikutusten osalta mahdollisesta tarpeesta julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun lain (906/2019) mukaisesta 9 §:ssä säädettyyn lausuntomenettelyyn sekä tiedonhallinnallisten vaikutusten arviointiin.

6.1.4

Osakeyhtiölain lähipiirin määritelmät

Enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista (työ- ja elinkeinoministeriö TEM, Ammattitilintarkastajat ry, EK, Suomen Yritysvälittäjäin ja Omistajanvaihdosasiantuntijain Liitto ry SYVL, Suomen Veroasiantuntijat ry, Roschier Asianajotoimisto Oy, Pörssisäätiö, Sillanpää, Villa ja Tampereen yliopisto) kannatti sellaisenaan ehdotuksia, jotka koskivat osakeyhtiölain lähipiirin määritelmiä.

Roschier totesi, että käytännössä IAS 24 -lähipiirimääritelmän tulkinnassa on ilmennyt jonkin verran epäselvyyttä mm. osakeyhtiölain 5 luvun 14 a §:n mukaisen osakkeenomistajan esteellisyyden osalta. Kirjanpitolautakunnan lausunnon KILA 1829/2008 ja hallituksen esityksen 305/2018 vp (s. 165) mukaan lähtökohtana huomattavan vaikutusvallan määrittymiselle on 20–50 prosentin ääniosuus, mutta tulkinnanvaraista on, missä tilanteissa esimerkiksi 20 % omistusrajan alittavalla osakkeenomistajalla on muutoin lähipiirisuhteen muodostava huomattava vaikutusvalta pörssiyhtiön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Kyse voi olla esimerkiksi tilanteesta, jossa osakkeenomistajalla on lähelle 20 %:a yltävän omistuksen lisäksi oikeus nimetä yksi tai useampi jäsen pörssiyhtiön hallitukseen. Tällöin lähtökohtaisesti binääriseen arviointiin perustuvan sääntelyn, eli osakkeenomistaja joko on tai ei ole esteellinen, perusteella voi rajatapauksissa olla vaikeaa päätellä, mikä lopulta on IAS 24:n ja sitä kautta myös osakeyhtiölain mukainen tulkinta ja muodostuuko osakkeenomistajalle esteellisyyttä vai ei. Tämä on ongelmallista, koska epäselvissä tilanteissa yhtiökokouksen päätöksenteko altistuu mahdolliselle moitekanteelle. Roschier esitti harkittavaksi myös osakeyhtiölain 1 luvun 12 §:ään muotoilua, jonka mukaan pörssiyhtiön johdon jäsen tai osakkeenomistaja on osapuolena päätettävään toimeen myös silloin, kun tämän kautta lähipiirisuhteessa yhtiön kanssa oleva on toimen osapuolena. Sanamuoto antaisi ymmärtää, että johdon jäsen tai osakkeenomistaja olisi itse aina osapuolena, vaikka lain 5 luvun 14 a § ja 6 luvun 4 § puhuvat oikeammin oikeustoimesta, jonka osapuolena on "hän tai hänen kauttaan" lähipiirisuhteessa yhtiön kanssa oleva. Lisäksi ehdotetun osakeyhtiölain 6 luvun 4 a §:n 1 momentin mukaan hallituksen päätös olisi pätevä, jos sitä kannattaa riittävä enemmistö hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole "osapuolena tai muutoin esteellisiä". Roschier kehotti harkitsemaan lain 1 luvun 12 §:n 2 momentin uudelleenmuotoilua tai harkitsemaan, onko momentti ylipäänsä enää tarpeellinen.

Keskuskauppakamari, Nasdaq Helsinki, SY ja Airaksinen kannattivat ehdotusta muutettuna. Keskuskauppakamari katsoi, että jatkovalmistelussa olisi vielä syytä selvittää mahdollisuuksia lähentää osakeyhtiölain 1 luvun 11 ja 12 §:ien määritelmiä ja varmistaa, ettei luvun 11 §:n lähipiirin määritelmä ole miltään osin laajempi kuin luvun 12 §:n mukainen pörssiyhtiön lähipiirin määritelmä. Erityisesti mikro- ja pienyritysten osalta on kuitenkin tärkeää, että määritelmä on selkeä ja sovellettavissa sellaisenaan ilman tarvetta perehtyä IAS 24:n sisältöön. Suomen Yrittäjät piti selvänä, että lähipiiriä koskeva sääntely on nykyisellään turhan monimutkaista ja kerrostunutta, eivätkä työryhmän mietinnön ehdotukset eivät täysin poista tätä, mutta yksinkertaistus on sinällään kannatettavaa.

Toisaalta Nasdaq Helsinki katsoi, että lain selkeyden ja yksinkertaisuuden kannalta osakeyhtiölaissa voisi olla yksi lähipiirin määritelmä, mahdollisesti tarpeellisine sovellusrajauksineen. Listayhtiöiden kannalta tämä olisi myös selkeämpää tilanteessa, jossa yhtiö siirtyy Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikalta pörssilistalle. Listayhtiöissä lähipiirin liittyvät liiketoimet ja esteellisyysseikat ovat lähtökohtaisesti samankaltaisia riippumatta siitä, millä markkinapaikalla yhtiö on listattuna ja kaupankäynnin kohteena. Myös Airaksinen totesi, että nykyiset kaksi massiivista ja teknistä lähipiirisäännöstä ovat kestämätön ja perustelematon ratkaisu tilanteessa, jossa niiden soveltaminen on hyvin rajallista. Asialla ei ole mitään tekemistä kansallisen lisäsääntelyn kanssa. Lopputuloksena olisi oltava yksi lähipiirisäännös, joka mukailisi IAS-standardeja, kuten alkuperäinen vuoden 2006 alkuperäisen osakeyhtiölain säännös.

SAL esitti asiaan liittyen oman ehdotuksensa. SAL katsoi, että määritelmien uudistamistarve olisi arvioitava uudelleen. Ratkaisu, jossa osakeyhtiölakiin jätetään kaksi eri lähipiirimääritelmää, joita ei edes sovellettaisi kaikilta osin samoin kriteerein kuin kirjanpitolainsäädännön mukaisia lähipiirimääritelmiä, on epätyydyttävä. Se sisältää merkittävän riskin virheellisistä soveltamiskäytännöistä. Työryhmän mietinnössä ehdotetut muutokset eivät korjaa nykyisessä lähipiirisääntelyssä havaittuja ongelmia muutoin kuin pyrkimällä osittain selkeyttämään vain yrityksiä silmällä pitäen laaditun IAS 24 -standardin soveltumista luonnollisiin henkilöihin, kuten hallituksen jäseniin. Esitys ei myöskään korjaa sitä ongelmaa, että nykyinen osakeyhtiölain 1 luvun 11 § on osittain laajempi kuin 12 § ns. intressijäävitilanteessa, toisin kuin IAS 24 -standardin mukaan. Puute olisi helppo korjata muuttamalla osakeyhtiölain 1 luvun 11 § vastaamaan tältä osin IAS 24 -standardissa esitettyä. SAL katsoi myös, että kirjanpitosääntelyn kanssa yhdenmukaista voisi esimerkiksi olla sääntely, jossa kirjanpitolain mukaan pienyritystä suuremmat yritykset soveltaisivat IAS 24 -standardin mukaista lähipiirimääritelmää myös soveltaessaan osakeyhtiölakia. Pien- ja mikroyrityksissä lähipiirimääritelmän voisi säätää vastaamaan PMA 3 luvun 10 §:n mukaista intressitahojen määritelmää antaen näille nykyiseen tapaan mahdollisuuden soveltaa IAS 24 -lähipiirimääritelmää vapaaehtoisesti. Samoin voitaisiin esimerkiksi ajatella mallia, jossa määriteltäisiin yhtäältä yhtiön lähipiirin määritelmä ja toisaalta yhtiön hallituksen jäsenten ja muiden yhtiön lähipiiriin kuuluvien luonnollisten henkilöiden lähipiirin määritelmä. Tätä henkilökohtaisen lähipiirin määritelmää voitaisiin käyttää esim. osakeyhtiölain 6 luvun 4 ja 4 a §:n esteellisyyssäännösten täsmentämisessä siten, että henkilö olisi esteellinen osallistumaan oman lähipiirinsä kanssa tehtävistä oikeustoimista päättämiseen. SAL kiinnitti huomiota myös eräisiin muihin osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n ongelmakohtiin, kuten lähisukulaisuuteen, toimenpiteen olennaisuuden arviointiin ja hallituksen enemmistön esteellisyystilanteisiin.

Finanssiala, ST, Mähönen, Vahtera ja Oikarinen eivät ottaneet ehdotukseen kantaa mutta esittävät huomioita ehdotukseen liittyen.

Harkinnan jälkeen jatkovalmistelussa on arvioitu, että lähipiirimääritelmien osalta voidaan edetä työryhmän mietinnön suuntaisesti, mutta esitettyjä seikkoja on pyritty mahdollisuuksien mukaan täsmentämään perusteluissa jatkovalmistelun aikana. IAS 24 -tilinpäätösstandardi on kehittynyt vuosikymmenten kuluessa vaativaksi kokonaisuudeksi, ottaen huomioon erityisesti suomalaisten pk-yritysten rajalliset voimavarat. Standardiin liittyvien epäselvinä pidettyjen asioiden oikeaan tulkintaan ei voida vaikuttaa kansallisessa yhteisölainsäädännössä. Osa tilanteista on ratkaistavissa jatkossakin siten, että IAS 24 -tilinpäätösstandardin soveltamista haluavat yhteisöt voivat sen valita vapaaehtoisesti. Näin voidaan tehdä esimerkiksi yhtiöissä tai osuuskunnissa, joiden osake tai osuus on listattu First North Finland -markkinapaikalla. Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisiin yksityisten osakeyhtiöiden ns. intressijäävitilanteisiin on vaikea löytää toimivaa ratkaisua: yhtäältä eri puolilla olevien henkilöiden kaksoisroolit ovat osoittautuneet ongelmallisiksi, ja kiellon kumoaminen muiden tällaista soveltavien valtioiden (esimerkiksi Yhdistynyt kuningaskunta, ks. edellä jakso 5.2.4.5) tapaan mahdollisesti edellyttäisi tuomioistuinten tai riidanratkaisun tehtävän ja toimivallan uudenlaista arviointia, mihin tämän esityksen valmistelussa ei ole ryhdytty.

6.1.5

Osakepääoman maksun todentamisen vaatimukset tilintarkastajan antamasta todistuksesta

Selvä enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista (TEM, Keskuskauppakamari, EK, Pääomasijoittajat, SY, Pellervo, Pörssisäätiö, SYVL, ST, SAL, Roschier, Suomen Veroasiantuntijat, Mähönen, Villa, Sillanpää, Airaksinen, Vahtera, Oikarinen, Tampereen yliopisto ja Turun yliopiston kauppakorkeakoulu) kannatti sellaisenaan ehdotuksia, jotka koskivat yksityisen osakeyhtiön tilintarkastajan antamasta todistuksesta luopumista osakepääoman rahamaksun todentamiseksi.

Finanssivalvonta ja Avance Asianajotoimisto Oy kannattivat ehdotusta muutettuna. Finanssivalvonta katsoi, että julkisten osakeyhtiöiden ja pörssiosuuskuntien lisäksi tilintarkastajan todistukset tulisi vaatia myös Finanssivalvonnan valvonnassa olevilta yhteisöiltä, sillä vakavaraisuusvaatimusten täyttämisessä on oleellista myös maksetun pääoman määrä. Avance Asianajotoimisto Oy ehdotti, että kyseisiin lainkohtiin sisältyvästä vaatimuksesta koskien hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan antamaa erillistä vakuutusta lain säännösten noudattamisesta tulisi luopua kokonaan, koska tällaisella vakuutuksella ei liene itsenäistä oikeudellista merkitystä. Samoin Avance Asianajotoimisto Oy:n mukaan tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi tulisi harkita lakitekstin tai perustelujen täydentämistä, että kuittaamalla tapahtuvassa merkintähinnan maksussa ei ole kysymys apporttiomaisuudella tapahtuvasta maksusta; myös ST kiinnitti huomiota kuittaamista koskevan asian selventämiseen.

Ammattitilintarkastajat ry vastusti ehdotusta. Sen mukaan yhtiöissä, joissa on tilintarkastaja, nämä liiketoimet jouduttaisiin kuitenkin tarkastamaan viimeistään vuositilintarkastuksen yhteydessä. Ainoa pois jäävä seikka olisi tilintarkastajan todistuksen laatiminen, jonka työmäärän osuus on marginaalinen. Hallinnollisen rasitteen väheneminen ja kustannussäästö on melko olematon. Lisäksi sisäministeriö (SM) ja Verohallinnon Harmaan talouden selvitysyksikkö (HTSY) kiinnittävät yleistä huomiota riittävän oman pääoman määrän säilyttämiseen.

Useat asiaa kommentoineet lausunnonantajat (Vahtera; EK, Keskuskauppakamari, SY, Pellervo, Oikarinen, Tampereen yliopisto, Mähönen, ja Villa yhtyen Vahteran ehdotukseen) kannattivat lisäksi osakepääoman maksun todentamisen osalta ehdotusta, että arvoltaan vähäiset apporttina suoritettavat osakkeiden merkintähintojen suoritukset vapautettaisiin tilintarkastajan lausuntoa koskevasta vaatimuksesta. ST kiinnitti lausuntonsa yleisessä osassa huomiota pk-yritysten hallinnon järjestämiseen liittyviin seikkoihin ja väärinkäytösten mahdollisuuteen. Jatkovalmistelussa on tiedusteltu veroviranomaisten alustavaa näkemystä asiaan. Saadun vastauksen perusteella ehdotonta estettä uudistuksen toteuttamiselle ei vaikuttaisi olevan huolimatta siitä, että osakepääoman oikeaa arvostamista on pidettävä verotuksessa ja muutoin merkityksellisenä kysymyksenä ja että yhteys nettovarallisuuden määrään on olemassa. Riskit tahallisesti tai tahattomasti virheelliselle verokäyttäytymiselle saattaisivat ehkä kasvaa. Toisaalta ne olisivat varsin rajallisia, eikä nykyisin vaadittu tilintarkastajan lausuntokaan takaa sitä, että verotukselliselta kannalta toimitaan oikein. Apportin käyttämistä harkittaessa on verotus huomioitava.

Harkinnan jälkeen jatkovalmistelussa on arvioitu, että pienet arvoltaan rajatut apportit on mahdollista vapauttaa tilintarkastajan vaatimuksesta. Lain säännösten noudattamista koskevasta lausunnosta ei ole luovuttu, sillä se muodostaa osan yhtiöiden hallinnon luotettavuuden takeista. Riittävästä oman pääoman määrästä ei ole laissa nimenomaisia säännöksiä, mutta yleistoimivaltansa mukaisesti yhteisön hallituksen on huolehdittava hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Finanssivalvonnan valvottavien osalta on tarkasteltu erikseen vakuutusalan lainsäädäntöä.

6.1.6

Osakkeiden etuostolauseke

Selvä enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista (TEM, Ammattitilintarkastajat ry, Keskuskauppakamari, EK, DIF, SY, Pellervo, Pörssisäätiö, SYVL, ST, Veroasiantuntijat, Mähönen, Villa, Vahtera, Oikarinen, Tampereen yliopisto ja Turun yliopiston kauppakorkeakoulu) kannatti sellaisenaan etuostolauseketta koskevia ehdotuksia. Muutamat lausunnonantajat puolsivat tyyppipakkoperiaatteen säilyttämistä. Lausunnoissa todettiin, että etuostolausekkeen säätämistä koskeva ehdotus lisää mahdollisuuksia määrätä asiasta tehokkaammin yhtiöjärjestyksessä kuin sopia vaihdannanrajoituslausekkeista osakassopimuksissa, mikä vähentää yhtiöiden kustannuksia.

Muutamat lausunnonantajat (Finanssiala ry, Pääomasijoittajat ry, SAL, Roschier Asianajotoimisto Oy, Airaksinen ja Sillanpää) kannattivat ehdotusta muutettuna ja tekivät eräitä muita kokonaisuutena vähäisiä tai selventäviä muutosehdotuksia. SAL katsoi, että voitaisiin arvioida laajemminkin osakkeiden vapaan luovutettavuuden periaatteen ja vaihdannanrajoituslausekkeiden ulottuvuutta yksityisissä osakeyhtiöissä, joissa lähtökohtana on usein osakkeiden luovutuskielto (ns. suljettu yhtiö). Finanssialan mukaan perusteluissa tulisi ottaa kantaa osakepantin realisaatiotilanteisiin sekä etuostolausekkeen käyvän hinnan muodostumiseen näissä tilanteissa. Keskeistä näissä huomioissa oli, että ehdotetun säännöksen arvioitiin vaativan ainakin joltakin osin kehittämistä taikka pidettiin tärkeänä sen kokonaisvaltaisempaa tarkastelua ja mahdollisten tulkinnanvaraisten tilanteiden tarkempaa arviointia. Roschier Asianajotoimisto Oy ja Turun yliopiston kauppakorkeakoulu ehdottivat harkittavaksi ns, myrkkypillerilausekkeen selkeämpää käsittelyä. Etuostolausekkeen osalta Pellervo ry huomautti myös, ettei osuuskunnan osakkeita ole tiettävästi otettu käyttöön, eikä ehdotuksella ole siten käytännön merkitystä osuuskunnille.

Jatkovalmistelussa on arvioitu, että etuostolausekkeen osalta voidaan edetä työryhmän mietinnön suuntaisesti, mutta esitettyjä seikkoja on pyritty täsmentämään perusteluissa jatkovalmistelun aikana. Lausuntokierroksen jälkeen on selkeyden vuoksi muutettu säännöksen soveltamisalaa siten, että se koskee vain osakkeen luovutuksia, minkä seurauksena perheoikeudelliset saannot ja eräät yritysjärjestelyitä koskevat tilanteet on suljettu soveltamisen ulkopuolelle. Sen sijaan yhteisöiden toiminnan keskeisiä periaatteita ei ole muutettu, eikä näin ollen osakkeiden vaihdannan vapautta yksityisissä osakeyhtiöissä tai niin sanottuja myrkkypilleriehtoja ole arvioitu aikaisemmasta poiketen.

6.1.7

Erityinen tarkastus

Selvä enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista kannatti sellaisenaan erityistä tarkastusta koskevia ehdotuksia.

Tytäryhteisöjä koskevaa ehdotusta kannattivat mm. TEM, Verohallinto, Ammattitilintarkastajat ry, EK, Keskuskauppakamari, Pääomasijoittajat ry, SY, Pellervo, Pörssisäätiö, SYVL, ST, SAL, Roschier Asianajotoimisto Oy, Suomen Veroasiantuntijat ry, Suomen Insolvenssioikeuden yhdistys ry FILA, Airaksinen, Vahtera, Oikarinen, Mähönen, Villa, Sillanpää, Tampereen yliopisto ja Turun yliopiston kauppakorkeakoulu. SM suhtautuu erityistä tarkastusta koskeviin ehdotuksiin yleisen myönteisesti. Ehdotuksen katsottiin parantavan erityisen tarkastuksen käyttökelpoisuutta, vähemmistönsuojaa, johdon huolellisuusvelvoitteen toteutumista ja väärinkäytösten havaitsemista. Tosin SAL katsoi, että erityisen tarkastuksen hakeminen vaatii esitettyjen muutostenkin jälkeen tarpeettoman monen eri vaiheen läpikäyntiä. SAL ehdotti harkittavaksi Ruotsin mallin mukaista ratkaisua, jossa osakkeenomistajat, jotka omistavat sääntelyn mukaisen osan yhtiön osakkeista (10 %), voisivat hakea tarkastusta suoraan ilman yhtiökokouskäsittelyä. SAL katsoi myös, ettei ole lähtökohtaista estettä sille, miksi erityinen tarkastaja ei voisi selvittää tarkastuksen toimeenpanohetkellä tapahtuvia tapahtumia.

Ehdotusta, joka koski johdon myötävaikutusvelvollisuutta erityistä tarkastajaa kohtaan, kannattivat pääosin samat toimijat kuin edellä. Muutamat näistä lausunnonantajista (Pörssisäätiö, SY, FILA ja Sillanpää) totesivat, että ehdotus tehostaa erityistä tarkastusta suorittavan tarkastajan toimivaltaa ja mahdollisuuksia suorittaa tehtävänsä. ST:n mukaan käytännössä johdon vastentahtoisuus erityisen tarkastuksen suorittamiseen näyttäytyy erityisen tarkastajan suuntaan kommunikointihaluttomuutena sekä haluttomuutena toimittaa erityisen tarkastajan tarvitsemia tietoja ja dokumentteja. Nämä lisäävät tarkastukseen kulunutta aikaa ja toistuessaan saattavat myös lisätä yhtiölle kustannuksia. Muutettuna ehdotusta kannattaneet EK ja Finanssiala ry kiinnittivät huomiota johdon itsekriminointisuojaan sekä sääntelyn tarkkarajaisuuteen. Verohallinto ei ottanut johdon myötävaikutusvelvollisuuteen kantaa.

Muilta osin ST mainitsi työryhmän mietinnön perusteluihin viitaten, että tarkastuspöytäkirjaa voidaan käyttää myöhemmin käytävässä oikeudenkäynnissä. Erityisen tarkastajan kannalta tämä tarkoittaa, että pöytäkirja on laadittava erittäin huolellisesti, mikä nostaa erityisen tarkastuksen kustannusta yhtiölle. ST arvioi, ettei pöytäkirjoja käytännössä anneta kuin aivan poikkeuksellisissa tapauksissa. Muutoin valtiovarainministeriö VM kiinnitti huomiota Ahvenanmaan valtionviranomaisten vähäisiin tehtäviin, jotka voidaan hoitaa virka-avun turvin valtakunnan tehtävien ohessa Lupa- ja valvontavirastossa tai sen avulla. Lisäksi yksittäiset lausunnonantajat pitivät menettelyä muutosten jälkeenkin tarpeettoman monivaiheisena ja pitkäkestoisena.

Jatkovalmistelussa on arvioitu, että erityisen tarkastuksen osalta voidaan edetä työryhmän mietinnön suuntaisesti, mutta edellä esitettyjä seikkoja on pyritty täsmentämään perusteluissa jatkovalmistelun aikana. Ahvenanmaan valtionviraston oikeutta pyytää ja saada virka-apua tehtävien hoitamiseksi on tarkennettu tarvittavilta osin lain tasolla. Sen sijaan pidetään edelleenkin välttämättömänä, että epäselviäkin asioita käsitellään ensin yhteisön sisäisesti, eikä esitys sisällä uusia säännöksiä siitä, että riittävän suuri osakkeenomistajien tai jäsenten ryhmittymä voisi hakea erityistä tarkastusta suoraan ilman yhtiökokousta tai osuuskunnan kokousta.

6.1.8

Omien osakkeiden hankinnan erityinen rahoituskielto

Asiaa kommentoineet lausunnonantajat kannattivat lähes yksimielisesti omien osakkeiden hankinnan erityinen rahoituskiellon poistamista sellaisenaan yksityisten osakeyhtiöiden osalta.

Useat lausunnonantajat (mm. EK, Keskuskauppakamari, Pörssisäätiö, Roschier Asianajotoimisto Oy, Avance Asianajotoimisto Oy, Oikarinen, Mähönen, Villa, Sillanpää, Vahtera ja Tampereen yliopisto) kannattivat lisäksi ehdotusta, että julkisten osakeyhtiöiden osalta otetaan käyttöön kodifioidussa yhtiödirektiivissä sallittu jäsenvaltio-optio, jolla sallitaan sitä haluaville julkisille osakeyhtiöille omien osakkeiden hankinnan rahoituksen tai vakuuden antaminen tietyin edellytyksin. Nämä lausunnonantajat perustelivat kantaansa mm. sillä, ettei kielto ole teoreettisesti erityisen hyvin perusteltu. Avance Asianajotoimisto Oy:n mukaan kiellon merkitys vähemmistön- ja velkojiensuojan näkökulmasta on jäänyt epäselväksi ottaen huomioon osakeyhtiölain yleiset periaatteet ja varojen jakamista koskevat säännökset, ja jo nykyisin kielto aiheuttaa huomattavia tulkintaongelmia ja tarpeen käyttää neuvonantajia. Näin voitaisiin poistaa lainsäädännöllisiä esteitä tarkoituksenmukaisimman toimintatavan valinnalta esimerkiksi yrityskauppojen rahoitusjärjestelyiden yhteydessä. SAL:n mukaan säännös estää tarpeettomasti sellaisen rahoituksen antamisen, joka ei vähennä yhtiön varoja tai jolle on yhtiön kannalta liiketaloudellinen peruste. Lausunnoissa kiinnitettiin huomiota siihenkin, että optio on otettu käyttöön joissakin Suomen kannalta keskeisissä verrokkimaissa, jopa yksityisten osakeyhtiöiden osalta. Sitä hyödyntäisivät vain ne yritykset, jotka katsovat sen olevan itselleen tarkoituksenmukaista.

Osassa lausunnoista myös mahdollisen uuden säännöksen soveltamisen monimutkaisuus ja neuvonnan tarpeen merkittävä lisääntyminen kyseenalaistettiin. ST vastusti ehdotusta katsoen, että käytännössä tällaiset muutokset voivat antaa enemmän mahdollisuuksia väärinkäytöksiin kuin perusteltavissa oleviin tilanteisiin. Ehdotus saattaa johtaa riitoihin osakkeenomistajien, muiden sidosryhmien ja yhtiön johdon välillä, koska näillä voi olla eri näkemykset siitä, onko omien osakkeiden hankinnan rahoittamisessa rikottu esimerkiksi yhdenvertaisuusperiaatetta tai onko toimenpiteelle tosiasiassa liiketaloudellinen peruste. Tilintarkastajan näkökulmasta kiellon poistaminen lisää työmäärää hallinnon tarkastuksessa. Turun yliopiston kauppakorkeakoulu arvioi, että rahoitusapukielto rajoittaisi edelleen merkittävästi julkisia yhtiöitä siinäkin tapauksessa, että kielto ei olisi poikkeukseton; tämän takia vain harvat yhtiöt saattaisivat hyödyntää poikkeusta.

Jatkovalmistelussa on harkittu asiaa ja laadittu alustavia pykäläehdotuksia. Koska kyseessä on poikkeus direktiivin kiellosta, kansallinen säännös olisi kirjoitettava melko suppeasti siten, että se on lähellä direktiivin artiklaa. Tämä saattaisi kuitenkin kaventaa jo nykyisin käytännössä tehtyjä, nykytilanteeseen sopeutuneita tulkintoja, jotka vastaavat pääasialliselta sisällöltään Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehtyjä rajauksia (ks. edellä jakso 5.2.7.5). Jatkovalmistelussa ei ole päästy tältä osin tyydyttävään lopputulokseen, eikä ehdotusta sisälly tähän esitykseen.

6.1.9

Osakepääoman alentamiseen tappion kattamiseksi liittyvä varojenjako

Selvä enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista (mm. Ammattitilintarkastajat ry, Keskuskauppakamari, EK, DIF, ST, SY, Pellervo, Suomen Veroasiantuntijat ry, Roschier Asianajotoimisto Oy, Airaksinen, Mähönen ja Sillanpää) kannatti sellaisenaan ehdotuksia osakepääoman alentamiseen tappion kattamiseksi liittyvästä varojenjaosta. Ehdotus selkeyttäisi oikeustilaa.

Osa lausunnonantajista (Pörssisäätiö, Tampereen yliopisto ja Villa) katsoi, että varojenjaon kolmen vuoden karenssiaika tulisi poistaa (työryhmän mietintöä lievempi ehdotus). Näkemystä perusteltiin sillä, ettei karenssiaika käytännössä lisää juurikaan velkojansuojaa, sillä voittovaroja pitää ensin kerryttää yhtiöön ja sen jälkeen soveltuu osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:ssä tarkoitettu maksukykytesti. Varojenjakokiellon karenssiaikoineen lausuttiin olevan jäänne tiukasta nimellisarvoisesta pääomajärjestelmästä. Voimassa olevan osakeyhtiölain muistutettiin rakentuvan lähtökohtaisesti nimellisarvottoman pääomajärjestelmän varaan, joten laissa olisi syytä etäännyttää osakepääoma ja velkojiensuojamenettelyt toisistaan.

Sen sijaan SAL lausui, ettei osakepääoman alentamista tappion kattamiseksi ja varojen jakamiseksi ylipäätään tulisi voida tehdä ilman velkojiensuojamenettelyä (työryhmän mietintöä kireämpi ehdotus). Tätä perusteltiin sillä, että jos yhtiö haluaa pitää osakepääoman, osakepääoman velkojia suojaavaa vaikutusta ei ole perusteltua heikentää mahdollistamalla osakepääoman eliminoiminen juuri siinä tilanteessa, jossa siitä olisi velkojille eniten hyötyä, eli yhtiön toiminnan ollessa tappiollinen. Mahdollisuus suoraan tappion kattamiseen osakepääomaa alentamalla voitaisiin poistaa kokonaan. Vaihtoehtoisesti voitaisiin säilyttää säännös mutta poistaa siitä viittaus mahdollisuuteen alentaa osakepääomaa ilman velkojensuojamenettelyä ja siitä johtuvaa varojenjakorajoitusta.

Myös eräitä muita vähäisiä tai selventäviä muutosehdotuksia tehtiin (Finanssiala ry ja Oikarinen). Oikarinen ehdotti säännöstä virtaviivaistettavaksi. Finanssiala toi esiin myös säännöksen tavoitteen selkeän ilmaisemisen, siis sen, että kuulutuksella haetaan koko karenssiajan kattavaa oikeutta varojenjakoon, vaikka se ei vielä olisikaan käsillä. Finanssialan mukaan tulisi täsmentää yksittäisen velkojiensuojamenettelyn riittävän koko karenssiajan aikaiseen varojenjakoon pl. karenssiajan aikana syntyvät uudet velat, jotka eivät ole olleet alkuperäisen velkojiensuojamenettelyn piirissä. Samoin tulisi täsmentää, tarkoitetaanko velkojiensuojamenettelyn aloittamisella rekisteröimistä vai kuulutuksen hakemista.

Jatkovalmistelussa on arvioitu, että tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman alentamisen menettelyn osalta voidaan edetä työryhmän mietinnön suuntaisesti, mutta esitettyjä seikkoja on pyritty täsmentämään perusteluissa jatkovalmistelun aikana.

6.1.10

Velkojiensuojamenettelyyn liittyvät kuulutusajat osakepääoman alentamisen ja yritysjärjestelyiden osalta

Osa asiaa kommentoineista lausunnonantajista (mm. työ- ja elinkeinoministeriö, DIF, Pellervo, SYVL, ST, SAL ja Airaksinen) kannattavat ehdotusta sellaisenaan. SAL piti yritysjärjestelyjen nopeuttamista kuulutusaikoja lyhentämällä perusteltuna ja kahden kuukauden kuulutusaikaa sopivana kompromissina järjestelyjen nopeuttamisen ja velkojien oikeuksien turvaamisen välillä. SAL kiinnitti huomiota siihen, että viime vuosina kirjepostin kulku on hidastunut ja ehdotti harkittavaksi säännöstä, että velkojille lähetettävät tiedonannot tulisi aina lähettää myös sähköisesti, jos yhtiöllä on tiedossa velkojan sähköinen yhteystieto. Myös Airaksinen totesi, että muutoksen käytännön vaikutuksia on seurattava, sillä velkojien oikeuksia ei tulisi heikentää perusteetta. Jatkovalmistelussa tulisi pohtia mahdollista siirtymäaikaa tällaisille muutoksille.

Selvä enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista (mm. Keskuskauppakamari, EK, SY, FILA, Pörssisäätiö, Avance Asianajotoimisto Oy, Roschier Asianajotoimisto Oy, Suomen Veroasiantuntijat ry, Oikarinen, Mähönen, Villa, Sillanpää, Vahtera, Tampereen yliopisto ja Turun yliopiston kauppakorkeakoulu) kannatti kuulutusaikaa koskevia ehdotuksia muutettuina. Näiden lausunnonantajien mukaan kuulutuksen määräaikaa voidaan lyhentää mietinnössä ehdotettua enemmänkin. Usein mainittiin Tanskan lain neljän viikkoa tai Norjan lain kuusi viikkoa. Useissa lausunnoissa katsottiin, että lyhyemmät määräajat olisivat velkojien kannalta riittäviä asiasta selon ottamiseksi sekä myös lähempänä eräiden vertailtujen valtioiden vaatimuksia. Kuulutusaikojen lyhentäminen työryhmän mietinnössä ehdotetusta olisi yksinkertainen parannuskeino, ja se olisi omiaan sujuvoittamaan erilaisten yritysjärjestelyjen toteuttamista sekä tehostamaan yritysten toimintaa lisäämättä olennaisesti väärinkäytöksiä, joiden lausunnoissa arvioitiin olevan harvalukuisia. Esimerkiksi Suomen Veroasiantuntijat ry katsoi, että esimerkiksi sulautumisia toteutetaan konsernin sisällä, jolloin sulautumista vastustavia ja osakkeidensa lunastamista vaativia osakkeenomistajia ei käytännössä ole.

Velkojille lähetettävän ilmoituksen määräaikaa pidettiin yleisesti kannatettavana sillä lisäyksellä, että asiasta olisi mahdollisuuksien mukaan ilmoitettava nopeaa sähköistä viestintätapaa käyttäen. Toisaalta Roschier Asianajotoimisto Oy ehdotti ensisijaisesti harkittavaksi velkojille lähetettävistä ilmoituksista luopumista kokonaan. Kyse on siitä, että ilmoitusten lähettäminen velkojille muodostaa huomattavan hallinnollisen taakan, sekä samalla oikeuskirjallisuuden mukaan on jossain määrin epäselvää, ketä pidetään säännöksissä tarkoitettuina velkojina, joille ilmoitus olisi lähetettävä. Roschier Asianajotoimisto Oy (toissijaisesti) sekä Vahtera ja Oikarinen ehdottivat harkittavaksi myös mallia, jossa osakkeiden lunastustilanteissa PRH:n olisi jatkettava kuulutusaikaa. Vahtera ja Suomen Veroasiantuntijat ry katsoivat, että lyhyempi kuulutusaika tulisi mahdollistaa ainakin, jos yhtiössä ei ole osakkeiden lunastusta vaativia osakkeenomistajia.

Harkinnan jälkeen jatkovalmistelussa on arvioitu, että nykymalli säilyttäen kuulutusaikaa voidaan lyhentää esimerkiksi kuuteen viikkoon. Velkojille tästä ei arvioida aiheutuvan ylitsepääsemättömiä ongelmia. Perusteltua on myös se, että jo vireillä olevat menettelyt voidaan saattaa loppuun nykyisten säännösten mukaisesti ja että uusien säännösten soveltamisen aloittamiseksi harkitaan nimenomaista siirtymäaikaa.

6.1.11

Kevennettyä rekisteristä poistamista koskeva menettely

Selvä enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista (mm. TEM, Ammattitilintarkastajat ry, Keskuskauppakamari, Pääomasijoittajat ry, SY, Mikro- ja yksinyrittäjät ry MYRY, Yhteiskunnallisten yritysten liitto ry ARVO, Erikoiskaupan liitto ry Etu, FILA, Pellervo ry, Pörssisäätiö, SYVL, SAL, Suomen Veroasiantuntijat, Suomen Uusyrityskeskukset ry, Oikarinen, Mäkinen, Mähönen, Villa, Sillanpää, Vahtera, Tampereen yliopisto ja Turun yliopiston kauppakorkeakoulu) kannatti sellaisenaan ehdotuksia kevennettyä rekisteristä poistamista koskevaksi menettelyksi. Tätä perusteltiin ennen kaikkea sillä, että voimassa oleva yhtiön purkamista koskeva menettely on raskas ja kallis, minkä vuoksi toimintansa lopettaneet yhtiöt ovat jääneet odottamaan sitä, että rekisteriviranomainen poistaa yhtiön rekisteristä. Ehdotus helpottaisi erityisesti mikro- ja pienyritysten toimintaa ja purkamista sekä niiden omistajavaihdoksia liiketoimintakauppoina. Osa näistä lausunnonantajista (mm. Keskuskauppakamari, SAL, Etu ja FILA) lausui, että velkojiensuoja on ehdotuksessa otettu riittävästi huomioon laitonta varojenjakoa koskevien säännösten ja niihin liittyvän palautusvelvollisuuden ja korvausvastuun kautta.

VM, PRH, Verohallinto, EK, Finanssiala ry ja ST kannattivat ehdotusta muutettuna. Nämä lausunnonantajat kyseenalaistivat työryhmän mietinnön mukaisen ratkaisun osalta velkojiensuojan riittävyyden ja tekivät velkojien asemaa tukevia muutosehdotuksia.

VM suhtautui varauksellisesti siihen, että osakkeenomistajien vastuu rajautuisi pelkästään sidotun oman pääoman määrään, koska vakiintuneesti yhtiön velkojat tarkastelevat pääomarakennetta kokonaisuutena eivätkä pelkästään sidotun oman pääoman osuutta. VM:n mukaan olisi perusteltua arvioida, tulisiko osakkeenomistajille tuleva velkavastuu ulottua koko määrään, joka osakkeenomistajille on jaettu yhtiön kevennetyn purkamisen yhteydessä. Lisäksi tulisi arvioida tarkemmin, millä tavalla puretusta yhtiöistä varoja saaneiden osakkeenomistajien velkavastuu jäsentyy tilanteessa, jossa purettu yhtiö jälkikäteen osoittautuu ylivelkaiseksi. VM ja Verohallinto viittaavat mm. Tanskan sääntelyyn, jossa julkista kuulemista ei ole, mutta osakkeenomistajilla on kaikkiin saatuihin varoihin ulottuva ankara vastuu yhtiön veloista. VM mainitsee, että Tanskassa rekisteristä poistaminen edellyttää Tanskan Verohallinnon ja Tullin nimenomaista ilmoitusta siitä, ettei maksamattomia velkoja ole, ja samankaltaisia varmistustoimenpiteitä tulisi harkita myös Suomessa julkisoikeudellisten velkojien aseman huomioimiseksi. Myös Verohallinnon mukaan kevennettyä purkamismenettelyä tulisi kehittää edelleen sellaiseksi, että lainsäädäntö kannustaa huolehtimaan hyvin yhtiön toiminnan hallitusta lopettamisesta ennen hakemusta kaupparekisteristä poistamiseksi: olisi säädettävä selkeät edellytykset, rekisteriviranomaiselle esitettävät selvitykset, yhtiön varojenjaon huolellinen dokumentointi ja velkavastuu vähintään jaettujen varojen määrästä tai mahdollisesti rajoituksitta. Verohallinnon mukaan rekisteristä poistettavalle yhtiölle voisi hakemusvaiheessa edellyttää osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:ssä tarkoitettua edustajaa. Tieto edustajasta olisi saatavilla rekisteriviranomaiselta.

Patentti- ja rekisterihallitus kiinnitti huomiota viimeisen tilinpäätöksen toimittamiseen rekisteriin ja menettelyn sovellettavuuteen keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin. PRH nosti esiin myös tarpeen täsmentää menettelyä tilanteessa, jossa rekisteriviranomaiselle esitetään väitteitä lain noudattamisesta. PRH:n mukaan hallintolain 31 §:ssä säädetty viranomaisen selvittämisvelvollisuus huomioon ottaen tällaista rekisteriviranomaiselle esitettyä väitettä ja selvitystä hakemuksen hyväksymisen edellytyksenä olevista seikoista, kuten näyttöä hakemuksen tehneen yhtiön velkasuhteesta selvitystä esittäneeseen tahoon nähden, ei voida ilman nimenomaista hallintolaista poikkeavaa säännöstä jättää viranomaismenettelyssä täysin huomiotta. Tällaisen velkasuhteen olemassaoloon liittyvän väitteen tai huomion esittämisen tulisi lähtökohtaisesti estää hakemukseen perustuva rekisteristä poistaminen. PRH arvioi, että tällaiset hakemusprosessiin nähden ulkopuolisten tahojen yhteydenotot lisääntynevät, mikä johtanee hakemusprosessin monimutkaistumiseen ja PRH:n resurssitarpeiden kasvamiseen.

EK ja Finanssiala ry totesivat, että ilman velkojiensuojamenettelyä selvittämättä jääneellä velkojalla saattaa purkamismenettelyn jälkeen olla useita velallisia, joille selvittämättä jäänyttä varallisuutta on siirtynyt. Erityisesti volyymiltaan merkittävät vakuudettomat velat, kuten maksamattomat työnantajan sosiaaliturvamaksut, voivat muodostaa tällaisia riskipitoisia eriä, ja tällaiset lakisääteiset velvoitteet voisivat siirtyä muiden vakuutettujen maksuvelvoitteiksi.

Lisäksi VM ja MYRY kiinnittivät huomiota eri vaihtoehtojen perusteluiden kattavuuteen sekä tarpeeseen tehdä vero- ja rekisterimaksuja koskevat lainsäädäntömuutokset. Eräitä muitakin vähäisiä täsmennyksiä ehdotettiin. Esimerkiksi VM ja ST ehdottivat käyttömahdollisuuden rajaamista vain pieniin yrityksiin tai toimintansa lopettaneisiin yrityksiin.

Jatkovalmistelussa on arvioitu, että kevennettyä rekisteripoistoa koskevan menettelyn käyttökelpoisuuden vuoksi voidaan edetä mietinnön suuntaisesti. Velkojia suojaavia varojenjakoon, velkavastuuseen sekä vahingonkorvaus- ja rikosvastuuseen perustuvia keinoja on edelleenkin pidetty riittävinä, mutta täsmennyksiä on tehty. Erityisesti on tarkistettu niitä jaettavia omaisuuseriä, joilla varoja saaneet vastaavat mahdollisista yhtiön maksamattomista veloista ja vastuista. Sidotun oman pääoman sijaan myös vastuu voisi koskea myös pykälän mukaisesti laskettavia oman pääoman eriä. Laajoja muutoksia ei ole kuitenkaan tehty. Yhteisön johdolla on loppuun asti säilyvä velkojen ja vastuiden huolellisen selvittämisen ja maksamisen velvollisuus. Rekisteristä poistamisen jälkeen osakkeenomistajat tai jäsenet voivat tarvittaessa jo nykyisten säännösten nojalla valita yhteisölle edustajan hoitamaan asioita. Lisäksi lain tasolle on esimerkiksi lisätty vaatimus yhteisön toiminnan lopettamista koskevasta ilmoituksesta sekä perusteluita täydennetty taloudellisten tietojen säilyttämiseen ja toimittamiseen liittyen.

6.1.12

Oman pääoman menettämistä koskevaa sääntelyn sujuvoittaminen

Selvä enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista (mm. TEM, Oulun käräjäoikeus, Keskuskauppakamari, EK, DIF, Pääomasijoittajat ry, SY, Pellervo ry, Pörssisäätiö, SYVL, ST, Suomen Uusyrityskeskukset ry, Suomen Veroasiantuntijat ry, Roschier Asianajotoimisto Oy, Airaksinen, Oikarinen, Mähönen, Villa, Sillanpää, Vahtera, Tampereen yliopisto ja Turun yliopiston kauppakorkeakoulu) kannatti sellaisenaan ehdotuksia oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusmenettelyn säilyttämiseksi ja sujuvoittamiseksi. Eräät näistä perustelivat, että erityisesti ehdotettu enimmäismääräaika selkeyttää oikeustilaa, eikä erilliselle tilintarkastajan lausunnollekaan nähty tarvetta. Osassa puoltavistakin lausunnoista (Oulun käräjäoikeus ja DIF) arvioitiin, että ongelmallisia tulkintatilanteita esimerkiksi oikeudenkäynneissä voi syntyä siitä, mistä ajankohdasta havaitsemisen määräaika olisi laskettava ja siitä, mikä on taseen sijaan ehdotettu riittävä tai luotettava laskelma, josta ei ollut työryhmän mietinnössä yksityiskohtaisia säännöksiä.

SAL ja MYRY kannattivat ehdotusta muutettuna. Ne viittaavat osaksi edellä mainittuihin epäselviksi arvioituiin asiakohtiin. SAL esitti harkittavaksi, että laskelmaan tulisi säätää tai ainakin perusteluissa todeta siihen soveltuvan kirjanpitolain säännökset yhtiön varojen arvostamisesta, muutettuna pykälän 2 momentin mukaisilla käyvän arvon muutoksilla. Muussa tapauksessa mikä tahansa laskelma, joka ei perustu kirjanpitoperiaatteille eikä 2 momentin mukaisesti määräytyville arvoille, täyttäisi säännöksen edellytykset. Tällöin ilmeisen perusteettoman laskelman laatiminen ei johtaisi lain rikkomiseen eikä johdon vastuuseen. MYRY lausui, ettei mietinnössä ole kiinnitetty huomiota yhtiöiden erilaisiin kirjanpitokäytäntöihin. Pienissä yhtiöissä noudatetaan juoksevassa kirjanpidossa usein lasku- tai maksuperustetta. Lisäksi arvonlisäveron kvartaali- tai vuosi-ilmoittajilla sekä vähäisen tai arvonlisäverottoman toiminnan harjoittajilla ei kirjanpitoajoja välttämättä edes tehdä joka kuukaudelta. Hallituksen mahdollisuudet tehdä havaintoja yhtiön omasta pääomasta ovat hyvin erilaiset kuin suuryrityksissä. Mietinnön perusteluissa käytetty vertailu huolellisesti toimivaan hallitukseen ei tarjoa juuri mitään tulkinta-apua.

Eräät lausunnonantajista (Pirhonen, Mäkinen, SY ja MYRY) katsoivat koko menettelyn olevan tarpeeton. Pirhosen mukaan tämä johtuu muun ohella siitä, etteivät useat yritykset toimi säädetyn mukaisella tavalla. Mäkisen mukaan menettely saattaa tarpeettomasti johtaa maksukykyisyytensä säilyttävien yritysten alasajoon. Mäkisen mukaan jo tilinpäätöksestä näkyy, että kyseinen pääoma on menetetty. Rekisteri-ilmoituksella on myös velkojien suojaa heikentävä vaikutus. Kun ilmoitus on tehty, esimerkiksi velaksi tavaroita toimittaneet yritykset lopettavat velaksi myymisen, ja vain käteismaksulla ostaminen on sen jälkeen mahdollista. Käteismaksuvaatimus pienentää yrityksen kassaa, mistä syystä yrityksestä voi tulla pysyvästi maksukyvytön ja konkurssikypsä. SY lausui, että rekisteri-ilmoituksella saavutettavat hyödyt jäävät yleisesti ottaen melko teoreettisiksi ja vaikeasti todennettaviksi. MYRY:n mukaan erilaisten kirjanpitokäytäntöjen ja hallitusten tosiasiallisten havaitsemismahdollisuuksien vuoksi olisikin perusteltua poistaa ilmoittamisvelvollisuus pienimmiltä yhtiöiltä.

Pirhonen lausui toissijaisesti, että jos ilmoitusmenettely kuitenkin säilytetään, huomiota tulisi kiinnittää säännöksen noudattamisasteen nostamiseen esimerkiksi tilintarkastajien tai rekisteriviranomaisen valvonnan kautta. Tällainen valvonta edellyttäisi käytännössä rakenteista tilinpäätösinformaatiota, joka mahdollistaisi yritysten taloudellisen tilan arvioinnin yhä alhaisemmin liiketoimintakustannuksin kaikille sidosryhmille. Lisäksi laiminlyöntitilanteissa vahingonkorvausoikeudellisen syy-yhteyden tulkintaa tulisi ohjata suuntaan, joka kannustaisi velkojia ottamaan selkoa velallisen muista julkisesti saatavilla olevista taloudellisista tiedoista, eikä velkojan selonottovelvollisuuden kannalta riittävänä olisi pidettävä pelkästään julkisen rekisterimerkinnän tarkastamista.

HTSY ehdotti, että oman pääoman rekisteri-ilmoitusten laiminlyömisen valvonta tulisi huomioida ja harkita sen laiminlyöneiden yritysten hallinnollista sanktiointia. Tulevaisuudessa valvonta voi tehostua, jos rakenteellisessa muodossa olevat tilinpäätökset yleistyvät tai tulevat pakollisiksi. HTSY:n mukaan Verohallinnon tietoja voitaisiin vaihtaa Patentti- ja rekisterihallituksen kanssa kaupparekisteritietojen oikeellisuuden varmistamiseksi. Esimerkiksi elinkeinoveroilmoitustietoa käyttäen voitaisiin tunnistaa, kuinka moni osakeyhtiö toimii vuodesta toiseen oman pääoman menettämisestä huolimatta. HTSY ehdotti myös, että yrityksen negatiivinen oma pääoma tulisi palauttaa sen toimintaan ja olosuhteisiin nähden riittävälle tasolle. Taloudellinen epätasapaino voi johtaa yhtiön pahimmillaan pysyvään maksukyvyttömyyteen. Jos toimintaa jatketaan ja tarkoituksellisesti heikennetään velkojien asemaa, menettelyä voidaan arvioida velallisen epärehellisyytenä. Myös riski vääränsisältöiseen veroilmoittamiseen voi kasvaa. Oman pääoman menettämisen jatkuva ilmoittaminen aiheuttaa turhaa hallinnollista taakkaa. SM lausui, että mikro- ja pienyritysten rakenteellinen ongelma liittyy pieniin pääomiin.

Ammattitilintarkastajat ry vastusti osaa ehdotuksista pohtien, onko rekisteröintimekanismi ylipäätään hyvä tai huono seikka yhtiöiden toiminnan jatkuvuuden kannalta vai ei, vai katoavatko yritysten toimintaedellytykset samassa yhteydessä. Lausunnon mukaan myös negatiivisen rekisterimerkinnän poistamiseen liittyy ongelmia. Tähän saakka se on kesken tilikautta edellyttänyt tilintarkastettua tasetta, käytännössä tilintarkastettua välitilinpäätöstä, jonka muotovaatimuksista on voinut tinkiä muttei muusta sisällöstä. Jos muutoksen jälkeen tämän laatiminen, ilmoittaminen ja tarkastaminen jää ”vain” hallituksen vastuulle, näiden dokumenttien laatu heikkenee. Se voi mahdollistaa myös vääriin tai virheellisiin tietoihin perustuvia kaupparekisterimerkintöjä.

Jatkovalmistelussa on arvioitu, että oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusmenettelyn käyttökelpoisuuden vuoksi voidaan edetä mietinnön suuntaisesti puuttumatta pääoman pysyvyyden periaatetta koskeviin säännöksiin sinänsä. Yhtiö- ja osuuskuntalainsäädäntö perustuvat ajatukselle ammattimaisesta huolellisesta toiminnasta. Tieto oman pääoman menettämisestä on varoitusmerkki muun muassa yhtiön velkojille ja sopimuskumppaneille, ja vaatimus on perusteltua säilyttää. Ottaen huomioon myös tuleva kirjanpidon ja raportoinnin sähköistämisen kehittyminen, myös ilmoitusmenettelyä voidaan yrittää kehittää, mutta puutteistaan huolimatta sen avulla sopimussuhteen ulkopuolisilla kuin sopimussuhteessa olevilla velkojilla on ainakin yksi lisämahdollisuus seurata velallisyrityksen taloudellista tilannetta sekä tarvittaessa reagoida muutoksiin. Ilman rekisteri-ilmoitusta tämä seurantakeino jäisi kokonaan käyttämättä, vaikka yrityksen tilinpäätöstiedot toimitettaisiinkin viiveellä kaupparekisteriin tai sopimusperusteisesti neuvotteluvoimaisille velkojille. Ilmoitusmenettely on edelleen arvioitu tarpeelliseksi myös siksi, ettei olisi tarvetta säätää nykyistä raskaammista ja joustamattomista pakkoselvitystilaa tai purkamisvelvollisuutta muistuttavista menettelyistä, joita on ehdotettu valmistelun aikana käydyissä maksukyvyttömyysdirektiivin uudistamista koskevissa EU-neuvotteluissa. Sen sijaan ilmoitusmenettelyyn liittyvästä tietojenvaihdosta viranomaisten välillä on säädettävä muussa lainsäädännössä erikseen, eikä siihen liittyviä ehdotuksia sisälly tähän esitykseen.

6.1.13

Tilintarkastajan tai kestävyysraportoinnin varmentajan vahingonkorvausvastuuta koskevat vanhentumisajat

Enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista (TEM, Ammattitilintarkastajat ry, Pääomasijoittajat ry, ST, SY, FILA, Pellervo ry, Pörssisäätiö, Suomen Veroasiantuntijat ry, Mähönen, Villa, Vahtera ja Tampereen yliopisto) kannatti sellaisenaan tilintarkastajan vahingonkorvausvastuun kanneaikojen vanhentumista koskevia ehdotuksia. ST perusteli muutostarvetta ensiksi sillä, että yhteisön johdon ja tilintarkastajan vastuut ovat ajallisesti rinnakkain ja ennakoitavia molemmille osapuolille; toiseksi on loogista, että kanneajat ovat voimassa yhtäaikaisesti, koska johto vastaa tilinpäätöksestä ja tilintarkastaja sen tarkastamisesta; kolmanneksi nykytilanteessa tilintarkastajan vastuu voi jatkua useita kuukausia pidempään kuin johdon, vaikka viive johtuu usein tilinpäätöksen valmistumisen aikataulusta, johon tilintarkastaja ei voi itse vaikuttaa. Lisäksi ST viittasi kotimaiseen oikeuskirjallisuuteen ja Ruotsin vastaavaan lainsäädäntöön. Osa puoltaneista lausunnonantajista (mm. Ammattitilintarkastajat ry) painotti symmetrisen tai yhdenmukaisen lainsäädännön merkitystä.

Keskuskauppakamari ja SAL kannattivat ehdotetusta muutettuna. Keskuskauppakamari totesi, että säännöksen sanamuoto ei kuitenkaan saisi mahdollistaa sitä, että kanneaika jäisi tilintarkastuslausunnon viipymisen takia kohtuuttoman lyhyeksi. Työryhmän mietinnössä ehdotettu 2 momentti vaikuttaisi mahdollistavan sen, että määräaika jäisi kohtuuttoman lyhyeksi tilanteissa, joissa tilintarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin varmennuskertomus annettaisiin lähellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun viiden vuoden määräajan loppua, mutta kuitenkin ennen määräajan päättymistä. SAL jatkoi, että kyse voi olla tilanteesta, jossa kertomusta ei edes esitetä yhtiökokoukselle tai ilmoiteta rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. SAL ehdotti, että kanne tulisi voida aina nostaa tilintarkastajaa ja kestävyysraportoinnin tarkastajaa kohtaan kahden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin tarkastuskertomus esitettiin.

EK ja Airaksinen vastustivat ehdotusta. Nämä pitivät muutosta tarpeettomana ja systematiikan vastaisena. Vaikka tilintarkastajan ja johdon vastuut liittyvät usein samoihin tilanteisiin, ne perustuvat eri sääntelylogiikkaan. Tilintarkastajan vastuu määräytyy ammatillisten standardien mukaan. Johdon vastuu pohjautuu yhtiöoikeudellisiin periaatteisiin. Näitä ei tule käsitellä yhtenä kokonaisuutena. Johdon vastuun rajaaminen on kansainvälisesti yleinen käytäntö ja perusteltua, jotta päätöksenteko ei olisi lyhytjänteistä ja riskiä karttavaa. Ehdotus ei myöskään liity hallitusohjelmaan tai yritystoiminnan helpottamiseen.

Jatkovalmistelussa on arvioitu, että tilintarkastajan vahingonkorvausvastuuta koskevien kanneaikojen osalta voidaan edetä mietinnön suuntaisesti. Ehdotetun 2 momentin sanamuotoa on kuitenkin tarkennettu edellä esitetyn lausuntopalautteen mukaisella tavalla.

6.1.14

Osuuskunnan osuuden ja osakkeen omistajien asema osuuskunnan kokouksessa ja edustajiston kokouksessa

Asiaa kommentoineet lausunnonantajat (mm. TEM, EK, Keskuskauppakamari, Nasdaq Helsinki, Pellervo ry, Ammattitilintarkastajat ry, SAL, Mähönen, Sillanpää, Villa, Vahtera ja Tampereen yliopisto) kannattivat yksimielisesti sellaisenaan ehdotuksia osuuden ja osakkeen omistajien ääni- tai kannatusoikeuden poistamisesta edustajiston kokouksessa. Airaksinen puolestaan katsoi, että osuuskuntalain 5 luvun sääntely olisi arvioitava ja uudistettava kokonaisuudessaan.

Useat lausunnonantajat (Mähönen ja Pellervo ry, jonka ehdotuksiin EK, Keskuskauppakamari, Nasdaq Helsinki, SAL yhtyivät; myös Oikarinen kiinnitti huomiota eri toimielinten päätöksentekoa koskevan sääntelyn symmetrisyyteen) kannattivat lisäksi ehdotusta, että muun kuin jäsenyyteen perustuvan osuuden tai osakkeen omistajalla ei ole ääni- tai kannatusoikeutta myöskään osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä osuuskuntalain 5 luvun 30 ja 31 §:ssä tarkoitetuissa asioissa. Näissä tilanteissa osuuskunnalle tulisi säätää osuuden tai osakkeen lunastusvelvollisuus, jos osuuden tai osakkeen omistaja ilmoittaa vastustavansa päätöstä ja vaatii lunastusta. Lunastushinta on merkintähinta taikka säännöissä tai osuus- tai osakeantipäätöksessä on määrätty hinta. Pellervo perusteli muutosta sillä, että osuus ja osake ovat osuuskunnassa ainoastaan pääomainstrumentteja, jotka tuovat omistajalleen vain niihin osuuskuntalaissa, säännöissä tai antipäätöksessä liitetyt taloudelliset oikeudet, ei jäsenyyttä eikä siihen liittyviä hallinnollisia oikeuksia. Voimassa olevan lain mukainen osuuden tai osakkeen omistajan suoja on ylimitoitettu ottaen huomioon, että tämän asema on rinnastettavissa velkojaan. Näille riittää muutostilanteissa mahdollisuus saada sijoituksensa lunastettua. Työryhmän mietinnössä Mähönen ja Pellervo pitivät ongelmallisena epäsymmetristä sääntelyä, jossa osuuteen tai osakkeeseen sijoittavan suojan taso riippuisi sattumanvaraisesti siitä, onko osuuskunnassa jäsenten toimivaltaa käyttävänä päätöksentekijänä osuuskunnan kokous vai edustajisto. Tällainen muutos todennäköisesti heikentää muiden kuin jäsenten kiinnostusta sijoittaa osuuskuntiin ja näin ollen myös osuuskunnan rahoitusmahdollisuuksia. Lausuntokierroksen jälkeen Pellervo on ehdottanut ylimääräisen eroamis- ja palautusoikeuden laajentamista.

Harkinnan jälkeen jatkovalmistelussa on arvioitu, että osuuden ja osakkeiden omistajien oikeuksien sääntely osuuskunnan kokouksissa ja edustajiston kokouksissa tulisi olla yhdenmukaista toimielimestä riippumatta. Jatkovalmistelussa on päädytty ehdottamaan muutosta siten, että osuuden tai osakkeen omistajalla ei ole ääni- tai kannatusoikeutta osuuskunnan kokouksessa eikä edustajiston kokouksessa. Sen sijaan jäsenillä ja osuuden omistajilla olisi ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus sekä osakkeen omistajilla lähtökohtainen oikeus palautukseen.

6.1.15

Kaupparekisteriin toimitettavan yhtiöoikeudellisen dokumentaation kielivaatimusten keventäminen englanninkielisten liiteasiakirjojen osalta (työryhmän mietinnön liite 1)

Selvä enemmistö asiaa kommentoineista lausunnonantajista (DIF, Keskuskauppakamari, EK, Finanssiala, SY, Pellervo ry, Pörssisäätiö, Ammattitilintarkastajat ry, ST, SYVL, SAL, Avance Asianajotoimisto Oy, Roschier Asianajotoimisto Oy, Airaksinen ja Oikarinen, Mähönen, Villa, Sillanpää, Vahtera, Tampereen yliopisto ja Turun yliopiston kauppakorkeakoulu) kannatti asian selvittämisen jatkamista ja piti kielivaatimusten keventämistä kannatettavana. Nämä perustelivat kantaansa sillä, että kielivaatimusten keventäminen vähentäisi merkittävästi yritysten hallinnollista taakkaa ja kustannuksia viitaten erityisesti englannin kielen vallitsevaan asemaan yritysten sisäisenä työskentely-, johto- ja pöytäkirjakielenä sekä rajat ylittävissä järjestelyissä käytettyyn sopimuskieleen.

Useat lausunnonantajista (DIF, Keskuskauppakamari, SAL ja Oikarinen) pitivät tärkeänä, että lainsäädännössä mahdollistettaisiin kone- ja tekoälykäännösteknologioiden hyödyntäminen niin viranomaistoiminnassa kuin yrityksissä. Oikarinen mainitsi lisäksi, että 2026 alkaen kaupparekisteriin tehtävät ilmoitukset on pääosin tehtävä sähköisesti, mikä voisi mahdollistaa erilaisten palveluratkaisujen kehittämisen osittain myös ilman erillisiä sääntelymuutoksia. Roschier Asianajotoimisto Oy kiinnitti huomiota siihen, että työryhmän mietinnön mukaan rekisteriviranomainen voisi rekisteröinnin ehtona perustellusta syystä vaatia yhtiön toimittamaan liiteasiakirjan omalla kustannuksellaan kansalliskielisenä. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, etteivät yhtiöt voi olla varmoja siitä, rekisteröidäänkö ilmoitus normaalien käsittelyaikojen puitteissa, ellei ole etukäteistä varmuutta siitä, minkä rekisteriviranomainen katsoo "perustelluksi syyksi". Mahdollisuutta ei välttämättä hyödynnettäisi kaikissa niissä tilanteissa, joissa se olisi mahdollista, koska yhtiöt pyrkisivät suunnitellussa aikataulussa tapahtuvan rekisteröinnin varmistamiseksi laatimaan suomen- tai ruotsinkieliset käännökset vapaaehtoisesti, erityisesti aikakriittisissä tilanteissa. Tällöin olisi suotavaa, että rekisteriviranomainen julkaisisi etukäteen tarkempaa ohjeistusta siitä, missä tilanteissa se tulisi pyytämään kansalliskielistä käännöstä.

VM, Verohallinto ja PRH toivat esiin varauksellisen tai kielteisen näkemyksensä. VM yhtyi työryhmän mietinnössä esitettyyn näkemykseen, että kielivaatimusten keventämisen arviointi vaatisi laajempaa jatkovalmistelua. Verohallinto suhtautui kielteisesti sille aiheutuvan mahdollisen hallinnollisen taakan lisääntymiseen, jos Verohallinto joutuisi tekemään käännöstyötä asiakkaan sijaan. Kuten mietinnön liitteessä todetaan, asian mahdollinen edistäminen edellyttäisi huolellista jatkovalmistelua, jossa viranomaisten tiedontarpeet, velvoitteet ja resurssit huomioidaan kattavasti. PRH tunnisti kielivaatimusten keventämiseen liittyvän elinkeinoelämän tarpeen, mutta PRH katsoi, että sääntelyn aiheuttamien kustannusten kohdentumiseen ja käytännön järjestämiseen liittyvät kysymykset tulisi ratkaista.

Jatkovalmistelussa on päädytty siihen, että asiaan liittyy merkittäviä selvitettäviä kysymyksiä, jotka liittyvät muun muassa yritysten ja viranomaisten väliseen kustannusten jakamiseen, kolmannen oikeuteen pyytää ja saada vieraskielisten asiakirjoista käännös suomeksi tai ruotsiksi sekä erilaisten käännösten käytettävyys mahdollisessa myöhemmässä tuomioistuinmenettelyssä. Eri ministeriöissä käynnissä olevien muiden laajojen säädöshankkeiden vuoksi selvittelyssä ei ole toistaiseksi onnistuttu. Tässä vaiheessa ei ole ollut edellytyksiä asian lisäselvittämiselle siinä tarkoituksessa, että ehdotus otettaisiin tähän hallituksen esitykseen.

6.1.16

Eräitä muita lausuntokierroksella esitettyjä asiakohtia

Lausuntokierroksella nostettiin esiin useita muita yksityiskohtaisia ehdotuksia, joita ei sisältynyt työryhmän mietinnön ehdotuksiin. Osa aiheista oli esillä työryhmän työskentelyn loppuvaiheessa. Osa aiheista nostettiin esiin lausuntopalautteessa. Lisäksi yksittäisissä lausunnoissa nostettiin esiin myös elinkeinoverotukseen liittyviä ehdotuksia. Lausunnoissa useampia jatkovalmistelua puoltavia mainintoja saaneita asiakohtia olivat ainakin seuraavat:

1 Maksukykytestin selventäminen

2 Pörssiyhtiöitä koskevat säännökset osakeyhtiölain 4 lukuun

3 Omien osakkeiden hankinnan valtuutusajan pidentäminen

4 Uskotun miehen hakemisen keskittäminen Helsingin käräjäoikeuteen

5 Voittovarojen siirron mahdollistaminen SVOP-rahastoon

6 Osakemerkinnän edellytysten toteamisen selkeyttäminen ulkomaisissa yritysjärjestelyissä (OYL 9:9 §)

7 Yhtiöiden sisäisen kommunikaation digitalisoinnin mahdollistaminen

8 Osakkeiden maksu toimitusta vastaan

9 Vastuuvapauspäätöksen poistaminen varsinaisen yhtiökokouksen pakollisista asiakohdista (voitaisiin säilyttää yhtiöjärjestyksessä vapaaehtoisena; ei sitoisi päätöstä vastaan äänestänyttä osakkeenomistajaa tai konkurssipesää)

10. Osuuskuntalain 5 luvun ja osakkeiden sääntely olisi uudistettava kokonaisuudessaan.

Jatkovalmistelun aikana on lisätty esitykseen teknisiä parannuksia tarkoittavat muutokset. Lisäksi jatkovalmistelussa esitykseen sisällytettiin mm. asunto-osakeyhtiölain ja vakuutusyhtiölainsäädännön muuttamista koskevat liitelait. Ehdotetut muutokset on yhteensovitettu tässä esityksessä ehdotettavien osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muutosten kanssa. Laajoja muutoksia tai uutta lausuntokierrosta edellyttäviin merkittäviin muutoksiin ei ole ryhdytty.

6.2

Työ- ja elinkeinoministeriön yrityspaneelille suunnattu kysely

Lausuntokierroksen jälkeen järjestettiin työ- ja elinkeinoministeriön yrityspaneelin jäsenille kysely 18.2. – 6.3.2026 muutamista esityksen asiakohdista. Vastauksia saatiin 10 kappaletta, ja kaikki vastaajat olivat osakeyhtiöiden edustajia. Vastauksista ilmeni eräitä hyödyllisiä yksityiskohtia, mutta otosta ei voida pitää koko pk-yrityskenttää tai edes osakeyhtiöitä edustavana.

Kyselyn ensimmäiset kysymykset koskivat etuostolausekkeen hyödyllisyyttä koskevia käsityksiä. Vastaukset jakaantuivat; noin puolet vastaajista ei pitänyt lausekkeen ottamista todennäköisenä, noin puolet piti lausekkeen ottamista melko tai hyvin todennäköisenä. Hyötyinä pidettiin omistuksen pitämistä suppeana, yrityksen hallinnoinnin pysymistä selkeänä, riitojen välttämistä sekä sitä, ettei osakkeiden siirron ehtoja tarvitse kirjoittaa osakassopimukseen.

Toiseksi kysyttiin erityisen tarkastuksen toimivuudesta. Useampi (kolme) vastaaja ei osannut ottaa kantaa. Vastanneista moni (viisi vastaajaa) piti erityisen tarkastuksen menettelyä nykyisin melko hyvin tai hyvin toimivana. Osa asiaa kommentoineista totesi, että konsernirakenteessa saattaa olla ratkaisevia useita ja laajoja sidonnaisuuksia, joilla on vaikutusta tarkastettavaan yksikköön, mutta konsernitilanteet saattavat olla marginaalisia.

Kolmanneksi esitettiin kysymyksiä omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellosta. Valtaosa vastanneista (seitsemän) arvioi, että muutos helpottaisi tulevia rakennejärjestelyitä vähintäänkin kohtalaisella todennäköisyydellä. Valtaosa (kahdeksan) myös katsoi, että muutoksella olisi enintään kohtalainen vaikutus. Eräiden asiaa kommentoineiden mukaan omien osakkeiden hankinnan vapautta pidettiin merkittävänä asiana ja että sinänsä uudistus voisi helpottaa yrityskauppojen tai sukupolvenvaihdosten tekemistä tilanteissa, joissa muuta rahoitusta ei ole saatavilla. Samalla todettiin, että yleiset yhtiöoikeudelliset periaatteet, joita vasten rahoitusavun antamista arvioitaisiin, eivät kuitenkaan ole yleisessä yhtiökäytännössä tunnettuja.

Neljäntenä tiedusteltiin selvitysmenettelyä, sen mahdollisia ongelmia sekä rekisteripoistoa koskevia käsityksiä. Lähes kaikkien asiaa kommentoineiden vastauksissa toistui eri sanamuodoin, että nykyinen yrityksen lopettamista koskeva järjestelmä on erityisesti pienen yrityksen näkökulmasta hankala, kallis ja vie aikaa. Erään asiaa kommentoineen mukaan julkisia haasteita ei ehditä seurata, ja toisen lausujan mukaan toiminnan lopettamiseen kuluvan ajan myötä voi olla vaikeaa edes löytää oikeita osakkeenomistajia ja elossa olevia hallituksen jäseniä. Muutosehdotusta pidettiin yleisesti hyvänä. Kaikki vastanneista pitivät muutoksen vaikutusta vähintäänkin kohtalaisena, puolet jopa hyvin suurivaikutteisena. Erään vastaajan mukaan muutos yksinkertaistaisi ja nopeuttaisi prosessia huomattavasti. Tämä vähentäisi hallinnollista työtä ja poistaisi turhia kustannuksia. Nykyisen menettelyn arvioitiin maksavan vähintäänkin muutamia tuhansia euroja sekä viivästyttävän lopettamista muutamia vuosia.

Lopuksi selvitettiin johdon vastuuvapauden valmisteluun ja myöntämiseen liittyviä näkemyksiä. Enemmistö vastaajista (kuusi) ei käytä asiaan aikaa eikä rahaa. Pari vastaajaa kertoi käyttävänsä 1–2 päivää sekä 2000–4000 euroa ulkopuolisille asiantuntijoille (tilintarkastajille tai muille palveluntarjoajille). Käsitykset vastuuvapauden myöntämisen tarpeellisuudesta jakautuivat tasaisesti. Vastaajien kohdalla ongelmia ei ollut ilmennyt, ja käytännössä vastuuvapaus myönnetään asiaa juurikaan miettimättä. Erään vastauksen mukaan etenkin yhden hengen yhtiöissä vastuuvapauden myöntämistä pidettiin tarpeettomana.

6.3

Lainsäädännön arviointineuvoston lausunnon pääasialliset kohdat

Lainsäädännön arviointineuvoston mukaan hallituksen esitysluonnos täyttää hyvin lainvalmistelun vaikutusarviointiohjeen vaatimukset. Arviointineuvosto suosittelee, että hallituksen esitysluonnosta täydennetään neuvoston lausunnon mukaisesti ennen hallituksen esityksen antamista.

Arviointineuvosto katsoo yleisesti, että esitysluonnos on varsin perusteellisesti laadittu. Siitä saa käsityksen tavoitteista ja keskeisistä ehdotuksista. Esityksen vaikutuksia on arvioitu pääosin hyvin ja arvioinnin menetelmiä on kuvattu avoimesti. Vaikutusarvioita koskevassa osiossa on esitetty keskeiset havainnot. Esitysluonnoksessa ei ole arvioitu riittävästi vaihtoehtoisia keinoja sääntelytaakan vähentämiseksi.

Arviointineuvosto katsoo, että esitysluonnoksessa on kuvattu yksityiskohtaisesti nykyinen sääntely sekä muutostarpeet. Esityksen tavoitteet ja yhteys hallitusohjelmaan on kuvattu hyvin. Ehdotetut muutokset on pyritty esittämään ja ryhmittämään tarkasti esityksessä, mikä auttaa ymmärtämään sisällöllisesti yksityiskohtaista kokonaisuutta.

Arviointineuvoston mukaan asiaa tuntemattoman on kuitenkin vaikea esitysluonnoksen perusteella hahmottaa, mitkä ovat osakeyhtiölain ja osuuskuntalain merkittävimmät soveltamisongelmat tai muut haasteet tällä hetkellä sekä mitkä ovat kaikkein tärkeimpiä ehdotuksia ja olennaisimpia vaikutuksia. Esitystä voitaisiin selventää kuvaamalla keskeisten ehdotusten tuomat muutokset suhteessa nykytilaan, esimerkiksi taulukolla tai ryhmittelemällä erityyppiset muutokset selkeämmin tekstissä.

Arviointineuvosto katsoo, että esitysluonnoksen perusteella saa hyvän käsityksen lausuntopalautteesta ja siitä, miten se on otettu huomioon.

Taloudellisten vaikutusten osalta arviointineuvosto pitää myönteisenä sitä, että vaikutusarviointia koskevassa jaksossa on tiivistelmä. Arviointineuvosto pitää myönteisenä sitä, että esitysluonnoksessa on kuvattu vaikutusten mittaluokkaa ja sitä, että kohdejoukon monimuotoisuutta on kuvattu hyvin. Laskelmissa on hyödynnetty esimerkiksi sääntelytaakkalaskuria. Vaikutusarvioissa kuvataan niin välillisiä kuin välittömiä vaikutuksia ja arviot sisältävät paljon määrällistä tietoa sekä yksityiskohtaisia laskelmia. Arviointineuvosto katsoo, että esitysluonnoksessa on käsitelty riittävästi myös yhteiskunnallisia vaikutuksia.

Arviointineuvosto pitää esitysluonnoksen keskeisimpinä puutteina ja kehittämiskohteina seuraavia:

i) Vaihtoehtojen kuvaus tukeutuu merkittävältä osin taustaselvityksiin, eikä esitysluonnos sisällä määrällistä arviota siitä, miten paljon hallinnollista taakkaa olisi voitu keventää poisjätetyillä vaihtoehdoilla. Esityksen vaihtoehtoihin liittyvää kuvausta tulee tarkentaa.

ii) Esityksessä tulee käsitellä, voiko hallinnollisen taakan keventäminen aiheuttaa riskejä eri kohderyhmille ja toisaalta tasapainottavatko uudet velvoitteet riskejä. Millaisia vaikutuksia sääntelyn keventämisellä on esimerkiksi yrityksen johdolle hyvän hallinnon näkökulmasta?

iii) Esityksessä olisi vielä hyvä tarkentaa, mitkä ovat ne riskit tai asiat, jotka voisivat vaikuttaa siihen, että arvioitu kokonaisvaikutus jäisi ennakoitua pienemmäksi.

Arviointineuvosto katsoo myös, että esitysluonnoksessa ei ehdoteta monia sellaisia vaihtoehtoja, jotka olisivat lausuntopalautteen perusteella voineet olla esityksen tavoitteen saavuttamisen kannalta olennaisia. Esityksessä tulee perustella tarkemmin, miksi näitä vaihtoehtoja ei ole otettu huomioon.

Jatkovalmistelussa esitystä on täsmennetty arviointineuvoston havaintojen perusteella. Jaksoon 2.2.1.1 on lisätty aikaisempien selvitysten aikana tehdyt kaikkein keskeisimmät havainnot osakeyhtiölain (ja osuuskuntalain) merkittävimmistä ongelmista ja muutostarpeista. Ne ovat olleet myös tämän esityksen valmistelutyön taustalla. Jaksossa 4.1.1 täsmennetään sidosryhmille ja erityisesti yhteisöiden johdolle aiheutuvaa varautumistarvetta eri riskeihin, jotka voivat seurata säännösten keventämisestä eri. Jaksoa 4.2 on täydennetty arviolla pääasiallisista syistä, joiden vuoksi esityksen tavoitteita ei voitaisi saavuttaa kokonaan tai osittain. Jakson 5.2 tiettyihin kohtiin on lisätty sivuviittaukset aikaisempiin selvityksiin ja niistä annettuihin lausuntotiivistelmiin, joista ilmenevät esitystä edeltävien keskusteluiden päälinjat mutta joita ei ole esityksessä toistettu.

7

Säännöskohtaiset perustelut

7.1

Osakeyhtiölaki

7.2

I OSA Yleiset periaatteet, perustaminen ja osakkeet

7.3

1 luku Osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

1 §Soveltamisala.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan teknistä säädösviittauksen korjausta, joka koskee voimassa olevaa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annettua lakia (1070/2017).

3 §Pääoma ja sen pysyvyys.. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan täydennettäväksi maininnalla, että yhtiön varoja on myös käytettävä tässä laissa säädetyllä tavalla. Sallittua varojen käyttöä olisi laissa säädettyjen varojenjakotapojen ohella liiketaloudellisesti perusteltujen liiketoimien toteuttaminen, vaikka jälkikäteen osoittautuisi, että ne ovat vähentäneet yhtiön varoja tai lisänneet sen velkoja. Lisäksi sallittua varojen käyttöä olisi laissa sallittujen lahjojen antaminen tai yhtiöjärjestyksessä määrätyn muun kuin voitontuottamistarkoituksen mukainen varojen käyttö. Varojen käyttöä arvioitaessa on siten otettava huomioon osakeyhtiölain yleiset periaatteet ja yhtiöjärjestyksen määräykset.

Ehdotus on nykykäytännön mukainen ja luonteeltaan informatiivinen. Täydennys on tarpeen etenkin mikro- ja pienyritysten osakkeenomistajille ja johdolle, etteivät yhtiön varat ole vapaasti otettavissa henkilökohtaiseen käyttöön. Se myös selkeyttää lain systematiikkaa erityisesti tilanteissa, jotka liittyvät liiketaloudellisesti perusteettomaan varojen käyttöön. Ehdotuksella ei ole tarkoitus muuttaa nykyisestä esimerkiksi tapaa, jolla tässä laissa arvioidaan yhtiön johdon huolellisuusvelvollisuutta tai sen vastuuta.

11 §Lähipiiri.. Pykälä säilyisi henkilölliseltä soveltamisalaltaan (muu kuin pörssiyhtiö) ja sisällöltään pääosin entisellään. Pykälän kirjoitusasua ehdotetaan kuitenkin virtaviivaistettavaksi siten, että voimassa olevan 4 momentin informatiiviset lain sisäiset soveltamisviittaukset ehdotetaan poistettaviksi. Lähipiiri-sanaa käytetään ja siten 1–3 momentin lähipiirimääritelmää sovelletaan muiden kuin pörssiyhtiöiden osalta jatkossa:

- 2 luvun 6 §:n 3 momentissa ja 9 luvun 12 §:n 3 momentissa tarkoitettuun osakkeiden merkintähinnan maksamiseen rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta merkitsijältä tai tämän lähipiiriltä (ks. muutosehdotus jäljempänä tässä esityksessä);

- 8 luvun 6 §:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen esittämiseen toimintakertomuksessa; sekä

- 22 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun olettamaan vahingon aiheuttamisesta huolimattomuudella.

Lähipiirimääritelmää ei kuitenkaan sovellettaisi jatkossa 13 luvun 10 §:ssä tarkoitettuun omien osakkeiden hankkimiseen työntekijöille yksityisissä osakeyhtiöissä, koska tätä koskeva rajoitus ehdotetaan rajattavaksi vain julkisiin osakeyhtiöihin (ks. muutosehdotus jäljempänä tässä esityksessä).

12 §Pörssiyhtiön lähipiiri.. Pykälän 1 momenttia ei ehdoteta muutettavaksi. Pörssiyhtiön lähipiirin määritelmä johdettaisiin siten jatkossakin IAS-asetuksen nojalla hyväksytystä kansainvälisestä tilinpäätösstandardista (IAS 24). Muut kuin pörssiyhtiöt voivat jatkossakin soveltaa tässä pykälässä tarkoitettua lähipiirin määritelmää, mutta velvollisuutta siihen ei ole. Kirjanpitolainsäädännön periaatteita vastaavasti huomiota on kiinnitettävä johdonmukaisuuteen tilikaudesta toiseen (vrt. kirjanpitolain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 2 kohta).

Pykälän 2 momentin kirjoitusasua ehdotetaan virtaviivaistettavaksi siten, että informatiiviset lain sisäiset soveltamisviittaukset ehdotetaan poistettaviksi. Tämä poistaminen tarkoittaisi samalla käytännössä muutosta voimassa olevaan lakiin siten, että muun kuin pörssiyhtiön lähipiirimääritelmää ei kuitenkaan jatkossa sovellettaisi pörssiyhtiöissä, kun kyse on 22 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitetusta olettamasta koskien vahingon aiheuttamista huolimattomuudella. Tältä osin sovellettaisiin johdonmukaisesti pörssiyhtiön lähipiirimääritelmää. Nykyiselle vahingonkorvausta koskevalle poikkeukselle ei ole ilmennyt selkeää tarvetta.

Pykälän 2 momentin sanamuotoa ehdotetaan selkeytettäväksi siten, että yhtiön kanssa välillisen lähipiirisuhteen muodostavien henkilöiden piiriä tarkennetaan. Ehdotettu säännös vastaa voimassa olevan 12 §:n 2 momentin toisen virkkeen tarkoitusta. Jatkossa pörssiyhtiön osakkeenomistaja, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen ja toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa ovat osapuolena yhtiössä tai sen tytäryhteisössä päätettävään toimeen silloin, kun hän itse tai hänen kauttaan 1 momentissa tarkoitetussa lähipiirisuhteessa pörssiyhtiöön oleva on toimen osapuolena. Henkilön katsotaan olevan välillisesti osapuolena myös silloin, kun tämän kautta lähipiirisuhteessa yhtiön kanssa oleva on toimen aitona osapuolena. Momentissa tarkoitettu henkilö on siten vain liiketoimen osapuolena ja lähipiirisuhde on olemassa aina suhteessa yhtiöön joko suoraan tai välillisesti toisen kautta. Voimassa olevan lain tavoin säännöksellä on tarkoitus panna osittain täytäntöön osakkeenomistajan oikeudet II -direktiivin 9 c artiklan 4 kohta (HE 305/2018 vp, s. 167).

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan tarkennettavaksi, että pörssiyhtiön velvollisuudesta julkistaa tässä laissa tarkoitettu sellainen olennainen lähipiiritoimi, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 8 luvun 1 a §:ssä. Pääosin säännös vastaa voimassa olevan 1 luvun 12 §:n 3 momenttia. Osakeyhtiölaissa tarkoitettujen olennaisten lähipiiritoimien osalta ehdotuksella raportointivelvollisuutta tarkennetaan kuitenkin koskemaan nimenomaisesti osakkeenomistajan oikeudet II -direktiivissä tarkoitettuja pörssiyhtiön lähipiiritoimia. Tästä osakeyhtiölakia koskevasta tarkennuksesta huolimatta arvopaperimarkkinalain 8 luvun 1 a §:n mukaista julkistamistarvetta arvioidaan jatkossakin myös arvopaperimarkkinalaissa säädetyllä tavalla (HE 305/2018 vp, s. 156–157).

7.4

2 luku Osakeyhtiön perustaminen

4 §.Merkintähinta. Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa on yhtiötä perustettaessa ja uusia osakkeita annettaessa oletuksena osakkeiden merkintähinnan kirjaaminen osakepääomaan. Käytännössä osakepääomakirjauksia ei juuri tehdä, vaan sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoa käytetään laajasti. Voimassa olevan 1 momentin oletussäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että se vastaa vallitsevaa yhtiökäytäntöä. Lakiin kirjattaisiin oletukseksi osakkeiden merkintähinnan kirjaaminen SVOP-rahastoon. Siten perustamisen yhteydessä perustamissopimukseen ei tarvitse ottaa erillistä määräystä, että osakkeiden merkintähinta kirjataan SVOP-rahastoon. Jatkossakin perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä asiasta toisin taikka kirjanpitolaissa säätää toisin.

Jos 2 momentissa säädetyllä tavalla yhtiön osakkeella olisi nimellisarvo, SVOP-rahastoa koskeva oletussäännös koskisi mahdollisen nimellisarvon ylittävää osaa. Ainoastaan tilanteessa, jossa yhtiön osakkeella on nimellisarvo ja yhtiö antaa perustamisen yhteydessä osakkeita niiden yhteenlasketun nimellisarvon määrän verran, yhtiön tulisi kirjata vähintään nimellisarvoa vastaava määrä osakepääomaan (3 luvun 5 §:n 3 momentti). Julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomasta säädetään osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 1 momentissa. Kaikissa muissa tilanteissa kirjaus osakepääomaan olisi vapaaehtoista ja edellyttäisi asiasta nimenomaista mainintaa perustamissopimuksessa tai määräystä yhtiöjärjestyksessä, jollei kirjanpitolaissa säädetä toisin.

5 §.Rahamaksu. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi mainintaa, jonka mukaan rahassa maksettava merkintähinta voitaisiin nykyisten vaihtoehtojen lisäksi maksaa myös yhtiön Suomessa olevalle maksulaitoslain 5 §:n 2 kohdassa tarkoitetulle toimiluvan saaneelle maksulaitokselle Suomessa tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille. Säännös lisäisi hallitulla tavalla yhtiöiden käytettävissä olevia toiminnan aloittamisen vaihtoehtoja ilman, että tästä olisi odotettavissa vahinkoa yhtiölle, osakkeenomistajille, velkojille tai muille sidosryhmille. Ehdotuksella ei ole tarkoitus muuttaa pykälän tulkintaa muilta osin.

6 §.Apportti. Pykälän 2 momenttiin ja jäljempänä 8 §:n 4 momenttiin ehdotettujen muutosten myötä enintään 8 000 euron arvoiset osakemerkinnät olisi mahdollista maksaa apporttiomaisuudella ilman tilintarkastajan lausuntoa yksityisen osakeyhtiön perustamisen yhteydessä.

Pienten apporttien käyttäminen olisi yhtiön osakkeenomistajien ja velkojien edun mukaista, kun perustettavia ja toimintansa aloittavia yhtiöitä voitaisiin pääomittaa taseeseen kirjattavalla omaisuudella. Voimassa olevan sääntelyn vuoksi pienet omaisuuserät on tiettävästi ollut usein tarkoituksenmukaista myydä yhtiölle velaksi, koska tilintarkastajan lausunnosta on muodostunut olennainen kustannus suhteessa apporttiomaisuuden arvoon. Ehdotetun muutoksen myötä tilintarkastajan lausuntoa edellytettäisiin, kun tilintarkastajan lausunnon kustannus on kohtuullisessa suhteessa annettavan apportin arvoon nähden. Samalla ehdotetun tilikausikohtaisen raja-arvon avulla pyrittäisiin vähentämään tai estämään pienten apporttien ketjuttamista lausuntovelvollisuuden keinotekoiseksi välttämiseksi. Lisäksi apporttia käytettäessä on perusteltua selvittää verotuksessa sovellettava arvostus ja verovelvoitteet. Ehdotus on omiaan helpottamaan myös yritysmuodon muutoksia, kun avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi.

Tämän pykälän 2 momenttia ehdotetaan täydennettäväksi siten, että merkittäessä yksityisen osakeyhtiön osakkeita enintään 8 000 euron arvoisella apporttiomaisuudella merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle, jos apportista ei ole hankittu 8 §:n 4 momentissa tarkoitettua tilintarkastajan lausuntoa. Näissä tilanteissa näyttötaakka apporttiomaisuuden oikeasta arvonmäärityksestä sekä velvollisuus maksaa puuttuva määrä yhtiölle rahassa on merkitsijällä, jos tilintarkastajan lausuntoa ei ole hankittu.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan, että niin sanottua minuuttirahaa koskevan säännöksen soveltamisalaa rajataan vain tilanteisiin, joissa on tarkoitus hankkia omaisuutta osakkeen merkitsijältä taikka merkitsijän lähipiiriltä, joka määriteltäisiin 1 luvun 11 §:ssä. Momentissa tarkoitettu lähipiiriin kuuluva henkilö voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Luonnollisiin henkilöihin sovelletaan erityisesti viitatun 11 §:n 1 momentin 1—3 kohtaa sekä tarvittaessa 2 ja 3 momenttia. Käytännössä vain tällaisissa lähipiiritilanteissa voi olla kyse yhtiön tavanomaisesta toiminnasta poikkeavasta hankinnasta tai olennaisesta omaisuuden väärinhinnoittelun riskistä. Muissa tilanteissa, kun omaisuutta hankitaan riippumattomilta ulkopuolisilta, ei edellytettäisi lain 2 luvun apporttimenettelyn noudattamista. Tämä ei kuitenkaan vähennä yhtiön johdon velvollisuutta toimia tehtäviensä mukaisesti yhtiön etua edistäen ja parasta mahdollista osakkeista suoritettavaa vastiketta tavoitellen.

8 §.Yhtiön rekisteröiminen. Pykälän 3 momentin 2 kohdassa ehdotetaan muutettavaksi säännöksiä yhtiön toimittamasta selvityksestä osakkeiden maksamisesta. Säännös koskee yhtiön perustamista. Muutoksen tarkoituksena on keventää osakkeiden maksun todentamisen vaatimuksia niissä yksityisissä osakeyhtiöissä, joissa on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan valittava tilintarkastaja.

Tällaisissa yhtiöissä viranomaisen ensisijaisesti suorittaman maksukuitin tarkastamisen lisäksi nämä liiketoimet tulevat tilintarkastuksen kohteiksi viimeistään vuositilintarkastuksen yhteydessä. Tämän vuoksi säännöksellä suojattavat velkojien edut eivät vaarannu.

Voimassa olevan lain säännös vastaa EU:ssa aikaisemmin voimassa olleen pääomadirektiivin, sittemmin kodifioidun yhtiödirektiivin säännöstä, joka koskee vain julkisia osakeyhtiöitä. Voimassa olevasta laista poiketen muuta selvitystä voitaisiin käyttää yksityisissä osakeyhtiöissä nykyistä laajemmin. Tilintarkastajan todistuksen antamista ei näissä yhtiöissä edellytettäisi riippumatta siitä, onko yhtiön valittava tilintarkastaja vai ei. Huomiota voidaan kiinnittää myös siihen, että yksityinen osakeyhtiö voidaan perustaa ilman osakepääomaa, mikä vähentää tilanteita, joissa tilintarkastajan todistusta tai osakkeiden maksuvalvontaa tarvittaisiin.

Keskeisiä seikkoja selvityksen riittävyyden arvioimiseksi ovat kuitin esittäminen maksutapahtumasta sekä se, että suoritettu maksu kohdistuu yhtiön tilille. Mainitut tositteet olisi sisällyttävä perustamissopimuksen allekirjoittaneiden osakkeenomistajien ja muissa vastaavissa lainkohdissa johdon selvitykseen osakkeen maksamisesta. Voimassa olevan lain tapaan usein selvitykseksi osakkeiden maksusta riittää esimerkiksi pankin tiliote. Käytännössä luottolaitos vaatii allekirjoitetut perustamisasiakirjat ennen tilin avaamista (ks. HE 52/2009 vp, s. 27/I).

Tilintarkastajan antamaa todistusta pidetään kuitenkin yhdenlaisena säännöksessä tarkoitettuna selvityksenä osakkeen maksamisesta. EU:n kodifioidun yhtiödirektiivin apporttisäännösten (49 artikla) kanssa johdonmukaisella tavalla julkisissa osakeyhtiöissä vaadittaisiin edelleenkin tilintarkastajan todistusta myös rahassa maksetun osakkeen osalta. Tältä osin jatkettaisiin kansallista sääntelyä, joka on ollut vakiintuneena jo ennen EU-lainsäädännön vaatimuksia.

Osakepääoman korotuksen rekisteröinnistä ja uusien osakkeiden rekisteröinnistä ehdotetaan sisällöltään vastaavia muutoksia lain 9 luvun 14 §:ssä ja 11 luvun 4 §:ssä.

Pykälän 4 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että pääsääntöisesti apportista vaadittavaa tilintarkastajan lausuntoa ei edellytettäisi yksityisessä osakeyhtiössä, jos perustamisen yhteydessä apporttiomaisuudella maksettujen osakkeiden merkintähinta ei ylitä 8 000 euroa. Säännöksen tarkoituksena on helpottaa arvoltaan vähäisenä pidettävien omaisuuserien luovuttamista yhtiölle osakkeita vastaan, jolloin tilintarkastajan lausunnosta maksettava määrä voi muodostua suureksi suhteessa apporttiomaisuudella merkittävien osakkeiden merkintähintaan.

7.5

3 lukuOsakkeet

6 §.Sallitut vaihdannanrajoituslausekkeet. Pykälään ehdotettu muutos on lakitekninen. Muutoksella otetaan huomioon 3 luvun 8 a §:ssä ehdotettu etuostolausekkeen lisääminen lakiin.

8 a §.

Etuostolauseke.

Pykälä on uusi. Kattavat nimenomaiset säännökset sisältävän ehdotuksen myötä myös Suomessa voitaisiin yhtiöjärjestyksessä määrätä etuostolausekkeesta, mikä on ollut vertailuvaltioissa mahdollista jo aikaisemmin. Jo nykyisin Suomessa etuosto-oikeudesta on sisällytetty määräyksiä osakassopimuksiin, mutta ehdotus parantaisi tilannetta myös sellaisissa laajemman osakaspiirin omistamissa yhtiöissä, joissa vaihdannan ehdoista ei ole voitu sopia osakassopimuksin. Yksittäisessä yhtiössä etuostolausekkeen ottamista yhtiöjärjestykseen on jatkossa harkittava tarkoin.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi mahdollisuudesta määrätä etuostolausekkeesta yhtiöjärjestyksessä. Etuostolauseke tarkoittaa osakkeen omistajan velvollisuutta ennen osakkeen luovutusta tarjota sitä ostettavaksi niille tahoille, joilla on lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan etuosto-oikeus. Etuostolauseke eroaa voimassa olevan lain 3 luvun 7 §:n mukaisesta lunastuslausekkeesta siinä, että etuostolausekkeen nojalla etuostoon oikeutetulla olisi oikeus ostaa osake jo ennen sen siirtämistä uudelle omistajalle.

Etuostolauseke saa ehdotetun 1 momentin mukaan koskea ainoastaan luovutustoimin tapahtuvia saantoja, toisin sanoen kauppaa, vaihtoa ja lahjaa sekä muita näihin rinnastettavia saantoja, kuten apporttia. Yhtiöjärjestyksen määräyksellä ei voitaisi laajentaa etuostolausekkeen soveltamisalaa tästä. Etuostolauseke ei näin ollen voisi koskea esimerkiksi perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja. Lisäksi epäselvyyksien välttämiseksi 1 momentissa säädettäisiin nimenomaisesti, ettei etuostolauseke saisi koskea sulautumista, jakautumista tai kotipaikan siirtoa, joissa etuostolausekkeen rikkomisesta seuraava pätemättömyys olisi monesti vailla vaikutusta.

Luovutustoimen käsitettä tulkittaisiin samalla tavalla kuin 8 §:n suostumuslausekkeessa. Toisin kuin suostumuslausekkeen kohdalla, etuostolauseke voisi koskea myös tilanteita, joissa osake hankitaan pakkohuutokaupasta tai konkurssipesästä. Etuostolauseke ei koske panttausta sinänsä, mutta se lähtökohtaisesti koskee osakkeen hankkimista panttirealisointitilanteessa, kuten vapaaehtoisessa huutokaupassa tai yksityisessä myynnissä. Vakuuden realisoinnista saatu hinta saattaa poiketa 3 kohdan käyvästä hinnasta tai yhtiöjärjestyksen määräyksestä, jonka perusteella etuostohinta tulisi ensisijaisesti laskea.

Etuostolausekkeen sisältöä koskevana vähimmäisvaatimuksena on momentin mukaan, että siitä käyvät ilmi etuosto-oikeus sekä etuostoon oikeutetut. Etuosto-oikeus voisi ehdotuksen mukaan olla osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä. Jos etuostoon oikeutettuja on useita, yhtiöjärjestyksessä olisi määrättävä, miten näiden keskinäinen etuoikeus määräytyy.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin etuostolauseketta koskevista olettamasäännöksistä, jotka tulevat sovellettaviksi, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin. Yhtiöjärjestyksen määräykset eivät voi luonnollisesti myöskään olla vastoin lain pakottavia säännöksiä. Tällainen määräys ei johda lausekkeen tehottomuuteen, vaan sen sijasta noudatetaan lain olettamasäännöstä.

Momentin 1 kohdan mukaan etuosto-oikeus koskee lähtökohtaisesti kaikenlaisia luovutustoimin tapahtuvia saantoja, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Olettamasäännös kattaisi vastikkeelliset ja vastikkeettomat luovutussaannot. Yhtiöjärjestyksen määräyksellä olettamasäännöksen kattamia luovutustoimia voitaisiin supistaa. Soveltamisalan laajentaminen luovutussaantojen ulkopuolelle ei olisi mahdollista.

Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, etuosto-oikeus ei voimassa olevan lain 3 luvun 7 §:n lunastuslausekkeen tavoin yleensä koskisi saantoja, joissa osake luovutetaan yhtiön nykyiselle osakkeenomistajalle. Lausekkeen soveltamisalaa voidaan rajoittaa myös muutoin sen suhteen, keiden välisestä saannosta on kysymys. Selkeyden vuoksi etuostolausekkeen osalta on käytännössä perusteltua määrätä yhtiöjärjestyksessä, halutaanko sen ulottuvan ennestään osakkeenomistajana olevan luovutussaantoihin vai ei.

Momentin 2 kohdan olettamasäännöksen mukaan etuosto-oikeutta käytettäessä kaikki saman luovutuksen kohteena olevat osakkeet olisi ostettava. Etuostoon oikeutettu ei siten voisi vaatia vain osaa luovutuksen kohteena olevista osakkeista ostettavaksi, ellei yhtiöjärjestyksessä olisi nimenomaisesti määrätty toisin. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 3 luvun 7 §:n 2 momentin 2 kohtaa.

Momentin 3 kohdan mukaan etuostohinta on osakkeen käypä hinta. Vastikkeellisissa luovutuksissa käypänä hintana pidetään osakkeen suunniteltua luovutushintaa, jollei käyvän hinnan näytetä poikkeavan tästä. Suunniteltu luovutushinta vastaa yleensä hintaa, jolla kolmas on tarjoutunut tai sitoutunut osakkeen ostamaan tai jolla osake on muuten tarkoitus luovuttaa kolmannelle. Vaihdossa suunniteltu luovutushinta tarkoittaisi vaihdossa vastikkeeksi saatavan omaisuuden arvoa. Käyvän hinnan arviointia koskevasta olettamasta voidaan poiketa, mutta olettamasta poikkeavan hinnan tueksi on esitettävä uskottavaa näyttöä. Näyttötaakka on sillä, joka väittää käyvän hinnan poikkeavan suunnitellusta luovutushinnasta. Arvioinnissa voidaan ottaa huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat, kuten järjestelyn todellinen luonne ja sisältö sekä poikkeuksellisesti myös muut luovutuksen ehdot. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä etuostohinnasta tai sen laskemisessa käytettävistä perusteista toisin, taikka yhtiöjärjestyksessä voidaan myös täsmentää lain olettamasäännöstä.

Momentin 4 kohdan säännöksen mukaan hallitukselle olisi ilmoitettava kirjallisesti etukäteen aikomuksesta luovuttaa osake, johon sovelletaan etuosto-oikeutta. Ilmoituksen tekisi yleensä osakkeenomistaja, mutta tapauksen mukaan kyseeseen voisi tulla myös esimerkiksi konkurssipesän hoitaja tai ulosottomies. Ilmoituksessa tulisi yksilöidä suunnitellun luovutuksen kohteena oleva osake, osakkeen suunniteltu luovutushinta sekä osakkeen tuleva saaja, jos tämä on ilmoitusta tehtäessä tiedossa. Suunniteltu luovutushinta tulisi ilmaista rahamääräisenä tai muuten yksiselitteisesti. Jos kyse on lahjasta, ilmoituksessa tulisi mainita siitä, että luovutus on vastikkeeton. Ehdotetun pykälän 4 momentin mukainen lähtökohta on, että osaketta ei saa luovuttaa kolmannelle matalammalla hinnalla kuin mitä 4 kohdan mukaisessa ilmoituksessa on mainittu. Tiedolla osakkeen tulevasta saajasta voi olla merkitystä etuostoon oikeutettujen päätökseen käyttää etuosto-oikeuttaan.

Momentin 5 kohdan mukaan yhtiön hallituksen on toimitettava etuostoon oikeutetuille 4 kohdassa tarkoitettu ilmoitus suunnitellusta osakkeen luovutuksesta. Ilmoitus on toimitettava kirjallisesti tai siten, kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, kuukauden kuluessa siitä, kun ilmoitus on tehty hallitukselle. Yhtiön mahdollinen oma etuosto-oikeuden käyttäminen ei luonnollisesti edellytä kohdassa tarkoitettuja toimenpiteitä. Hallituksella on oikeus valita joko kirjallinen ilmoitus tai yhtiökokouskutsun toimittamistapa, jos viimeksi mainitusta on yhtiöjärjestyksessä erityisiä määräyksiä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä muusta ilmoittamistavasta samoin kuin kuukautta lyhyemmästä ilmoittamisajasta. Sen sijaan ilmoittamisajan pidentäminen ei ole pykälän 3 momentin mukaan mahdollista. Jos hallitus laiminlyö ilmoittamisen oikeassa ajassa, hallituksen jäsenet voivat joutua vahingonkorvausvelvollisiksi 22 luvun säännösten mukaisesti. Sen sijaan laiminlyönti ei pidennä etuostoon käytettävissä olevaa aikaa. Ehdotus vastaa sisällöltään pääosin voimassa olevan lain 3 luvun 7 §:n 2 momentin 4 kohtaa.

Momentin 6 kohdan olettamasäännöksen mukaan etuostovaatimus on esitettävä yhtiölle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun 4 kohdassa tarkoitettu ilmoitus suunnitellusta luovutuksesta on tehty hallitukselle. Jos yhtiö käyttää etuosto-oikeuttaan, vaatimus on esitettävä osakkeen luovuttajalle. Ehdotus vastaa sisällöltään pääosin voimassa olevan lain 3 luvun 7 §:n 2 momentin 5 kohtaa lukuun ottamatta yhtiön lunastusvaatimuksen esittämisen kohdetta.

Momentin 7 kohdan olettamasäännöksen mukaan etuostohinta on puolestaan suoritettava kuukauden kuluessa 6 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä. Siinä tapauksessa, ettei etuostohintaa ole kiinteästi määrätty, etuostohinta on kuitenkin suoritettava kuukauden kuluessa sen vahvistamisesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 3 luvun 7 §:n 2 momentin 6 kohtaa. Etuostohinta on tarkoitettu maksettavaksi rahassa, vaikka asiasta ei ole ehdotettu nimenomaista säännöstä.

Käytännössä 6 tai 7 kohdassa tarkoitetun määräajan laiminlyönti johtaa etuosto-oikeuden menettämiseen.

Pykälän 3 momentin mukaan 2 momentin 5—7 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voitaisi yhtiöjärjestyksessä pidentää vaan ainoastaan lyhentää. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 3 luvun 7 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentin nojalla suunniteltu luovutus voitaisiin toteuttaa, jos etuostoon oikeutettu osakkeenomistaja tai muu henkilö ei ilmoita määräajassa yhtiölle taikka yhtiö ei ilmoita määräajassa luovuttajalle käyttävänsä etuosto-oikeuttaan. Sama koskisi tilannetta, jossa etuostoon oikeutettu on menettänyt etuosto-oikeutensa, kun hän ei ole maksanut etuostohintaa lain tai yhtiöjärjestyksen mukaisessa määräajassa.

Momentissa rajoitettaisiin ajan ja hinnan osalta oikeutta luovuttaa osake ilman uutta tarjousta. Luovutus ei kuitenkaan saisi tapahtua ilman uutta tarjousta myöhemmin kuin kuuden kuukauden kuluttua säännöksessä viitattujen määräaikojen päättymisestä eikä alempaan hintaan kuin mitä 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa ilmoituksessa on mainittu. Jos etuostovaatimuksia ei ole esitetty, kuuden kuukauden määräaika alkaisi siten kulua siitä päivästä, jona 2 momentin 6 kohdan tai yhtiöjärjestyksessä määrätyn aikaisemman ajankohdan mukaan etuostovaatimus olisi pitänyt viimeistään tehdä. Jos taas etuostohinnan maksu laiminlyödään, määräaika oikeudelle luovuttaa osake ilman uutta tarjousta alkaisi kulua siitä, kun etuostohinta on tullut lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan viimeistään maksaa. Hinnan osalta estettä ei olisi sille, että osake luovutettaisiin aiemmin ilmoitettua korkeampaan hintaan. Alempaan hintaan toteutettavat luovutukset olisivat kiellettyjä, koska etuosto-oikeuden käyttämättä jäämisen syynä lienee usein se, että etuostoon oikeutettu on pitänyt suunniteltua luovutushintaa kannaltaan liian korkeana.

Pykälän 5 momentin mukaan osakkeen luovutus vastoin etuostolausekkeen määräyksiä tai 4 momentin säännöksiä olisi pätemätön. Etuostolausekkeen määräykset voivat perustua joko pykälän 2 momentin olettamasäännöksiin tai niistä poikkeaviin yhtiöjärjestyksen määräyksiin. Säännös olisi tarpeen etuostolausekkeeseen kiertämisen estämiseksi. Luovutus voi olla pätemätön esimerkiksi silloin, kun etuostolausekkeen alaista osaketta ei ole ennen luovutusta tarjottu etuostoon oikeutetuille tai kun osake on luovutettu kolmannelle etuostoon oikeutetun esittämästä etuostovaatimuksesta huolimatta. Sama koskee myös tilannetta, jossa osake on luovutettu ilman uutta tarjousta 4 momentissa tarkoitetun kuuden kuukauden määräajan jälkeen tai alempaan hintaan kuin mitä on mainittu 2 momentin 4 kohdan mukaisessa ilmoituksessa.

Pätemättömyyttä, sen oikeusvaikutuksia ja korjaantumista arvioitaisiin yleisten siviilioikeudellisten sääntöjen mukaisesti. Lähtökohtana siten on, että tehdyt suoritukset olisi pätemättömyyden johdosta palautettava puolin ja toisin. Pätemätöntä luovutusta ei saataisi merkitä lain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetulla tavalla yhtiön osakasluetteloon. Pätemättömyysseuraamusta vastaan ei ainakaan pääsääntöisesti voitaisi vedota siihen, että osakkeen saaja ei ole tiennyt etuostolausekkeesta tai sen rikkomisesta. Saajan voidaan yleensä edellyttää oman asemansa turvaamiseksi ottavan selvää yhtiöjärjestyksen sisällöstä.

Pykälän 6 momenttiin ehdotetaan otettavaksi säännös, jonka mukaan yhtiö voi käyttää etuosto-oikeuden nojalla tehtävään osakkeen lunastukseen vain jakokelpoisia varoja. Jakokelpoiset varat määriteltäisiin ehdotetussa 13 luvun 5 §:ssä. Säännöksiä osakepääomalla tapahtuvasta etuostosta ei ehdoteta, koska tähän liitettävää velkojiensuojamenettelyä ei välttämättä ehdittäisi toimeenpanna osakkeen etuostoa koskevan menettelyn aikana. Osakepääomaa on luonnollisesti voitu alentaa lain 14 luvussa tarkoitettua velkojiensuojamenettelyä noudattaen jo ennen etuostomenettelyä. Yhtiön päätöksenteko rinnastettaisiin päätöksentekoon tilanteessa, jossa osake lunastetaan yhtiölle yhtiöjärjestyksessä olevan lunastusehdon nojalla. Momentissa viitattaisiin näin ollen siihen, mitä voimassa olevan lain 15 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään yhtiön päätöksenteosta. Julkisessa osakeyhtiössä päätöksen tekisi siten yleensä yhtiökokous, joka kuitenkin voisi myös valtuuttaa hallituksen päättämään asiasta. Yksityisessä osakeyhtiössä päätöksenteko kuuluisi hallitukselle. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 3 luvun 7 §:n 5 momenttia.

10 §.Osakekirjan sisältö. Pykälän 2 momentin 4 kohtaan ehdotetut muutokset ovat lakiteknisiä. Muutoksella otetaan huomioon 3 luvun 8 a §:ssä ehdotettu etuostolausekkeen lisääminen lakiin.

15 §.Osakasluettelo. Osakasluetteloon merkittävän osakkeen antamispäivän ajankohdasta on esitetty erilaisia tulkintoja, mikä aiheuttaa sekaannusta yhtiökäytännössä. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että osakkeen antamispäivä on päivä, jona osake on rekisteröity kaupparekisteriin. Kun uusia osakkeita joko merkitään osakeannissa tai saadaan, osakkeen antamispäivällä tarkoitetaan sitä päivää, jolloin kyseisiä osakkeita tai osakepääoman korotusta koskeva ilmoitus on merkitty kaupparekisteriin. Yhtiön perustamisen yhteydessä osakkeen antamispäivällä tarkoitetaan yhtiön rekisteröintipäivää eli päivää, jona yhtiö on merkitty kaupparekisteriin.

Ehdotettu säännös on systemaattisesti johdonmukainen voimassa olevan lain 2 luvun 9 §:n rekisteröinnin oikeusvaikutusten kanssa, koska osakkeenomistaja voi saada osakkeen sisältämät oikeudet täysimääräisesti aikaisintaan silloin, kun yhtiö on rekisteröity. Osakkeen antamispäivällä ei tarkoiteta yhtiön perustamisen yhteydessä yhtiön perustamissopimuksen allekirjoituspäivää. Ehdotettu säännös on johdonmukainen myös lain 9 luvun 16 §:n kanssa, koska uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet lähtökohtaisesti rekisteröimisestä alkaen.

Ehdotusta ei ole tarkoitettu tulkittavaksi siten, että yhtiöille seuraisi velvollisuus muuttaa olemassa olevan osakasluettelon sisältöä takautuvasti.

16 §.Saannon merkitseminen osakasluetteloon. Pykälän 1 momenttiin ehdotetut muutokset ovat lakiteknisiä. Muutoksilla otetaan huomioon 3 luvun 8 a §:ssä ehdotettu etuostolausekkeen lisääminen lakiin.

7.6

II OSAHallinto ja tilinpäätös

7.7

5 luku Yhtiökokous

3 §Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous.. Pykälän 2 momentin 3 kohdasta ehdotetaan kumottavaksi pakottava vaatimus siitä, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle. Vastuuvapauspäätösten merkitys on yhtiökokoukselle annettujen ylimalkaisten tietojen takia ollut olematon. Merkittävää osaa pienemmistä osakeyhtiöistä ja osuuskunnista ei tilintarkasteta. Menettely on myös poikennut kansainvälisestä yhtiökäytännöstä.

Jatkossakin yhtiökokouksessa tulisi käsitellä vastuuvapauspäätös, jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä edellytetään vastuuvapauspäätöksen käsittelemistä muuna asiana tai jos vastuuvapauspäätöksen käsittely on yhtiökokouksen asialistalla esimerkiksi osakkeenomistajan vaatimuksesta tai hallituksen ehdotuksesta. Vastuuvapauspäätöksen oikeusvaikutukset säilyisivät ennallaan.

Yhtiöjärjestyksessä nykyisin oleva määräys vastuuvapauspäätöksen käsittelemisestä olisi siis ehdotuksen mukaan jatkossa muu yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävä asia. Yhtiö voi päättää muuttaa yhtiöjärjestystä ja poistaa määräyksen, jonka jälkeen vastuuvapausasian käsittely ei olisi enää pakollista. Vastaavasti yhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä ei nykyisin ole määräystä vastuuvapauden käsittelystä varsinaisessa yhtiökokouksessa, voisi muuttaa yhtiöjärjestystä ja lisätä vastuuvapauspäätöstä koskevan määräyksen.

14 a §Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa.. Pykälän 1 momentin ehdotuksella pyritään sanamuodoltaan selkeyttämään sitä, että momentissa tarkoitettu henkilö on liiketoimen osapuolena ja että lähipiirisuhde on olemassa aina suhteessa yhtiöön joko suoraan tai välillisesti toisen kautta. Muutoin säännös vastaa voimassa olevan pykälän 1 momenttia.

21 §.Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen. Pykälän 2 momentin 3 kohtaa ehdotetaan tarkennettavaksi siten, että siinä mainitaan osavuosikatsauksen lisäksi nimenomaisesti puolivuosikatsaus, joka on nykyisin arvopaperimarkkinalaissa säädetty vähimmäisvaatimus. Yhtiö voi luonnollisesti laatia osavuosikatsauksiakin. Momentin 4 kohtaa ehdotetaan tarkennettavaksi siten, että siinä mainitaan tilinpäätöksen lisäksi myös toimintakertomus sekä osavuosikatsauksen lisäksi myös puolivuosikatsaus. Kirjanpitolain 3 lukuun tehtyjen muutosten jälkeen tilinpäätös ja toimintakertomus on selkeästi eriytetty toisistaan. Toimintakertomuksen sisältöä koskevan kirjanpitolain 3 luvun 1 a §:n 4 momentin 1 kohdan mukaan toimintakertomuksessa on muun muassa esitettävä tiedot olennaisista tapahtumista tilikauden päättymisen jälkeen. Nyt esillä olevassa lainkohdassa on kyse asiallisesti samanlaisesta asiasta. Siksi säännökseen on tarpeen ottaa nimenomainen maininta toimintakertomuksesta.

Yhtiöillä on jatkossakin velvollisuus seurata tilikauden jälkeisiä tapahtumia ja arvioida tapahtumien olennaisuutta. Pykälän uudessa 3 momentissa ehdotetaan kuitenkin säädettäväksi mahdollisuudesta jättää 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettu hallituksen selostus laatimatta silloin, kun mainitussa kohdassa tarkoitettuja selostuksessa kuvattavia tapahtumia ei ole ollut. Kyseessä on olettamasäännös, joka vähentää riskiä epähuomiossa tapahtuvasta lain noudattamatta jättämisestä tilanteessa, jossa selostus olisi tosiasiallisesti sisällöllisesti tyhjä. Tämä koskee yksityisiä ja julkisia osakeyhtiöitä.

Lisäksi momentissa ehdotetaan sääntelyn yksinkertaistamista liittyen selostukseen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä tapahtumista. Velvollisuus ei ehdotetun säännöksen mukaan koskisi yhtiöitä, joiden osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Tällaisten yhtiöiden on joka tapauksessa tarvittaessa julkistettava tiedot arvopaperimarkkinalaissa säädettyjen tiedonantovelvollisuuksien nojalla, paitsi jos edellytykset sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämiselle täyttyvät.

Voimassa olevan lain informatiivinen 3 momentti siirrettäisiin uudeksi 4 momentiksi. Sulautumisesta (16 luvun 11 §:n 1 momentin 6 kohta), jakautumisesta (17 luvun 11 §:n 1 momentin 6 kohta) ja kotipaikan siirrosta (17 a luvun 16 §:n 1 momentin 6 kohta) päättävän yhtiökokouksen osalta jäljempänä ehdotetaan sisällöltään vastaavia säännöksiä laatimisvelvollisuutta koskevista poikkeuksista.

29 §.Osakkeenomistajan suostumus. Pykälän 1 momentin 3 kohtaan ehdotetulla muutoksella otetaan huomioon 3 luvun 8 a §:ssä ehdotettu etuostolauseke.

7.8

6 luku Osakeyhtiön johto ja edustaminen

3 §.Hallituksen päätöksenteko. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi maininta siitä, että jos hallituksen päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on muun ohella päivättävä. Vain sähköisten välineiden avulla pidettävissä hallituksen kokouksissa jäsenille on annettava tosiasiallinen kohtuullinen aika ilmoittaa kantansa ja jättää mahdollinen eriävä mielipiteensä. Näissä tilanteissa säännöksessä tarkoitettu päiväys tarkoittaa kyseisen määräajan päättymisen päivämäärää. Muutos on lähinnä selventävä. Momentin viimeiseen virkkeeseen tehtäisiin suomenkieliseen tekstiin vähäinen säädöskielen tarkistus.

4 §Hallituksen jäsenen esteellisyys.. Pykälään ehdotetaan koottavaksi niin pörssiyhtiöiden kuin muidenkin osakeyhtiöiden hallituksen esteellisyyttä koskevat säännökset.

Ehdotetun pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan pykälän ensimmäistä ja toista virkettä. Muutoinkin voimassa olevan pykälän sisältö säilytetään ottaen huomioon, mitä jäljempänä on lausuttu pykälän rakenteesta ja uudesta 3 momentista.

lisäksi Pykälän uudeksi 2 momentiksi ehdotetaan pörssiyhtiön hallituksen jäsenen välillistä esteellisyyttä koskevaa säännöstä. Voimassa olevan lain mukaisen poikkeussäännöksen sijaan tämä esteellisyysperuste täydentäisi 1 momentin esteellisyysperustetta. Siten pörssiyhtiön hallituksen jäsen ei saisi jatkossa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn ensinnäkään silloin, kun hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa (pykälän 1 momentti). Senpörssiyhtiön hallituksen jäsen ei saisi pörssiyhtiön tai sen tytäryhteisön hallituksessa osallistua sellaisen merkittävän sopimuksen käsittelyyn, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jota ei tehdä tavanomaisin kaupallisin ehdoin, jos hänen kauttaan yhtiön kanssa 1 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva on sopimuksen osapuolena.

Edelleenkin ns. intressijääviä koskevia periaatteita mukaan lukien sitä koskevia poikkeuksia sovelletaan vakiintuneen käytännön mukaisesti esteellisyystilanteissa. Tämä ei lähtökohtaisesti ole hallituksen jäsenen huolellisuusvelvollisuuteen sisältyvän aktiivisuuden vastaista.

Voimassa olevan lain tavoin säännöksellä pannaan täytäntöön osakkeenomistajan oikeudet II -direktiivin 9 c artiklan 1 kohta, 4 kohdan ensimmäinen ja kolmas alakohta ja 5 kohdan ensimmäisen alakohdan ensimmäinen virke (ks. HE 305/2018 vp, s. 102 ja 172–173).

Lisäksi voimassa olevan 4 §:n viimeinen virke ja sitä vastaava voimassa olevan 4 a §:n 2 momentti, joiden mukaan pykälässä sopimuksesta säädettyä sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen, ehdotetaan yhdistettäväksi siten, että niistä muodostuu 4 §:n uusi 3 momentti. Voimassa olevan lain tavoin tällä säännöksellä pannaan osittain täytäntöön osakkeenomistajan oikeudet II -direktiivin 9 c artiklan 4 kohta ja 5 kohdan ensimmäisen alakohdan ensimmäinen virke (ks. HE 305/2018 vp, s. 172).

4 a §Pörssiyhtiön hallituksen päätöksenteko lähipiiritoimesta.. Voimassa olevan pykälän otsikkoa ehdotetaan muutettavaksi. Pykälän sisältömuutoksia vastaavalla tavalla otsikosta käy ilmi, että säännös koskee pörssiyhtiön hallituksen päätöksentekoa. Tämä on johdonmukaista, sillä edellä kerrotulla tavalla pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskevat säännökset siirrettäisiin 4 §:ään.

Pykälän säännökset ehdotetaan järjesteltäviksi uudella tavalla. Pykälän 1 momentin ensimmäisestä virkkeestä ilmenee, että pörssiyhtiön hallitus päättää 4 §:ssä tarkoitetusta pörssiyhtiön toimesta, jollei toimivallan jaosta yhtiössä tässä laissa toisin säädetä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Selvää on, että kiellettyä päätöstä ei voitaisi muutoinkaan tehdä sallituksi valtuuttamalla välikätenä toimiva henkilö tekemään se. Säännös vastaa sisällöltään voimassa olevan 4 a §:n 3 momenttia. Jatkossakin säännöksellä pannaan täytäntöön osakkeenomistajien oikeudet -direktiiviin lisätyn 9 c artiklan 4 kohdan ensimmäisen alakohdan vaatimukset hallituksen päätöksenteon osalta (ks. HE 305/2018 vp, s. 173).

Pykälän 1 momentin toiseen virkkeeseen sisältyisi päätöksen pätevyyttä koskeva erityissäännös. Säännös vastaa soveltamisalaltaan ja sisällöltään voimassa olevan 4 a §:n 1 momentin toista virkettä. Säännöksen sanamuotoa ehdotetaan muutettavaksi vähäisellä tavalla, millä pyritään sanamuodoltaan selkeyttämään sitä, että momentissa tarkoitettu henkilö on liiketoimen osapuolena ja että lähipiirisuhde on olemassa aina suhteessa pörssiyhtiöön joko suoraan tai välillisesti toisen kautta. Ehdotus on myös osakkeenomistajien oikeudet -direktiiviin lisätyn 9 c artiklan 4 kohdan toisen alakohdan lopusta ilmenevän periaatteen suuntainen, eli lähipiiritoimesta ei voi päättää vastoin riippumattomien hallituksen jäsenten enemmistön kantaa (ks. HE 305/2018 vp, s. 173).

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säännöstä pörssiyhtiön ja sen tytäryhteisön välistä liiketoimea koskevasta poikkeuksesta. Säännös vastaa soveltamisalaltaan ja sisällöltään voimassa olevan 4 a §:n 4 momenttia. Jatkossakin poikkeussäännöksellä pannaan täytäntöön osakkeenomistajien oikeudet -direktiiviin lisätyn 9 c artiklan 6 kohdan a alakohdan jäsenvaltio-optio pörssiyhtiön hallituksen päätöksenteon osalta (ks. HE 305/2018 vp, s. 173).

6 §Hallituksen pöytäkirja.. Vastaavasti kuin edellä 3 §:ssä, pykälään ehdotetaan pöytäkirjan päiväämistä koskevaa mainintaa. Muutos on lähinnä selventävä.

7.9

7 luku Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

7 §.Erityisen tarkastuksen määrääminen. Pykälän 1 momentin ensimmäistä virkettä ehdotetaan muutettavaksi ensinnäkin niin, että siinä todettaisiin, että erityinen tarkastus voi koskea yhtiön itsensä lisäksi tarvittaessa myös yhtä tai useampaa sen tytäryhteisöä. Asiaa on pidetty epäselvänä voimassa olevassa laissa. Asiasta on tärkeää säätää konsernirakenteiden käyttämiseen liittyvien mahdollisten väärinkäytösten välttämiseksi ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaamiseksi tytäryhteisöissä tapahtuvilta väärinkäytöksiltä. Tytäryhteisö määritellään voimassa olevan lain 8 luvun 12 §:ssä.

Jos erityinen tarkastus halutaan ulottaa yhtiön lisäksi myös yhteen tai useampaan sen tytäryhteisöön, tätä koskevan vaatimuksen tulisi sisältyä tarkastuksen toimittamisesta tehtyyn ehdotukseen, joka emoyhtiön yhtiökokouksen on käsiteltävä. Hakijan olisi lisäksi esitettävä vastaava vaatimus Lupa- ja valvontavirastolle tai Ahvenanmaan valtionvirastolle tehtävässä hakemuksessaan. Jos erityistä tarkastusta ei ole haettu tytäryhteisöön, tarkastus ei voi sitä koskea. Hakijan tulisi hakemuksessaan yksilöidä perusteet, joiden nojalla tarkastus tulisi ulottaa hakemuksessa mainittuihin tytäryhteisöihin, jotta Lupa- ja valvontavirasto tai Ahvenanmaan valtionvirasto voi arvioida, onko tarkastuksen ulottamiseen tytäryhteisöihin 3 momentissa tarkoitettuja painavia syitä. Hakemusta ja arviointia tehtäessä syytä ottaa huomioon, että rajat ylittävissä tilanteissa tarkastuksen määrääminen ja toimeenpano ulkomailla kotipaikkaansa pitäviin tytäryhteisöihin voi estyä. Osakeyhtiölaissa ei edelleenkään mahdollistettaisi sitä, että tytäryhteisön vähemmistön vaatima erityinen tarkastus ulottuisi emoyhtiöön, koska tähän ei liity vastaavaa oikeussuojan tarvetta kuin tytäryhteisöjen tarkastamiseen.

Ehdotuksen perusteella erityinen tarkastus voitaisiin määrätä koskemaan myös toista yhteisöä, jos siihen on emoyhtiön osakkeenomistajan oikeussuojan kannalta objektiivinen tarve, eli kun tarkastuksen toimittamiselle on pykälän 3 momentissa tarkoitettuja painavia syitä. Toiseen yhteisöön ulottuva tarkastus voisi siten pääsääntöisesti koskea vain emoyhtiön osakkeenomistajan aseman kannalta merkityksellisiä seikkoja. Kyse voi olla esimerkiksi siitä, että tytäryhteisöön kohdistuva tarkastus on välttämätön emoyhtiön tarkastuksen suorittamiseksi riittävässä laajuudessa taikka että tarkastusteema koskee myös tytäryhteisöä. Tällainen yhteys emoyhtiön tarkastukseen on olemassa muun muassa silloin, jos emoyhtiön taloudellisen aseman voidaan katsoa heikentyneen tytäryhteisön ja yhtiön lähipiiriin kuuluvan välillä tehtyjen epäilyttävien omaisuudensiirtojen tai sopimusjärjestelyjen seurauksena. Edellä mainitut syyt eivät ole tyhjentäviä.

Tytäryhteisössä tehtävällä tarkastuksella voidaan myös saada selvitystä sen arvioimiseksi, onko emoyhtiön johto toiminut yleisten velvollisuuksiensa edellyttämällä tavalla. Emoyhtiön johto voi rikkoa lain 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteensa esimerkiksi silloin, kun se laiminlyö ryhtyä asianmukaisiin toimiin tilanteessa, jossa yhtiön etu edellyttäisi puuttumista sen tiedossa oleviin tytäryhteisössä tapahtuviin väärinkäytöksiin. Vakavimmissa väärinkäytöstilanteissa erityinen tarkastus voi lisäksi palvella emoyhtiön osakkeenomistajan mahdollisuutta hyödyntää muita oikeussuojakeinoja, jos tytäryhteisön varoja on käytetty väärin. Tarkastus kohdistuu aikaan tai seikkoihin, jolloin konsernisuhde on ollut olemassa ja jolloin osakkeenomistajilla on ollut painava syy epäillä etujensa tai oikeuksiensa vaarantuneen. Siksi tarkastus voidaan suorittaa loppuun, vaikka konsernisuhde päättyisi erityisen tarkastuksen määräämisen jälkeen.

Jos hakemus koskee seikkoja, joilla ei voi olla merkitystä emoyhtiölle eikä sen osakkeenomistajille, tarkastusta ei tule kohdistaa tytäryhteisöön. Erityisen tarkastuksen tarvetta, ajallista ulottuvuutta ja laajuutta koskevat seikat tulisi kertoa hakemuksessa. Erityisen tarkastuksen kohteeksi käyvien teemojen alaa rajoittaa lisäksi tarkastuksen luonne: kyse on viimesijaisesta tarkastuskeinosta, kun on herännyt epäily yhtiön toimintaan liittyvistä epäselvyyksistä tai väärinkäytöksistä.

Jos hakemuksessa esitetään myös toisen yhteisön tarkastusta koskeva vaatimus, Lupa- ja valvontavirasto tai Ahvenanmaan valtionvirasto arvioisi jatkossa hakemusta käsitellessään pykälän 3 momentin mukaisesti, onko tarkastuksen toimittamiselle myös tällaista yhteisöä koskien painavia syitä. Lupa- ja valvontavirasto tai Ahvenanmaan valtionvirasto voi nykyiseen tapaan määrätä tarkastuksen suppeampana kuin hakija on vaatinut, jos painavat syyt eivät puolla tarkastuksen toimittamista hakemuksessa esitetyn laajuisena. Virasto voi päätöksellään kohdentaa erityisen tarkastuksen suorittamista eri yhteisöihin. Jos esimerkiksi painavia syitä ei ole tarkastuksen toimittamiseen kaikissa niissä tytäryhteisöissä, joihin tarkastus on vaadittu ulotettavaksi, viraston on rajattava myönteinen päätös vain niihin yhteisöihin, joiden osalta se katsoo painavien syiden kriteerin täyttyvän. Erityinen tarkastus on voitava suorittaa tarpeellisessa laajuudessa. Viraston tulee toisaalta ottaa huomioon myös lähtökohta, ettei erityisen tarkastuksen tavoitteena ole selvittää ja luovuttaa konserniin kuuluville muille yhteisöille toista yhteisöä koskevia tietoa laajemmin kuin yhtiö lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan saisi luovuttaa. Tarkastusta suoritettaessa ja siitä raportoitaessa on myös otettava huomioon osakkeenomistajien mahdollisuudet saada tietoja yhdenvertaisesti, mikä korostuu erityisesti siinä tilanteessa, että tarkastettavan yhteisön osakkeet tai osuudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena.

Lisäksi 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi niin, että siinä todettaisiin, että erityinen tarkastus voisi ulottua ajallisesti enintään 7 §:n 2 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen asti. Ehdotuksen tarkoituksena on, että erityinen tarkastus toimitettaisiin jatkossakin yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista, kuitenkin niin, että tarkastus voisi koskea rajoitetusti myös meneillään olevaa tilikautta. Yhtiökokouksella tarkoitetaan 2 momentin mukaan sitä varsinaista tai muuta yhtiökokousta, jossa erityistä tarkastusta on käsitelty. Ajankohta määräytyisi yhtiökokouksen pitopäivän mukaan. Tarkastus ei voisi kohdistua tätä myöhempään ajankohtaan.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan todettavaksi selvyyden vuoksi, että Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaan valtionviraston tulisi kuulla hakemuksesta myös tytäryhteisön hallitusta tai vastaavaa toimielintä, jos hakemuksessa vaadittaisiin tarkastuksen ulottamista tällaiseen yhteisöön.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan uutta säännöstä, jonka nojalla Ahvenanmaan valtionvirastolla on oikeus pyytää ja saada Lupa- ja valvontavirastolta virka-apua, jos se on Ahvenanmaan valtioviraston voimavarojen vuoksi tarpeellista. Voimavaroilla viitataan ennen kaikkea henkilöstön riittävyyteen ja osaamiseen ottaen huomioon, että aktiivisesta elinkeinotoiminnasta huolimatta erityisen tarkastajan määräämistä koskevia hakemuksia tehdään Ahvenanmaalla vähän. Lisäksi virka-avun antamiseksi edellytetään, että se voi tapahtua vaarantamatta Lupa- ja valvontaviraston tehtävien suorittamista.

8 §.Erityinen tarkastaja. Pykälän suomenkieliseen sanamuotoon ehdotetaan tehtäväksi terminologinen tarkennus, jonka mukaan tilintarkastustehtävän sijasta säännöksessä viitattaisiin tarkastustehtävään. Muutos on luonteeltaan tekninen.

8 a §.Toimielinten velvollisuus avustaa erityistä tarkastajaa. Lukuun ehdotetaan uutta pykälää, jonka mukaan yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston on varattava erityiselle tarkastajalle tilaisuus toimittaa erityinen tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi. Lisäksi näiden toimielinten velvollisuutena on antaa viivytyksettä tarkastajalle tarkastuksen suorittamiseksi tarpeelliset asiakirjat ja muuta ammatillisesti tarpeellista selvitystä ja apua, jota erityinen tarkastaja pyytää. Tytäryhteisön hallituksella, toimitusjohtajalla ja hallintoneuvostolla tai vastaavalla toimielimellä tai yhtiömiehellä olisi sama velvollisuus emoyhtiön erityistä tarkastajaa kohtaan.

Säännöksessä ei lähtökohtaisesti rajoitettaisi yhtiön toimielinten avustusvelvollisuutta erityistä tarkastajaa kohtaan. Johdon vastuulla on antaa tarkastajalle tarkastuksen suorittamiseksi tarpeelliset asiakirjat ja esimerkiksi osoittaa työtilat, jos tarkastustoimenpiteitä on suoritettava yhtiön tiloissa. Tarkastajalle on myös annettava muuta tarpeellista ammatillista apua, kuten esimerkiksi osoitettava, mistä paikoista asiakirjat ovat saatavilla tai kenen yhteyshenkilön puoleen tarkastaja voi kääntyä. Tarkastajan on selvitystä ja apua pyytäessään otettava huomioon tarkoituksenmukaisuuden periaate, mahdollisuuksien mukaan pyrkien yhteistyön sujuvuuteen. Ehdotetussa pykälässä säädettäisiin rajauksesta, että pyydetyn avun ja selvityksen on kuitenkin oltava luonteeltaan ammatillista sekä tarkastuksen suorittamiseksi tarpeellista. Rajaukset ovat välttämättömiä siksi, että jäljempänä lain 25 luvussa ehdotetaan osakeyhtiörikkomuksena rangaistavaksi sitä, että johto ei noudata tässä säädettyä avustusvelvollisuuttaan. Säännöksen pitkälti yhdenmukainen esikuva on nykyisen tilintarkastuslain 3 luvun 9 §, jota koskeva viittaussäännös osakeyhtiölain 7 luvun 8 §:ssä ehdotetaan kumottavaksi. Muutoksilla pyritään varmistamaan erityisen tarkastajan toimenpiteiden tehokkuutta sekä osakkeenomistajien yhteistä etua.

Johdon avustamisvelvollisuuksien laajuutta rajoittaa erityisen tarkastajan tarkastustehtävä, erityisesti tarkastuksen kohde. Tarkoituksena on, etteivät toimielimet voisi vapaasti omaan harkintaansa perustuen kieltäytyä selvityksen tai avun antamisesta. Pyynnön tarkoituksenmukaisuuden ja pyydetyn ammatillisen selvityksen sekä avun tarpeellisuuden ja luonteen arviointi olisi ensisijaisesti erityisen tarkastajan tehtävä ja velvollisuus.

9 §.Tarkastuslausunto ja tarkastuspöytäkirja. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säännöksiä tarkastuslausunnon sisällöstä. Asiaa säänneltäisiin jatkossakin melko avoimella tavalla. Momentin ensimmäinen virke vastaa voimassa olevan pykälän ensimmäistä virkettä, jonka mukaan erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto yhtiökokoukselle. Tytäryhteisöön ulottuvan tarkastuksen tilanteessa lausunto annettaisiin vain emoyhtiön yhtiökokoukselle. Momenttiin ehdotetaan lisäksi uusi toinen virke, jonka perusteella tarkastusta koskevaan lausuntoon olisi sisällytettävä tarkastuksessa tehdyt pääasialliset havainnot sekä lausuma siitä, ovatko yhtiön ja tarkastuksen kohteena olleen tytäryhteisön hallitus, toimitusjohtaja, hallintoneuvosto tai vastaavat toimielimet tai yhtiömies viivytyksettä täyttäneet velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa luvun 8 a §:ssä säädetyllä tavalla. Yhtiön pyrkimyksillä vaikeuttaa tai viivyttää erityisen tarkastuksen toimittamista voi olla kielteisiä vaikutuksia osakkeenomistajille esimerkiksi vahingonkorvausvastuun vanhentumisen takia. Eräänä ehdotuksen tarkoituksena onkin jouduttaa erityistä tarkastusta koskevaa menettelyä.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säännöksiä tarkastuslausunnon osakkeenomistajille toimittamiseen liittyvistä menettelyistä. Erityinen tarkastaja luovuttaa tarkastuslausunnon käytännössä ensin yhtiön hallitukselle. Säännöksen mukaan yhtiön hallituksen olisi ilmoitettava erityistä tarkastusta koskevan lausunnon valmistumisesta osakkeenomistajille kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Hallituksella olisi oikeus valita joko kirjallinen ilmoitus tai yhtiökokouskutsun toimittamistapa, jos viimeksi mainitusta on yhtiöjärjestyksessä erityisiä määräyksiä. Ilmoitus on toimitettava viimeistään kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö on vastaanottanut lausunnon. Erityistä tarkastusta koskeva lausunto olisi lisäksi pidettävä ilmoituksen toimittamisesta lähtien osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla, viivytyksettä lähetettävä sellaiselle osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Ehdotuksen tarkoituksena on, että osakkeenomistajat saavat tiedon tarkastuslausunnosta nopeammin kuin voimassa olevan lain mukaan.

Lausunnon käsittelemisestä yhtiökokouksessa ei ole muuten katsottu tarpeelliseksi antaa erityisiä säännöksiä. Käytännössä useimmiten riittävää olisi, että tarkastuslausunto käsitellään seuraavassa yhtiökokouksessa. Ehdotetun muutoksen perusteella yhtiökokouksen kutsumiseen sovelletaan yhtiökokouksen koollekutsumisoikeutta koskevaa osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:n 2 momenttia, jollei erityistä tarkastusta koskevaa lausuntoa ole käsitelty yhtiökokouksessa, jonka kutsu on lähetetty sen jälkeen, kun erityistä tarkastusta koskeva lausunto on toimitettu yhtiölle.

Lisäksi pykälän 3 momenttiin ehdotetaan otettavaksi uusi säännös siitä, että erityinen tarkastaja voisi yhtiökokoukselle osoitettavan lausunnon lisäksi antaa yhtiölle erillisen tarkastuspöytäkirjan. Siinä voidaan tapauksen mukaan kohdentaa huomautuksia hallitukselle, hallintoneuvostolle, toimitusjohtajalle tai muulle vastuuvelvolliselle. Muu vastuuvelvollinen voi olla esimerkiksi tytäryhteisön johdon jäsen. Sen laatiminen olisi vapaaehtoista. Tarkoituksena on, että tarkastuspöytäkirjaan voitaisiin sisällyttää erityisesti liikesalaisuuksiin liittyviä yksityiskohtia tai muita seikkoja, joiden julkinen raportointi yhtiökokoukselle voisi aiheuttaa merkittävää haittaa tarkastuksen kohteena olevalle yhtiölle tai sen tytäryhteisöille ja joita ei voida muutoin antaa. Erityinen tarkastaja saattaa lisäksi katsoa tarkoituksenmukaiseksi perustella tarkastuksen yhteydessä tehtyjä havaintoja tarkastuslausuntoa yksityiskohtaisemmin tarkastuspöytäkirjassa. Osakkeenomistajien tiedonsaannin turvaamiseksi tarkastuksen keskeisten havaintojen, kuten varojen väärinkäytösten sekä osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastaisten toimien yksilöinnin, tulisi kuitenkin kaikissa tilanteissa sisältyä yhtiökokoukselle annettavaan lausuntoon. Mahdollisen tarkastuspöytäkirjan laatimisesta olisi lisäksi mainittava itse lausunnossa.

Säännöksen mukaan yhtiön hallituksen olisi käsiteltävä viipymättä mahdollisesti laadittu tarkastuspöytäkirja ja säilytettävä se luotettavalla tavalla. Vaatimus viipymättömästä käsittelystä on tarpeen, jotta erityisen tarkastajan esille ottamia, mahdollisesti yhtiön kannalta kiusallisia asioita ei tarkoituksellisesti unohdettaisi tai niiden käsittelyä aiheettomasti viivytettäisi. Hallituksen velvollisuudella käsitellä asia viipymättä tarkoitetaan asian käsittelemistä seuraavassa hallituksen kokouksessa, jos se on asian luonteen johdosta mahdollista. Jos asian luonne edellyttää kiireellisempää käsittelyä, hallitus on tarvittaessa kutsuttava koolle asian nimenomaista käsittelyä varten. Ehdottomia määräaikoja ei käsittelylle voida asettaa. Johdatusta tulkintaan on haettava lain 1 luvun 8 §:n huolellisuusvelvoitteen noudattamisesta, asian luonteesta ja laajuudesta sekä sen tarkastelusta, onko asian käsittelyä mahdollisesti yritetty tietoisesti ja tarpeettomasti lykätä. Laaditulla tarkastuspöytäkirjalla voi olla merkitystä näyttönä erityisen tarkastuksen perusteella mahdollisesti myöhemmin käynnistettävässä oikeudenkäynnissä. Säännökseen sisältyvä velvollisuus säilyttää tarkastuspöytäkirja luotettavalla tavalla turvaa osaltaan sitä, että tuomioistuin voi erikseen säädetyllä tavalla määrätä yhtiön hallituksen esittämään tarkastuspöytäkirjan tuomioistuimelle tällaisen oikeudenkäynnin yhteydessä.

10 §.Palkkio ja muut kustannukset. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi säännöstä, jonka mukaan erityinen tarkastaja voisi vaatia yhtiöltä kohtuullisen ennakon tai vakuuden palkkiostaan. Ennakon tai vakuuden vaatiminen ei edellyttäisi erityistä syytä, vaan näiden vaatiminen jäisi erityisen tarkastajan harkintaan. Vaadittavan ennakon tai vakuuden kohtuullisuus määräytyisi tapauskohtaisesti ottaen huomioon muun muassa tarkastuksen ennakoitu laajuus ja työmäärä. Jos tarkastus ulottuu tytäryhteisöön, emoyhtiö myös vastaa tytäryhteisön tarkastuksen aiheuttamista kustannuksista erityiselle tarkastajalle. Emoyhtiön ja tytäryhteisön välisessä suhteessa kustannukset voi olla luontevaa jakaa aiheuttamisperiaatteen mukaisesti.

Yhtiön olisi maksettava erityisen tarkastajan vaatima ennakko tai asetettava tarkastajan vaatima vakuus. Erityisellä tarkastajalla ei olisi oikeutta vaatia ennakkoa tai vakuutta erityistä tarkastusta koskevan hakemuksen tekijältä. Jos yhtiö kieltäytyy maksamasta vaadittua ennakkoa tai asettamasta vakuutta, erityinen tarkastaja voisi nostaa yhtiötä vastaan suorituskanteen yleisessä tuomioistuimessa. Ennakon tai vakuuden suorittamatta jääminen ei lähtökohtaisesti oikeuttaisi tehtävään määrättyä erityistä tarkastajaa luopumaan toimestaan, ellei ole pidettävä ilmeisenä, että palkkio tarkastustehtävästä jää olennaisilta osin saamatta suorituskanteen jälkeenkin.

Voimassa olevan pykälän viimeisen virkkeen mukaan tuomioistuin voi yhtiön kuluvastuusta poiketen kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa tarkastusta hakeneen osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut. Säännöksen esitöiden mukaan säännöstä on tulkittava suppeasti. Sen on tarkoitus tulla sovellettavaksi vain poikkeuksellisessa tapauksessa, lähinnä silloin, kun osakkeenomistaja selvästi käyttää väärin oikeuttaan (HE 109/2005 vp, s. 92/II). Kyseinen virke ehdotetaan tässä poistettavaksi epäjohdonmukaisena. On vaikeaa perustella sitä, että osakkeenomistajan hakemusta olisi pidettävä kuluvastuun synnyttävällä tavalla perusteettomana, jos Lupa- ja valvontavirasto tai Ahvenanmaan valtionvirasto on kuitenkin katsonut tarkastuksen toimittamiseen olevan painavia syitä.

Pelko kuluvastuusta saattaa johtaa siihen, että osakkeenomistaja ei uskalla hakea erityistä tarkastusta, vaikka tämä kokisi tarkastuksen hakemisen perustelluksi, jos yhtiö uhkailee tarkastusta vaativia osakkeenomistajia kuluvastuulla. Osakkeenomistajan kuluvastuun poistaminen vahvistaisi osakkeenomistajan oikeussuojaa, kun erityistä tarkastusta hakevan osakkeenomistajan ei tarvitsisi pelätä kuluvastuuta. Tiedossa ei ole, onko osakkeenomistajia tuomittu maksamaan erityisen tarkastuksen kustannuksia.

Kuluvastuun poistaminen osakkeenomistajilta saattaisi lisätä jonkin verran erityistä tarkastusta koskevien hakemusten määrää. Toisaalta Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaan valtionviraston tehtävänä on arvioida aina, onko erityisen tarkastuksen toimittamiseen painavia syitä. Osakkeenomistajan kuluvastuuta koskevan mahdollisuuden poistaminen ei siis ainakaan automaattisesti lisäisi perusteettomien erityisten tarkastusten määrää.

Vaikka osakkeenomistajan kuluvastuuta koskeva maininta poistettaisiin, osakkeenomistaja voisi tästä huolimatta joutua vahingonkorvausvastuuseen, jos hän esimerkiksi rikollisella teolla, kuten väärentämällä asiakirjoja, onnistuisi saamaan erityisen tarkastuksen toimitetuksi. Osakkeenomistajan kuluvastuu voisi jatkossakin syntyä muun lainsäädännön rikkomisen perusteella.

7.10

8 lukuOma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

2 §Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto.. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi selkeyden vuoksi, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon saadaan merkitä myös varoja, jotka on siirretty esimerkiksi taseen tilikauden voitto -erästä, edellisten tilikausien voitto -erästä tai muusta vapaan oman pääoman erästä. Samalla tämä tarkoittaisi, ettei varojen siirto sijoitetun oman pääoman rahastosta esimerkiksi tilikauden voitto -erään tai edellisten tilikausien voitto -erään ole mahdollista.

6 §.Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista. Pykälän 1 momentissa tarkoitettua rahamäärää ehdotetaan korotettavaksi 20 000 eurosta 30 000 euroon. Muutoksella on tarkoitus ottaa huomioon rahan arvon alenemista siitä, kun laki tuli voimaan.

9 §.Konsernitilinpäätös. Pykälän 2 momentti, jossa säädetään erityisestä konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta varojenjaon yhteydessä tai emoyhtiön ollessa julkinen osakeyhtiö, ehdotetaan kumottavaksi. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus perustuisi jatkossa yksinomaan kirjanpitolakiin.

Varojenjaossa noudatettava tasetesti perustuu emoyhtiön erillistilinpäätökseen. Konsernitilinpäätöksen mahdollinen varojenjaon oikeussuojaa lisäävä vaikutus on siten vähäinen eikä sillä ole suoraa varojen jakoa rajoittavaa käyttötarkoitusta. Voimassa olevan säännöksen vaatimuksen taustalla on ollut ajatus siitä, että konsernitaseen oman pääoman määrä olisi yksi mittari arvioitaessa emoyhtiön oman pääoman todellista määrää. Konsernitilinpäätöksen erityinen laatimisvelvollisuus siitä kirjanpitolain mukaan vapautetuille yhtiöille lisää tuntuvasti näiden työmäärää ja kustannuksia, ja vaatimus johtaa usein vain yhtiössä tehtävään tarpeettomaksi arvioituun lisätyöhön ilman osakkeenomistajien tai velkojien oikeusturvan merkittävää paranemista. Voimassa oleva säännös voi myös johtaa siihen, että yhtiön, joka on kirjanpitolaissa vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisesta, tulee osakeyhtiölain nojalla laatia konsernitilinpäätös. Pykälän 2 momentin kumoaminen vähentää tietyille emoyhtiöille kertyvää hallinnollista taakkaa ja selkeyttää oikeustilaa tältä osin.

vahvistaa

laatia

Vaikka yhtiöjärjestyksessä olisi määrätty, että varsinaisessa yhtiökokouksessa tuleemyös konsernitilinpäätös, konsernitilinpäätöstä ei tarvitsisi jatkossa laatia ja vahvistaa yhtiökokouksessa kyseisen määräyksen perusteella, jos yhtiöllä ei kirjanpitolain mukaan ole velvollisuutta laatia konsernitilinpäätöstä. Jos yhtiöjärjestyksessä on kuitenkin nimenomaisesti määrätty velvollisuudestakonsernitilinpäätös, tällöin konsernitilinpäätös tulisi laatia, vaikka siihen ei kirjanpitolain mukaan olisikaan velvollisuutta.

7.11

III OSA Rahoitus

7.12

9 lukuOsakeanti

2 §.Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset.Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutettavaksi lain olettamasäännöksen sisältöä lisäämällä nimenomainen maininta aiemman osakeantivaltuutuspäätöksen voimassa pysymisestä. Yhtiökokouksen antama uusi osakeantivaltuutus ei siis automaattisesti kumoaisi aikaisemmin annettua valtuutusta. Tarkoituksena on muuttaa käytäntöä siltä osin, ettei valtuutuksia kumottaisi vahingossa tai epähuomiossa sen vuoksi, että se tapahtuu lain perustella automaattisesti. Ehdotetulla säännöksellä mahdollistetaan eri tarkoituksiin annetut samanaikaiset valtuutukset. Ehdotuksella ei estetä aikaisemman valtuutuksen kumoamista uudella valtuutuksella, mutta se tulee todeta uudessa valtuutuspäätöksessä.

Optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta ja rahastokorotuksesta tehtävien valtuutuspäätösten osalta ehdotetaan sisällöltään vastaavia muutoksia 10 luvun 2 §:n 2 momentissa ja 11 luvun 2 §:n 2 momentissa.

6 §.Merkintähinta.Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säännöksiä osakkeen merkintähinnan merkitsemisestä lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Siten osakeantien yhteydessä antipäätökseen ei tarvitse ottaa erillistä määräystä, että osakkeiden merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen merkintähinnan merkitsemisestä osakepääomaan tulee määrätä osakeantipäätöksessä tai yhtiöjärjestyksessä taikka siitä voidaan säätää kirjanpitolaissa. Momentti koskee samalla tavalla uuden annetun osakkeen merkintähintaa kuin yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettavaa määrää. Uuden osakkeen merkintähinnan käsittely muuttuisi nykyisestä, sen sijaan yhtiön hallusta luovutetun osakkeen käsittely ei muuttuisi.

Huomionarvoista on, että osakeyhtiölain 10 luvun 7 §:n mukaan optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden antamiseen sovelletaan 9 luvun 6 §:n säännöksiä. Viimeksi mainittua olettamasäännöstä sovelletaan siten optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden merkintähintojen kirjaamiseen. Ehdotus liittyy myös lain 2 luvun 4 §:ssä ehdotettuun.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan, että nimellisarvon ylittävä määrä kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei osakeantipäätöksessä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

9 §Merkintä.. Pykälän uudeksi toiseksi virkkeeksi ehdotetaan lisäystä, jonka mukaan merkinnäksi voidaan katsoa myös sellainen muun valtion kuin Suomen lain mukainen päätös tai toimenpide, jolla osakkeen saajalle perustetaan oikeus osakkeeseen.

Uusi säännös helpottaisi rajat ylittävien järjestelyjen toteuttamista, joissa on mukana suomalainen yhtiö. Tällaisia järjestelyitä voisivat olla esimerkiksi osakevaihto tai muun valtion kuin Suomen tai muun ETA-valtion lainsäädännön mukainen sulautuminen, jakautuminen tai velkakonversio (engl. scheme of arrangement), jossa vastikkeena saadaan toisen yhtiön osakkeita. Osakkeita ei näissä tilanteissa merkitä pykälän ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetulla tavalla, vaan saajalle syntyy oikeus osakkeisiin osana järjestelyä. Osakeyhtiölain mukaista merkintää vastaa tällöin esimerkiksi ulkomaisen yhtiön tai tuomioistuimen päätös järjestelyn toteuttamisesta.

ETA-valtiossa toimeenpantavassa sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa tehtävien merkintöjen korvaamisesta säädetään jatkossakin lain 16 luvun 12 §:ssä, 17 luvun 12 §:ssä ja 17 a luvun 17 §:ssä.

11 §.Rahamaksu. Ehdotus vastaa 2 luvun 5 §:ään ehdotettua säännöstä.

12 §.Apportti. Pykälän 2 ja 3 momenttiin ehdotetun muutoksen perustelut vastaavat sitä, mitä edellä on kerrottu lain 2 luvun 6 §:n 2 ja 3 momentin osalta. Mitä edellä viitatun säännöksen perusteluissa on todettu lain 2 luvun säännösten noudattamisesta osakeyhtiötä perustettaessa, sovelletaan vastaavasti 9 luvun säännösten noudattamiseen osakeannissa.

14 §.Uusien osakkeiden rekisteröiminen.Pykälän 3 ja 4 momenttiin ehdotetaan muutosta sääntelyn yhdenmukaistamiseksi yhtiöltä vaadittavan osakkeiden maksamisesta toimitettavan selvityksen osalta. Ehdotus liittyy myös lain 2 luvun 8 §:n 3 ja 4 momentissa ehdotettuun.

Pykälän 4 momentissa ehdotetun muutoksen myötä yksityisessä osakeyhtiössä enintään 8 000 euron arvoiset osakemerkinnät voidaan tehdä apporttiomaisuudella ilman tilintarkastajan lausuntoa. Enimmäismäärä määräytyy sen mukaan, mikä on apporttiomaisuudella maksettujen merkintähintojen määrä. Esimerkiksi vakuutena olevan apporttiomaisuuden arvo voi olla selvästi yli 8 000 euroa, mutta sen oleminen vakuutena voi tarkoittaa sitä, että sitä voidaan käyttää apporttina vain esimerkiksi 8 000 euron arvoisten osakkeiden merkintähintojen maksamiseen.

Enimmäismäärä olisi tilikausikohtainen. Jos 8 000 euron enimmäismäärä ylittyisi myöhemmän apporttiomaisuudella tehdyn osakemerkinnän seurauksena, tilintarkastajan lausunto tulisi hankkia vain myöhemmästä merkinnästä. Jo rekisteröitäväksi ilmoitetuista osakkeista, joiden merkintähinta on maksettu enimmäismäärän alittavalla apporttiomaisuudella, ei tarvitsisi hankkia tilintarkastajan lausuntoa jälkikäteen.

20 §.Maksuton osakeanti yhtiölle. Pykälän 1 momentissa täsmennettäisiin osakeantivaltuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärän laskentaa tilanteessa, jossa yhtiön hallitus päättää valtuutuksen perusteella maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Tämä ei vielä vähentäisi osakkeiden enimmäismäärää, jonka hallitus voi osakeantivaltuutuksen nojalla antaa, ellei valtuutuksessa nimenomaisesti määrätä toisin. Jos yhtiön hallitus päättäisi antaa osakkeita maksuttomasti yhtiölle itselleen ja myöhemmin osakkeiden luovuttamisesta edelleen saman valtuutuksen perusteella, tällaiset päätökset lähtökohtaisesti kuluttaisivat osakeantivaltuutusta vain yhden kerran silloin, kun osakkeet luovutetaan yhtiöltä muulle osapuolelle saman valtuutuksen perusteella. Myöhempi osakkeiden mitätöinti tai jättäminen yhtiöön ei kuluttaisi kyseistä osakeantivaltuutusta. Myöskään aikaisemmin luotujen, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen myöhemmän muun valtuutuksen perusteella muulle kuin yhtiölle ei kuluttaisi aikaisempaa osakeantivaltuutusta.

Pykälän 2 momentin kumoamista koskeva ehdotus on luonteeltaan tekninen. Voimassa olevassa säännöksessä viitataan 15 luvun 11 §:n 1 momenttiin, jossa oleva määrällinen rajoitus ehdotetaan kumottavaksi tässä esityksessä (ks. jäljempänä säännöskohtaiset perustelut). Siksi myös 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi.

7.13

10 lukuOptio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin

1 §.Optio- ja muut erityiset oikeudet.Pykälän 1 ja 2 momenttiin ehdotetuilla muutoksilla on tarkoitus poistaa optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien nojalla tehtävän osakemerkinnän maksullisuutta koskeva vaatimus. Näin sallittaisiin osakkeiden antaminen vastikkeetta myös tällaisiin oikeuksiin perustuen. Ehdotetuilla muutoksilla on tarkoitus lisätä yhtiöiden toimintamahdollisuuksia tavalla, joka vastaa käytännön tarpeita. Ehdotuksella ei olennaisesti vaikuteta yhtiöiden rahoituksen saamiseen tai merkitsijöiden asemaan, koska merkintähinta voidaan jo nyt asettaa hyvin alhaiseksi. Sen sijaan ehdotus pienentää liiketoimintakustannuksia, joita muodollisten merkintähintojen maksamisesta yhtiöille ja merkitsijöille nykyisin aiheutuu.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi nimenomainen täsmentävä määritelmä siitä, että kuittausehdolla varustettu optio-oikeus on vaihtovelkakirjalaina. Täsmennys on tarpeen, koska vaihtovelkakirjalaina on yleisesti käytetty rahoitusväline eikä sen ehdoissa aina nimenomaisesti todeta, että kyseessä on osakeyhtiölain 10 luvun mukainen erityinen oikeus.

Voimassa olevan säännöksen painavaa taloudellista syytä koskeva vaatimus ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 3 momenttiin. Lisäksi momenttiin ehdotetaan lisättäväksi maksutonta antia koskeva vaatimus, jonka mukaan tällaiselle annille on oltava erityisen painava taloudellinen syy. Säännöstä on tulkittava siten, että siinä tarkoitetut erityiset oikeudet -käsitepari ja oikeudet-käsite sisältävät myös optio-oikeudet.

2 §Päätöksenteko.. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan muutosta valtuutuksen voimassaoloon, joka koskee hallitukselle annettua valtuutusta päättää optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta. Ehdotuksen mukaan uusi valtuutus ei kumoa aikaisempaa valtuutusta, ellei toisin päätetä.

3 §.

Päätöksen sisältö.

tarvittaessa

Pykälän 1 momentin 5 kohdassa otettaisiin huomioon ensinnäkin luvun 1 §:ssä ehdotetut muutokset, jotka liittyvät maksuttomaan antiin. Optio- tai muun erityisen oikeuden perusteella annettavan osakkeen merkintähinta voisi jatkossa olla nolla (0) euroa. Tällöin ei tarvittaisi tietoa maksuajasta, ja siksi 5 kohdassa ehdotetaan näitä tilanteita varten, että maksuajan mainitsemisen yhteyteen lisätään-ilmaisu. Kohdan kaikkien tietojen mainitsemista ei ole kuitenkaan tarkoitettu tehdä vapaaehtoiseksi, vaan merkintähinnat ja -ajat on jatkossakin aina mainittava päätöksessä. Lisäksi tässä tarkoitettujen oikeuksien antamisen maksuttomuuteen liittyen 6 kohtaa ehdotetaan täydennettäväksi vaatimuksella, jonka mukaan erityisen painava taloudellinen syy on näissä tilanteissa aina mainittava päätöksessä.

Lisäksi 1 momentin 5 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi niin, että optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien maksullista antamista koskevassa päätöksessä voitaisiin mainita osakkeiden rahamääräisten merkintähintojen sijasta vaihtoehtoisesti niiden laskemisessa tai määrittämisessä käytettävät perusteet. Käytännössä näin on saatettu toimia jo nykyisin. Merkintähintojen laskemisessa käytettävänä perusteena voi pörssiyhtiössä olla esimerkiksi tietyllä tavalla määräytyvä pörssikurssi tai yksityisessä osakeyhtiössä tietyllä yksiselitteisellä ja ennakoitavalla tavalla määritettävän muun vastaavan arvonmääritystavan perusteet. Määräytymisperusteena voisi olla myös esimerkiksi yhtiön tulevaisuudessa tapahtuvan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimisen perusteella osakkeelle määräytyvä arvo. Säännöksen tulkintaan voidaan hakea johdatusta lain 15 luvun 10 §:n 1 momentin §:n 5 kohdan mukaisesta määräytymistavasta (HE 109/2005 vp, s. 143). Säännöksessä ei suhtauduttaisi hallituksen mahdollisuuteen osallistua hinnanmääritykseen yhtä rajoittavasti kuin 9 luvun 5 §:ssä, jonka tulkintaa ei ole tarkoitettu muuttaa nykyisestä. Osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien aseman turvaamiseksi edellytyksenä kuitenkin on, että merkintähintojen laskemisen peruste käy selkeästi ja tarkkarajaisesti ilmi oikeuksien antamista koskevasta päätöksestä. Merkintähinnan määräytymisperustetta ei siten voitaisi jatkossakaan jättää täysin vapaasti yhtiökokouksen tai hallituksen päätettäväksi. Jos merkintähinnasta hankitaan tilintarkastajan lausunto, tilintarkastajan tehtävänä on arvioida, onko peruste lain vaatimukset täyttävä ja johtaako se yhtiön kirjanpidon ja tilinpäätöksen muodostumiseen virheelliseksi.

Pykälän 3 momentin loppuun ehdotetaan johdonmukaisuuden vuoksi lisättäväksi maininta siitä, että myös kirjanpitolaissa voidaan säätää toisin erityisen oikeuden merkintähinnan kirjaamisesta. Vastaava säännös on 2 luvun 6 §:n 2 momentissa.

7 §.Osakkeiden antaminen. Ehdotus liittyy myös luvun 1 §:ssä ehdotettuihin muutoksiin. Nyt käsillä olevan pykälän 1 momentin mukaan sovellettavien säännösten luetteloa ehdotetaan täydennettäväksi viittauksilla, jotka koskevat maksuttoman osakeannin rekisteröintiä ja sen oikeusvaikutuksia.

Momentissa viitatun 9 luvun 18 §:n 2 ja 3 momentin mukaan osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeenomistajien oikeudet ja toisaalta yhtiölle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset. Lisäksi uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

7.14

11 lukuOsakepääoman korottaminen

2 §.Rahastokorotus.Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutosta liittyen hallitukselle annettuun valtuutukseen päättää rahastokorotuksesta ja valtuutuksen voimassaoloon. Ehdotuksen mukaan uusi valtuutus ei kumoa aikaisempaa valtuutusta, ellei toisin päätetä.

Ehdotus liittyy myös lain 9 luvun 2 §:n 2 momentissa ehdotettuun.

3 §.Osakepääomasijoitus.Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säännöstä yhtiökokouksen oikeudesta päättää osakepääomasijoitukseen perustuvasta osakepääoman korottamisesta. Toimivalta on hallitukseen nähden rinnakkainen. Ehdotus on omiaan keventämään päätöksentekomenettelyyn mahdollisesti liittyviä tarpeettomia vaiheita, kun asiasta voidaan tarvittaessa päättää yhtiökokouksessa esimerkiksi muiden samaan aikaan tehtävien päätösten kanssa.

4 §.Korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset.Pykälän 2 ja 3 momenttiin ehdotetaan muutosta sääntelyn yhdenmukaistamiseksi yhtiöltä vaadittavan osakkeiden maksamisesta toimitettavan selvityksen osalta.

Ehdotus liittyy myös lain 2 luvun 8 §:n 3 ja 4 momentissa ehdotettuun.

7.15

12 lukuPääomalaina

1 §.Takasijaisuus ja muut lainaehdot.Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan teknistä muutosta, jossa lisätään viittaus lain 17 a luvun 11 §:ään velkojiensuojamenettelyn soveltamisalarajauksen osalta. Muutosehdotus on yhdenmukainen sulautumista ja jakautumista koskevien velkojiensuojasäännösten kanssa.

Lisäyksellä täydennetään rajat ylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2019/2121 täytäntöönpanoa siltä osin, kuin kyse on 86 j artiklan 1 kohdan kolmannesta alakohdasta. Kyseisen alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojille annettavien takeiden edellytyksenä on rajat ylittävän jakautumisen voimaantulo 86 q artiklan mukaisesti.

7.16

IV OSAYhtiön varojen jakaminen

7.17

13 lukuVarojen jakaminen

3 §.Jaon perustuminen tilinpäätökseen.Pykälässä ehdotetaan nimenomaista säännöstä ns. väliosingon jakamisesta. Säännöksellä selkeytetään toisinaan epäselvänä pidettyä oikeustilaa. Käytännössä väliosinkoja on jaettu ongelmitta jo voimassa olevan lain aikana.

Pykälässä ehdotetaan myös rajattavaksi tarvetta käyttää tilinpäätöstä varojenjaon perustana, kun kyse on 20 luvussa tarkoitetusta purkamisesta tai rekisteristä poistamisesta (1 §:n 1 momentin 4 kohta). Yhtiö ei nykyisin välttämättä jaa varoja nyt esillä olevassa pykälässä tarkoitetulla tavalla tilinpäätöksen perusteella, jos se on lain 20 luvun mukaisessa purku- tai rekisteripoistotilanteessa. Asiasta on nimenomaiset säännökset mainitussa luvussa. Osakeyhtiön selvitystilassa selvitysmiehen velvollisuus on selvittää ja maksaa velat tai varmistaa niiden vastainen maksaminen ja tämän jälkeen jakaa jäljelle jäävä omaisuus purkujako-osana osakkeenomistajille. Purku- tai rekisteripoistotilanteessa varojenjaon perusteena ei ole välttämättä viimeinen tilinpäätös, vaan yhtiö voi jakaa kaikki velkojen maksun jälkeen jäljelle jäävät varansa, ilmenivät ne tilinpäätöksestä tai eivät. Säännökseen ehdotetaan muutosta, jotta tämä kävisi nykyistä paremmin ilmi pykälän sanamuodosta.

5 §.Jaettava määrä.Jakokelpoiset varat -käsitettä on vakiintuneesti käytetty lain esitöissä ja käytännössä, mutta sitä ei ole voimassa olevassa laissa määritelty. Siksi pykälän käsitteistöä ehdotetaan selkeytettäväksi siten, että määritellään jakokelpoiset varat -käsite, jolla tarkoitetaan, että yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty pykälässä tarkoitetut jakokelvottomat erät. Muutoin on lisäksi otettava huomioon 2 §:ssä tarkoitettu maksukyky.

Pykälässä tarkoitetussa merkityksessä vapaaseen omaan pääomaan eivät kuulu osakepääoma, mahdollinen ylikurssi- ja vararahasto, sekä arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto.

8 §.Lahjat. Pykälän viimeiseksi virkkeeksi ehdotetaan lisättäväksi säännös, josta ilmenee yleinen periaate, että lahjojen antamiseen sovelletaan luvun 2 §:n maksukykytestiä koskevaa rajoitetta. Sen sijaan ehdotuksessa nimenomaisesti ei mainittaisi luvun 5 §:ssä tarkoitettuja jakokelpoisia varoja. Vähäinen yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen annettu lahjoitus voidaan tehdä yhtiön maksukyvyn sen salliessa.

10 §.Omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen.Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yksityisen osakeyhtiöön ei enää sovellettaisi erillistä rahoitusapukieltoa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi ainoastaan julkista osakeyhtiötä koskevista omien osakkeiden rahoittamisen ja vakuuden antamisen kielloista.

Ehdotuksen mukaan omien osakkeiden rahoittaminen tai vakuuden antaminen mainittuun tarkoitukseen ei ole enää yksityisissä osakeyhtiöissä yleisesti kiellettyä, vaan lainan tai vakuudenantoa arvioidaan osakeyhtiölain yleisten periaatteiden, kuten yhdenvertaisuusperiaatteen, yhtiön toiminnan tarkoituksen sekä johdon huolellisuusvelvollisuuden kautta. Oikeuskirjallisuudessa on kiinnitetty huomiota osakeyhtiölain olettamana olevan yhtiön voitontuottamistarkoituksen mukaisesti myös liiketaloudellisen perusteen olemassaoloon (HE 109/2005 vp, s. 130; Ks. myös Kyläkallio Juhani, Iirola Olli ja Kyläkallio Kalle 2017, s. 1093: Osakeyhtiö II. Edita; Airaksinen, Pulkkinen ja Rasinaho 2018, s. 95–96: Osakeyhtiö II). Lisäksi rahoitusta tai vakuutta ei saisi antaa muutoinkaan varojenjakosäännösten vastaisesti. Omien osakkeiden hankintaan annettavan rahoituksen arviointi vastaisi pitkälti tapaa, jolla nykyisenkin lain perusteella arvioidaan lähipiirilainojen hyväksyttävyyttä.

7.18

14 lukuOsakepääoman alentaminen

2 §Velkojiensuojamenettely.. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että nimenomaisesti säädetään menettelystä, jossa osakepääoman alentamishakemuksen yhteydessä haetaan vapaaehtoisesti myös velkojiensuojamenettelyn aloittamista. Jos kukaan velkojista ei vastusta näin toteutettua osakepääoman alentamista, varoja voidaan jakaa yhdellä kuulutusmenettelyllä. Menettely kattaa sen aikaiset velat koko säädetyn jäljellä olevan karenssiajan. Selkeyden vuoksi nykyinen rekisterikäytäntö tuodaan säännöksen avulla lain tasolle.

Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen 3–5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Velkojiensuojamenettelyn aloittamisen kannalta merkityksellistä on kuulutuksen rekisteröinnin ajankohta. Hakemus velkojiensuojamenettelyn aloittamisesta voidaan tehdä aikaisintaan osakepääoman alentamista koskevan päätöksen rekisteröinti-ilmoituksen yhteydessä ilman, että käsillä olisi konkreettista varojenjakotilannetta. Varojenjako edellyttäisi, että velkojiensuojamenettely on päättynyt. Tällöin kukaan velkoja ei ole vastustanut osakepääoman alentamista taikka velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

4 §Kuulutus velkojille.. Pykälän 1 momentissa velkojiensuojamenettelyyn liittyvää kuulutusaikaa ehdotetaan lyhennettäväksi kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon. Jatkossakin velkojilla olisi siten kohtuullinen aika tutustua hakemukseen liittyviin asiakirjoihin ja velallisena olevan yhtiön taloudelliseen tilanteeseen. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan, että kuulutuksesta tunnetuille velkojille annettavan kirjallisen ilmoituksen lähettämisen vähimmäisaikaa lyhennetään kuukaudesta kolmeen viikkoon. Sähköisen tiedonvälityksen myötä niin kuulutusten kuin velkojille toimitettavien ilmoitusten välittämiseen kuluva aika on lyhentynyt, mikä voidaan ottaa huomioon määräajoista säädettäessä. Velkojille lähetettävät tiedonannot tulisi aina lähettää myös sähköisesti, jos määräpäivään on ilmoitusta lähetettäessä alle kuukausi ja jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon, johon yhtiön ilmoitus voidaan lähettää. Tällaisena voidaan pitää velkojan teknisen apuvälineen avulla käyttämää viestien vastaanottamiseen sopivaa sovellusta, johon yhtiön sähköinen ilmoitus voidaan lähettää. Pelkän kirjepostin perilletulo voi kestää yli viikon, jolloin velkojan tosiasiallinen reagointiaika ilmoitukseen jää lyhyeksi.

7.19

15 lukuYhtiön omat osakkeet

3 §.Muut lunastamistilanteet. Pykälän 2 momenttiin ehdotetut muutokset ovat lakiteknisiä. Muutoksilla otetaan huomioon 3 luvun 8 a §:ssä ehdotettu etuostolausekkeen lisääminen lakiin sekä 10 §:ssä säädetty muun osapuolen kuin yhtiön oikeus osakkeen hankintaan tai lunastukseen.

5 §Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan pidennettäväksi hallitukselle myönnettävän hankintavaltuutuksen voimassaoloaikaa 18 kuukaudesta viiteen vuoteen. Kun yhtiökokous päättää hankintavaltuutuksen keston laissa säädettyjen rajojen mukaisesti, yhtiökokouksella olisi halutessaan mahdollisuus päättää enimmäisaikaa lyhyemmästä valtuutuksen kestosta, jos osakkeenomistajat arvioivat sen tarkoituksenmukaiseksi. Valtuutuksen viiden vuoden enimmäismääräajasta on säädetty julkisten osakeyhtiöiden osalta kodifioidun yhtiödirektiivin 60 artiklan 1 kohdan a alakohdassa.

9 §Osakkeiden yhdistäminen julkisessa osakeyhtiössä.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan maksulaitosta koskevaa lisäystä, joka vastaa sisällöltään 2 luvun 5 §:ssä ja 9 luvun 11 §:ssä ehdotettua säännöstä.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan selkeytettäväksi, minkä ajankohdan osakasluettelon mukaan on arvioitava sitä, johtaisiko lunastaminen osakasluettelon mukaan kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta osakkeenomistajalta. Säännöstä ehdotetaan selvennettäväksi siten, että siinä tarkoitettua lunastettavien osakkeiden enimmäismäärää arvioitaisiin jatkossa yhtiökokousta koolle kutsuttaessa ajantasaisen osakasluettelon perusteella. Ehdotuksen mukaan arvioinnin perustana oleva osakasluettelo ei saisi olla aikaisemmalta ajalta kuin kaksi arkipäivää ennen sen yhtiökokouksen koolle kutsumista, jossa osakkeiden yhdistymispäätöstä käsitellään. Koolle kutsumisen ajankohdalla, josta osakasluettelon ajantasaisuus lasketaan, tarkoitetaan lain 5 luvun 17 §:ssä tarkoitettua päätöstä kutsua yhtiökokous koolle.

Ehdotuksen mukaan olisi siten riittävää, että edellytyksen täyttyminen varmistetaan yhtiökokousta koolle kutsuttaessa käytettävissä olevan osakasluettelon perusteella. Yhtiökokouksen koolle kutsumisen jälkeen osakkeiden omistuksessa tapahtuvat muutokset, jotka johtaisivat kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta osakkeenomistajalta kuin säännöksessä sallitaan, eivät näin ollen estäisi osakkeiden yhdistämispäätöksen tekemistä. Nykyiseen tapaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvissa yhtiöissä kutakin tilinhaltijaa pidetään arvioinnin tekemistä varten itsenäisenä osakkeenomistajana, jolloin lunastettavien osakkeiden enimmäismäärää arvioidaan käytännössä arvo-osuustilikohtaisesti. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia, jotka eivät ilmene osakasluettelosta, ei olisi usein käytännön syistä mahdollista ottaa arvioinnissa huomioon. Osakkeiden yhdistämismenettelyä ei luonnollisestikaan voida jatkossakaan käyttää keinona osakkeenomistajien keskinäisten omistussuhteiden muuttamiseksi.

10 §.Hankkimis- ja lunastusehdot.Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiöjärjestyksen mukaan hankintaan tai lunastukseen oikeutettu voi olla myös toinen osakkeenomistaja tai muu taho. Osakkeenomistaja voisi olla tietyin edellytyksin oikeutettu lunastamaan toisten osakkeenomistajien osakkeet. Ehdotetun pykälän tarkoituksena on sallia aiempaa laajemmin yhtiöjärjestykseen perustuvat osakkeiden hankintaehdot.

11 §.Hankkimis-, lunastus- ja pantiksiottamisrajoitus.Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että säännös vastaa kaikkien yhtiöiden osalta sitä, mitä voimassa olevassa 2 momentissa on säädetty yksityisten osakeyhtiöiden osalta, eli yksityinen tai jatkossa myöskään julkinen osakeyhtiö ei saa hankkia, lunastaa tai ottaa pantiksi kaikkia omia osakkeitaan. Muutokselle ei ole enää kodifioidusta yhtiödirektiivistä johtuvaa estettä.

12 §.Osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa.Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi maininta siitä, että myös yhtiökokouksella on toimivalta päättää yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöimisestä. Muutos olisi luonteeltaan selventävä, koska yhtiökäytännössä on jo nykyisin katsottu, että osakkeiden mitätöimisestä voi päättää myös yhtiökokous. Yhtiökokouksen toimivalta olisi hallitukseen nähden rinnakkainen. Ehdotus on omiaan keventämään päätöksentekomenettelyyn mahdollisesti liittyviä tarpeettomia vaiheita, kun asiasta voidaan tarvittaessa päättää yhtiökokouksessa esimerkiksi muiden samaan aikaan tehtävien päätösten kanssa.

Pykälän2 momenttiin ehdotetaan muutosta, joka liittyy 11 §:ssä selostettuun julkisen osakeyhtiön omien osakkeiden enimmäismäärän muutokseen. Poistettavaksi ehdotetaan voimassa olevan momentin toinen virke. Siinä säädetään julkisen osakeyhtiön velvollisuudesta kolmen vuoden kuluessa saannosta luovuttaa hankitut tai lunastetut omat osakkeet, jotka ylittävät määräosan, joka on yli yksi kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista ja johon lasketaan yhteen yhtiön ja sen tytäryhteisöiden omistuksessa olevat yhtiön osakkeet. Virkkeen ehdotetun poistamisen myötä säännös vastaa kaikkien yhtiöiden osalta sitä, mitä voimassa olevan momentin ensimmäisessä virkkeessä on säädetty yksityisten osakeyhtiöiden osalta, eli vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta.

7.20

V OSA Yhtiörakenteen muuttaminen ja yhtiön purkaminen

7.21

16 lukuSulautuminen

4 §.Tilintarkastajan lausunto.Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutosta, jonka mukaan tilintarkastajan lausuntoa ei jatkossa edellytetä, kun kyse on kombinaatiosulautumisesta perustettavaan yhtiöön. Näin on käytännössä toimittu jo voimassa olevan lain aikana, eikä tällaiselle menettelylle ole estettä kodifioidussa yhtiödirektiivissäkään. Osakkeenomistajat ja velkojat saavat tiedot sulautuvaa yhtiötä koskevan tiedonantovelvollisuuden välityksellä. Tästä seuraa myös, että tilanteessa, jossa kyseisen osakeyhtiölain säännöksen nojalla tilintarkastajan lausuntoa ei tarvitse ylipäätään antaa, lausuntoa ei osakeyhtiölain nojalla tarvitse myöskään liittää sulautumissuunnitelmaa koskevaan rekisteri-ilmoitukseen. Lisäksi momentissa ehdotetaan tarkennettavaksi, että jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ovat yksimielisiä tai kyse on tytär- tai sisaryhtiösulautumisesta, tilintarkastajan lausunto annetaan nimenomaan vastaanottavalle yhtiölle.

6 §Kuulutus velkojille.. Pykälän 2 momentissa velkojiensuojamenettelyyn liittyvää kuulutusaikaa ehdotetaan lyhennettäväksi kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon. Jatkossakin velkojilla olisi siten kohtuullinen aika tutustua hakemukseen liittyviin asiakirjoihin ja velallisena olevan yhtiön taloudelliseen tilanteeseen. Sähköisen tiedonvälityksen myötä kuulutusten välittämiseen kuluva aika on lyhentynyt, mikä voidaan ottaa huomioon määräajoista säädettäessä.

Ehdotetusta kuulutusajan lyhentämisestä seuraa, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on kiinnitettävä erityistä huomiota sulautumismenettelyä koskevien muiden määräaikojen noudattamiseen, joista säädetään esimerkiksi luvun 7 ja 10 §:ssä.

7 §Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille.. Pykälässä ehdotetaan, että kuulutuksesta tunnetuille velkojille annettavan kirjallisen ilmoituksen lähettämisen vähimmäisaikaa lyhennetään kuukaudesta kolmeen viikkoon. Sähköisen tiedonvälityksen myötä velkojille toimitettavien ilmoitusten välittämiseen kuluva aika on lyhentynyt, mikä voidaan ottaa huomioon määräajoista säädettäessä. Ilmoitusajan lyhentäminen liittyy myös 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun kuulutusajan lyhentämiseen, jotta osakkeenomistajien lunastusvaatimusten tilanteessa velkojat saavat niistä tiedon riittävän ajoissa. Velkojille lähetettävät tiedonannot tulisi aina lähettää myös sähköisesti, jos määräpäivään on ilmoitusta lähetettäessä alle kuukausi ja jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon, johon yhtiön ilmoitus voidaan lähettää. Tällaisena voidaan pitää velkojan teknisen apuvälineen avulla käyttämää viestien vastaanottamiseen sopivaa sovellusta, johon yhtiön sähköinen ilmoitus voidaan lähettää. Pelkän kirjepostin perilletulo voi kestää yli viikon, jolloin velkojan tosiasiallinen reagointiaika ilmoitukseen jää lyhyeksi.

10 §Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille.. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille ei tarvitsisi lähettää kirjallista kutsua yhtiökokoukseen tilanteissa, joissa sulautuva yhtiö on pörssiyhtiö taikka yhtiö, jonka osake on kaupankäynnin kohteena Suomessa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Edellytyksenä on ensinnäkin, että tällainen yhtiö on julkistanut kutsun pykälän 1 momentissa säädetyssä määräajassa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:n mukaisesti. Säännöksessä tarkoitettu viittaus arvopaperimarkkinalain 2 luvun 11 §:ään olisi luonteeltaan tekninen, ja se koskisi ennen kaikkea yhtiökokouskutsun julkistamisen tapaa. Edellytyksenä on myös, ettei kirjallisesta kutsun toimittamisesta ole määrätty toisin yhtiöjärjestyksessä.

11 §.Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen.Pykälän 1 momentin 3 kohdassa ehdotetaan teknistä tarkistusta säännösviittaukseen, joka koskee arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua puolivuotiskatsausta. Säännöksessä mainittaisiin nykyiseen tapaan myös osavuosikatsaus, jonka laatiminen on arvopaperimarkkinalain mukaan sallittua. Puolivuotiskatsausta koskevat tekniset tarkistukset tehtäisiin myös momentin 5 ja 6 kohdassa.

Pykälän uudeksi 2 momentiksi ehdotetaan säännöksiä, jotka sisällöltään vastaavat edellä 5 luvun 21 §:n 3 momenttiin ehdotettuja muutoksia. Voimassa olevan pykälän 2—4 momentti siirtyvät samalla pykälän 3—5 momentiksi.

13 §Lunastusmenettely.. Pykälän 3 momentissa ehdotetaan määräaikaa koskevaa selvennystä, jonka mukaan lunastusta vaativalla olisi velvollisuus tehdä 18 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen välimiesten valitsemista koskeva hakemus Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle. Säännös koskee tilannetta, jossa osapuolet eivät pääse lunastuksen ehdoista sopimukseen. Muutoksen tarkoituksena on välttää voimassa olevan säännöksen tulkinnan mahdollistamat tahattomat oikeudenmenetykset sekä varmistaa menettelyn johdonmukaisuus 18 luvun muiden välimiesmenettelyiden vireilletulon kanssa.

Voimassa olevan lain tapaan hakemuksen määräaikaa koskevana ehtona olisi yksi kuukausi yhtiökokouksesta. Voimassa olevasta laista poiketen itse lunastusasian vireilletulon ajankohta ratkeaisi kuitenkin 18 luvun 4 §:n 2 momentissa säädetyn pääsäännön mukaisesti silloin, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle.

15 §Rekisteröimisen edellytykset.. Pykälän 1 ja 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiö voisi saattaa velkojan saatavan maksua tai turvaavan vakuuden antamista koskevan asian toimivaltaisen yleisen tuomioistuimen sijasta myös lakisääteiseen välimiesmenettelyyn ratkaistavaksi. Kyse olisi yhtiölle vaihtoehtoisesta menettelystä, jota voidaan hyödyntää erityisesti tilanteissa, joissa asian nopealla ratkaisemisella olisi yhtiölle korostunut merkitys. Pykälässä säädetyn menettelyn vireillepanijana voisi toimia ainoastaan yhtiö. Välimiesmenettelyn aloittaminen ei edellyttäisi velkojan erillistä suostumusta.

Välimiesmenettelyssä vahvistettaisiin, onko velkoja saanut maksun saatavastaan tai onko saatavalle asetettu turvaava vakuus. Arviointi perustuu velkojan vastustuksessaan ilmoittamaan saatavan määrään. Välimiesten toimivaltaan ei kuuluisi sen ratkaiseminen, onko yhtiön velkojaa kohtaan olevan velvoitteen perussuhde ylipäätään olemassa tai mikä sen oikea sisältö on. Välitystuomiolla ei siten otettaisi lopullisesti kantaa velkojan saatavan olemassaoloon tai sen suuruuteen. Pykälässä tarkoitetun vakuuden tai välitystuomion antaminen ei näin ollen merkitse päävelan myöntämistä taikka vahvistamista oikeaksi. Vakuuden antamisesta huolimatta päävelan olemassaolo voidaan riitauttaa erillisessä oikeudenkäynnissä toimivaltaisessa tuomioistuimessa (ks. vastaavasti HE 146/2022 vp, s. 189).

Muutoin 1 ja 2 momentti säilytettäisiin ennallaan. Tästä seuraisi, että pykälän 1 momentin mukaisesti rekisteriviranomaisen olisi rekisteröitävä sulautuminen myös silloin, jos velkoja on pykälän 5 momentissa tarkoitetussa menettelyssä annetun välitystuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Sulautuminen voitaisiin välitystuomion antamisen jälkeen rekisteröidä, vaikka välitystuomio ei olisikaan lainvoimainen (ks. HE 109/2005 vp, s. 162).

Vaikka 1 momentin sanamuodon mukaan välitystuomio koskisi velkojan saatavan maksua tai turvaavan vakuuden saamisen vahvistamista, sanamuodon ei ole tarkoitettu olevan esteenä tarkoituksenmukaisten välimiesmenettelykäytäntöjen luomiselle. Säännös ei estäisi esimerkiksi sitä, että välimiehet voisivat menettelyn yhteydessä vahvistaa esitoimena turvaavan vakuuden laadun ja määrän ennen vakuuden tosiasiallista asettamista vaaditussa muodossa. Tällöin välimiesten tulisi varmistua siitä, että yhtiö asettaa velkojalle vaatimukset täyttävän vakuuden ennen lopullisen välitystuomion antamista.

Vastaavasti pykälän 2 momentista seuraisi, että rekisteriviranomaisen olisi lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa hakeneensa välimiesten valitsemista sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Välimiesmenettelyssä noudatettaisiin, mitä lain 18 luvun keskeisissä pykälissä säädetään osakkeiden lunastusriitojen käsittelystä. Tätä koskeva viittaussäännös lisättäisiin pykälään ehdotettuun uuteen 5 momenttiin. Pykälässä säädettäisiin lisäksi velkojan aseman turvaamiseksi eräistä erityisistä oikeussuojan takeista, kuten yhtiön pääsääntöisestä velvollisuudesta vastata käynnistämänsä välimiesmenettelyn kustannuksista.

Ehdotetun uuden 5 momentin mukaan menettelyssä noudatettaisiin, mitä 18 luvun 3, 4 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Mitä 18 luvun 3, 4 ja 8 §:ssä säädetään vähemmistöosakkeenomistajasta, sovelletaan vastaavasti velkojaan, ja mitä säädetään enemmistöosakkeenomistajasta tai lunastajasta, sovelletaan vastaavasti yhtiöön. Viittauksista seuraisi muun muassa, että toisin kuin lunastusmenettelyssä, velkojalle ei voitaisi määrätä uskottua miestä.

Viittauksesta 18 luvun 3 §:n 1 momenttiin seuraa, että useiden velkojien asiat olisi käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne perustuvat olennaisesti samaan perusteeseen. Menettelyssä noudatetaan lisäksi täydentävästi välimiesmenettelystä annettua lakia, kuten tarkemmin säädetään saman pykälän 2 momentissa.

Menettelyn aloittamiseen ja välimiesten valitsemiseen sovellettaisiin 18 luvun 4 §:ää. Välimiesmenettelyn aloittamista koskevassa hakemuksessa on yksilöitävä jutun kohde eli sen vahvistaminen, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsisi säännöksen nojalla asian käsittelyä varten yhtiön hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä, joilla on tehtävän vaatima asiantuntemus, ja, jos heitä valitaan useita, määrää näiden puheenjohtajan. Koska menettelyn kestolla on yhtiölle tyypillisesti keskeinen merkitys, on usein tarkoituksenmukaista määrätä asian käsittelyä varten vain yksi välimies. Menettelyn luonteen ja tarkoituksen vuoksi asian joutuisaan käsittelyyn tulisi muutenkin kiinnittää erityistä huomiota välimiesmenettelystä annetun lain 27 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Välimiesmenettelyn kustannuksiin sovellettaisiin 18 luvun 8 §:ää. Yhtiö vastaisi välimiesmenettelyn kustannuksista, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin. Kuten 18 luvun mukaisissa lunastustilanteissa, velkojan määrääminen maksamaan edes osaa välimiesmenettelyn kustannuksista tulisi olla hyvin poikkeuksellista siinäkin tapauksessa, että yhtiön kannevaatimukset hyväksytään sellaisenaan. Erityisenä syynä määrätä velkoja vastuuseen välimiesmenettelyn kustannuksista voisi olla esimerkiksi tilanne, jossa velkoja pyrkii tarkoituksellisesti pitkittämään menettelyä moitittavalla tavalla. Välimiesmenettelyn kustannuksilla tarkoitetaan välimiehille heidän työstään ja kustannuksistaan tulevaa korvausta.

Asianosaisten oikeudenkäyntikulut määräytyisivät 18 luvun 3 §:n 2 momentin viittaussäännöksen perusteella sovellettavaksi tulevan välimiesmenettelystä annetun lain 49 §:n mukaan. Säännöksen nojalla välitystuomiossa voidaan määrätä oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta noudattaen soveltuvin osin, mitä oikeudenkäymiskaaressa säädetään oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Lähtökohtana on voimassa olevan lain 18 luvun 8 §:n ja sen esitöiden mukaisesti, että asianosaiset vastaavat oikeudenkäyntikuluistaan itse, mutta oikeudenkäymiskaaren 21 luvun kuluvastuuta koskeviin perusteisiin tukeutuen tästä voidaan poiketa (HE 109/2005 vp, s. 175).

Jos kantajana olevan yhtiön hakemusta ei ole hyväksytty sellaisenaan eli esimerkiksi yhtiön esittämää vakuutta ei ole pidetty suuruudeltaan turvaavana, velkojalla voi olla oikeus saada oikeudenkäyntikulunsa korvatuksi oikeudenkäyntikuluvastuuta koskevien yleisten periaatteiden mukaisesti. Myös yhtiöllä voi olla oikeus saada oikeudenkäyntikulunsa poikkeuksellisesti korvatuksi esimerkiksi silloin, jos yhtiön velkoja kiistää täysin perusteetta yhtiön tarjoaman vakuuden turvaavuuden, vaikka vakuus olisi selvästi riittävä ottaen huomioon vastustuksessa ilmoitetun velan suuruus ja sille mahdollisesti laskettava korko . Toisaalta jos velkojalla on ollut perusteltu syy kyseenalaistaa vakuuden määrä tai laatu ja jos yhtiön tarjoama vakuus katsotaan kuitenkin turvaavaksi, menettelyn luonne huomioiden on usein perusteltua kohtuullistaa velkojan kuluvastuuta oikeudenkäymiskaaren perusteella tai määrätä kumpikin osapuoli vastaamaan itse omista oikeudenkäyntikuluistaan.

Ehdotuksessa viitatusta lain 18 luvun 10 §:stä seuraa, että välitystuomioon voitaisiin, toisin kuin välitystuomioon yleensä, hakea muutosta tuomioistuimessa. Tämä johtuu siitä, että kysymyksessä on lakisääteinen eikä sopimukseen perustuva välimiesmenettely.

24 a §Osakkeenomistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta.. Pykälän 2 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään 13 §:n 3 momenttiin ehdotettua muutosta.

7.22

17 luku Jakautuminen

4 §.Tilintarkastajan lausunto. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutosta, jonka mukaan tilintarkastajan lausuntoa ei jatkossa edellytetä, kun kyse on jakautumisen yhteydessä perustettaville yhtiöille. Näin on käytännössä toimittu jo voimassa olevan lain aikana, eikä tällaiselle menettelylle ole estettä kodifioidussa yhtiödirektiivissäkään. Osakkeenomistajat ja velkojat saavat tiedot jakautuvaa yhtiötä koskevan tiedonantovelvollisuuden välityksellä. Muilta osin perustelut vastaavat edellä sulautumisen osalta esitettyä (ks. 16 luvun 4 §:n säännöskohtaiset perustelut).

6 §Kuulutus velkojille.. Pykälän 2 momentissa velkojiensuojamenettelyyn liittyvää kuulutusaikaa ehdotetaan lyhennettäväksi kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon. Jatkossakin velkojilla olisi siten kohtuullinen aika tutustua hakemukseen liittyviin asiakirjoihin ja velallisena olevan yhtiön taloudelliseen tilanteeseen. Sähköisen tiedonvälityksen myötä kuulutusten välittämiseen kuluva aika on lyhentynyt, mikä voidaan ottaa huomioon määräajoista säädettäessä.

Ehdotetusta kuulutusajan lyhentämisestä seuraa, että jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on kiinnitettävä erityistä huomiota jakautumismenettelyä koskevien muiden määräaikojen noudattamiseen, joista säädetään esimerkiksi luvun 7 ja 10 §:ssä.

7 §Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille.. Pykälässä ehdotetaan, että kuulutuksesta tunnetuille velkojille annettavan kirjallisen ilmoituksen lähettämisen vähimmäisaikaa lyhennetään kuukaudesta kolmeen viikkoon. Sähköisen tiedonvälityksen myötä velkojille toimitettavien ilmoitusten välittämiseen kuluva aika on lyhentynyt, mikä voidaan ottaa huomioon määräajoista säädettäessä. Ilmoitusajan lyhentäminen liittyy myös 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun kuulutusajan lyhentämiseen, jotta osakkeenomistajien lunastusvaatimusten tilanteessa velkojat saavat niistä tiedon riittävän ajoissa. Velkojille lähetettävät tiedonannot tulisi aina lähettää myös sähköisesti, jos määräpäivään on ilmoitusta lähetettäessä alle kuukausi ja jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon, johon yhtiön ilmoitus voidaan lähettää. Tällaisena voidaan pitää velkojan teknisen apuvälineen avulla käyttämää viestien vastaanottamiseen sopivaa sovellusta, johon yhtiön sähköinen ilmoitus voidaan lähettää. Pelkän kirjepostin perilletulo voi kestää yli viikon, jolloin velkojan tosiasiallinen reagointiaika ilmoitukseen jää lyhyeksi.

10 §Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille.. Pykälän 2 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään 16 luvun 10 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

11 §.Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen. Pykälän 1 momentin 3 kohdassa ehdotetaan teknistä tarkistusta säännösviittaukseen, joka koskee arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua puolivuotiskatsausta. Säännöksessä mainittaisiin nykyiseen tapaan myös osavuosikatsaus, jonka laatiminen on arvopaperimarkkinalain mukaan sallittua. Puolivuotiskatsausta koskevat tekniset tarkistukset tehtäisiin myös momentin 5 ja 6 kohdassa.

Pykälän uudeksi 2 momentiksi ehdotetaan säännöksiä, jotka sisällöltään vastaavat edellä 5 luvun 21 §:n 3 momenttiin ehdotettuja muutoksia. Voimassa olevan pykälän 2—4 momentti siirtyvät samalla pykälän 3—5 momentiksi.

13 §Lunastusmenettely.. Pykälän 3 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään 16 luvun 13 §:n 3 momenttiin ehdotettua muutosta.

15 §Rekisteröimisen edellytykset.. Pykälän 1, 2 ja uudessa 5 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään 16 luvun 15 §:n 1 ja 2 momentissa ja uudessa 5 momentissa ehdotettuja muutoksia.

23 a §Osakkeenomistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta.. Pykälän 2 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään 16 luvun 24 a §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

7.23

17 a luku Kotipaikan siirto

11 §Kuulutus velkojille.. Pykälän 2 momentissa velkojiensuojamenettelyyn liittyvää kuulutusaikaa ehdotetaan lyhennettäväksi kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon. Jatkossakin velkojilla olisi siten kohtuullinen aika tutustua hakemukseen liittyviin asiakirjoihin ja velallisena olevan yhtiön taloudelliseen tilanteeseen. Sähköisen tiedonvälityksen myötä kuulutusten välittämiseen kuluva aika on lyhentynyt, mikä voidaan ottaa huomioon määräajoista säädettäessä.

Ehdotetusta kuulutusajan lyhentämisestä seuraa, että siirtyvän yhtiön on kiinnitettävä erityistä huomiota menettelyä koskevien muiden määräaikojen noudattamiseen, joista säädetään esimerkiksi luvun 11 ja 27 §:ssä.

12 §Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille.. Pykälässä ehdotetaan, että kuulutuksesta tunnetuille velkojille annettavan kirjallisen ilmoituksen lähettämisen vähimmäisaikaa lyhennetään kuukaudesta kolmeen viikkoon. Sähköisen tiedonvälityksen myötä velkojille toimitettavien ilmoitusten välittämiseen kuluva aika on lyhentynyt, mikä voidaan ottaa huomioon määräajoista säädettäessä. Ilmoitusajan lyhentäminen liittyy myös 11 §:n 2 momentissa tarkoitetun kuulutusajan lyhentämiseen, jotta osakkeenomistajien lunastusvaatimusten tilanteessa velkojat saavat niistä tiedon riittävän ajoissa. Velkojille lähetettävät tiedonannot tulisi aina lähettää myös sähköisesti, jos määräpäivään on ilmoitusta lähetettäessä alle kuukausi ja jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon, johon yhtiön ilmoitus voidaan lähettää. Tällaisena voidaan pitää velkojan teknisen apuvälineen avulla käyttämää viestien vastaanottamiseen sopivaa sovellusta, johon yhtiön sähköinen ilmoitus voidaan lähettää. Pelkän kirjepostin perilletulo voi kestää yli viikon, jolloin velkojan tosiasiallinen reagointiaika ilmoitukseen jää lyhyeksi.

15 §Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille.. Pykälän 2 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään 16 luvun 10 §:n 2 momenttiin ja 17 luvun 10 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

16 §.Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen.Pykälän 1 momentin 3 kohdassa ehdotetaan teknistä tarkistusta säännösviittaukseen, joka koskee arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua puolivuotiskatsausta. Säännöksessä mainittaisiin nykyiseen tapaan myös osavuosikatsaus, jonka laatiminen on arvopaperimarkkinalain mukaan sallittua. Puolivuotiskatsausta koskevat tekniset tarkistukset tehtäisiin myös momentin 5 ja 6 kohdassa.

Pykälän uudeksi 2 momentiksi ehdotetaan säännöksiä, jotka sisällöltään vastaavat edellä 5 luvun 21 §:n 3 momenttiin ehdotettuja muutoksia. Voimassa olevan pykälän 2 ja 3 momentti siirtyvät samalla pykälän 3 ja 4 momentiksi.

18 §Lunastusmenettely.. Pykälän 3 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään 16 luvun 13 §:n 3 momenttiin ja 17 luvun 13 §:n 3 momenttiin ehdotettua muutosta.

27 §Rekisteröimisen edellytykset.. Pykälän 1, 2 ja uudessa 4 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään 16 luvun 15 §:n 1 ja 2 momentissa ja uudessa 5 momentissa sekä 17 luvun 15 §:n 1 ja 2 momentissa ja uudessa 5 momentissa ehdotettuja muutoksia.

7.24

18 luku Vähemmistöosakkeiden lunastaminen

5 §.Uskottu mies. Pykälän 4 momentissa ehdotetaan lisäystä, jonka mukaan uskotulla miehellä olisi sama oikeus vaatia ennakkoa tai vakuutta hänelle tulevasta korvauksesta kuin välimiehillä.

Uskotun miehen asema vähemmistöosakkeenomistajien etuja valvovana tahona on lunastusprosessin uskottavuuden kannalta tärkeä. Tämän vuoksi olisi lainsäädännöllisesti pyrittävä varmistamaan, ettei synny epäilyä siitä, että uskotun miehen toimintaan saattaisi vaikuttaa epävarmuus hänen palkkionsa ja kulukorvauksensa maksamisesta muuttuneessa toimintaympäristössä.

Jos kyse on enemmistöosakkeenomistajan lunastamisvaatimuksesta eikä välimiesoikeuden määräämää ennakkoa maksettaisi tai vakuutta asetettaisi, uskottu mies voisi ilmoittaa eroavansa tehtävästä. Uskotulla miehellä olisi oikeus palkkioon ennen eroamistaan suorittamistaan toimenpiteistä. Erotilanteessa tulisi määrätä uusi uskottu mies, jonka nimitys viivästyttäisi prosessia. Tätä voidaan käytännössä pitää enemmistöosakkeenomistajana olevan lunastajan kannalta riittävänä kannustimena näissä tilanteissa. Kuitenkin, jos kyse on vähemmistöosakkeenomistajien lunastusvaatimuksesta, näissä tilanteissa ehdotus ei siten välttämättä tuo toivottua parannusta vähemmistöosakkeenomistajien suojaan, vaan ratkaisua lienee etsittävä muilla keinoilla.

7.25

19 lukuYritysmuodon muuttaminen

4 §.Yritysmuodon muuttaminen.Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei enää edellytetä, että osuuskunnassa on vähintään kolme jäsentä. Osakeyhtiölain osuuskunnaksi muuttamista koskevaa säännöstä ehdotetaan vastaamaan nykyisen osuuskuntalain vähimmäisvaatimuksia.

7 §Kuulutus velkojille.. Pykälän 1 momentissa velkojiensuojamenettelyyn liittyvää kuulutusaikaa ehdotetaan lyhennettäväksi kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon. Jatkossakin velkojilla olisi siten kohtuullinen aika tutustua hakemukseen liittyviin asiakirjoihin ja velallisena olevan yhtiön taloudelliseen tilanteeseen.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan, että kuulutuksesta tunnetuille velkojille annettavan kirjallisen ilmoituksen lähettämisen vähimmäisaikaa lyhennetään kuukaudesta kolmeen viikkoon. Sähköisen tiedonvälityksen myötä niin kuulutusten kuin velkojille toimitettavien ilmoitusten välittämiseen kuluva aika on lyhentynyt, mikä voidaan ottaa huomioon määräajoista säädettäessä. Ilmoitusajan lyhentäminen liittyy 1 momentissa tarkoitetun kuulutusajan lyhentämiseen. Velkojille lähetettävät tiedonannot tulisi aina lähettää myös sähköisesti, jos määräpäivään on ilmoitusta lähetettäessä alle kuukausi ja jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon, johon yhtiön ilmoitus voidaan lähettää. Tällaisena voidaan pitää velkojan teknisen apuvälineen avulla käyttämää viestien vastaanottamiseen sopivaa sovellusta, johon yhtiön sähköinen ilmoitus voidaan lähettää. Pelkän kirjepostin perilletulo voi kestää yli viikon, jolloin velkojan tosiasiallinen reagointiaika ilmoitukseen jää lyhyeksi.

7.26

20 lukuYhtiön purkaminen

19 a §.Hakemus yksityisen osakeyhtiön poistamiseksi rekisteristä.Luvussa olevan Rekisteristä poistaminen -väliotsikon alle ehdotetaan uutta pykälää yksityisen osakeyhtiön mahdollisuudesta hakea rekisteristä poistamista. Pykälässä ehdotetaan rajausta yksityisiin osakeyhtiöihin, koska julkisilla osakeyhtiöillä on yleensä paremmat mahdollisuudet noudattaa muita luvussa säädettyjä menettelyitä. Pykälällä ei ole tarkoitus vaikuttaa rekisteriviranomaisen toimivaltaan poistaa yhtiöitä rekisteristä.

Pykälässä on kyse kevennetystä menettelystä, jonka tarkoituksena on lopettaa yksityisen osakeyhtiön toiminta ja poistaa yhtiö rekisteristä. Kysymys ei ole varsinaisesta purkumenettelystä, jossa yhtiön varat ja velat selvitettäisiin julkisen haasteen avulla. Menettelyn oikeusvaikutukset ovat yhdenmukaiset rekisteristä poistamisen yleisten oikeusvaikutusten kanssa, eli esimerkiksi yhtiön tunnetut tai tuntemattomat velat eivät lakkaa.

Pykälän 1 momentin mukaan yksityinen osakeyhtiö voisi kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella tehdä päätöksen rekisteristä poistamisen hakemisesta. Päätöksenteon ehdottomana edellytyksenä on se, että yhtiöllä ei ole tunnettuja velkoja tai vastuita ja yhtiö on päättänyt lopettaa toimintansa ja jakaa kaikki varansa. Säännöksessä tarkoitettu tunnettujen velkojen poissaolo koskee myös ns. kestovelkasuhteita, joita yhtiöllä ei tulisi olla, jos haetaan pykälässä tarkoitettua rekisteristä poistamista. Menettely itsessään ei eräännytä velvoitteita. Yhtiön johdolla on menettelyssä huolellisuusvelvollisuuteen perustuva erityinen velvollisuus selvittää yhtiön olemassa olevat velat, mikä tarkoittaa esimerkiksi verovelkojen tiedustelemista verottajalta tai vastaavasti maksamattomien sosiaaliturvamaksujen tiedustelua vakuutus- tai eläkelaitokselta ennen päätöksentekoa. Johdolta edellytetään myös velkojen maksamista. Muutoin suuretkin velat voisivat jäädä yhtiön tai mahdollisesti lukuisten varoja saaneiden sijaan muiden osapuolten kuten veronmaksajien tai eläkkeiden maksajien vahingoksi tai maksettavaksi. Johdon tulisi ottaa myös huomioon, että yhtiön omaisuuden realisointi itsessään voi synnyttää yhtiölle kuluja ja veroseuraamuksia, joita olisi pidettävä tunnettuina velkoina. Yhtiöön voi kohdistua myös valvontatoimenpiteitä, joista seuraavat vastuut olisi otettava huomioon, jos nämä ovat johdon tiedossa. Toisaalta silloin, jos yhtiön liiketoiminta on lopetettu eikä liiketapahtumia ja velkojien maksuvaatimuksia ole ollut pitkään aikaan, selvitys ei välttämättä edellytä tällaisia tiedusteluja. Samoin tiedustelua ei tarvinne tehdä, jos on ilmeistä, että velat ovat vanhentuneet.

Velat ja vastuut voivat tulla yhtiön johdon tietoon myöhäisessäkin vaiheessa. Jos yhtiön velka tai vastuu ilmenee ennen kaikkien osakkeenomistajien päätöksentekoa, se on maksettava, ennen kuin osakkeenomistajien päätös voidaan tehdä. Yksittäisessä tapauksessa on periaatteessa mahdollista, että yhtiössä havaitaan osakkeenomistajien päätöksenteon jälkeen mutta vielä ennen rekisteröintihakemuksen tekemistä, että yhtiöllä onkin jokin maksamaton velka. Tällöin yhtiön tulee maksaa kyseinen velka, ennen kuin rekisteröintihakemus tehdään.

Ehdotuksen mukaan rekisteristä poistamisen hakemista koskevan päätöksen tekemisen edellytyksenä on se, että yhtiö on päättänyt lopettaa toimintansa ja jakaa kaikki varansa. Yhtiön olisi mahdollista jakaa myös yhtiön sidottu oma pääoma, kuten osakepääoma, ilman velkojia suojaavaa kuulutusmenettelyä tai julkista haastetta. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta. Jotta yhtiön kaikkien varojen jakamisesta varmistutaan, varojen jakamisen tulee yleensä pohjautua selvitykseen yhtiön taloudellisesta asemasta, joka voi perustua esimerkiksi viimeiseen tilinpäätökseen tai verottajalle toimitettuihin tietoihin. Huolellisesti toimiva johto säilyttää tilinpäätöksen tai muun yhtiön taloudellista asemaa ja varojen jakamista koskevan selvityksen ja toimittaa sen rekisteröitäväksi, kun yhtiötä haetaan poistettavaksi tai on poistettu rekisteristä.

Ehdotuksen 1 momentin mukaan hallituksen jäsenten on viipymättä ilmoitettava päätös rekisteristä poistamisen hakemisesta rekisteröitäväksi. Ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten vakuutus osakeyhtiölain säännösten noudattamisesta. Yhtiö tulisi 20 luvun 20 §:n perusteella poistetuksi rekisteristä, kun päätös siitä on merkitty rekisteriin, ja siihen sovellettaisiin rekisteristä poistamisen jälkeen luvun 20–22 §:n säännöksiä. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, että rekisteristä poistetulta yhtiöltä maksamatta jäävät velat tai vastuut jäisivät viime kädessä osakkeenomistajien tai muiden varoja saaneiden vastattavaksi, kukin pykälän mukaisesti lasketulta ja saamaltaan osuudelta. Vaihtoehtoisesti kukin osakkeenomistaja tai velkoja voisi vaatia yhtiön selvitystoimien aloittamista. Rekisteristä poistettu yhtiö voidaan luvun 22 §:n 4 momentin perusteella määrätä selvitystilaan velkojan hakemuksesta, jos velkoja ottaa vastattavakseen selvityskuluista. Tämä on perusteltua ainakin silloin, jos maksamattomien velkojen määrä on suuri ja osakkeenomistajille on jaettu huomattava määrä varoja 1 momentin mukaisena varojenjakona. Rekisteristä poistettu yhtiö on oikeustoimikelpoinen vain poikkeuksellisissa tilanteissa, mutta yhtiö ei menetä oikeuskelpoisuuttaan.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan säännöstä rekisteristä poiston hakemisen yhteydessä jaettaviin varoihin liittyvästä velkavastuusta. Myös mahdollinen yhtiön sidottu oma pääoma 1 momentin nojalla voi tulla jaettavaksi ilman, että sen jakamista edeltäisi osakepääoman alentamiseen liittyvä 14 luvun mukainen kuulutusmenettely tai 20 luvun selvitysmenettelyyn liittyvä julkinen haaste yhtiön velkojille. Siksi on perusteltua suojata yhtiön velkojia varojen saajien sidotun oman pääoman jakamiseen liittyvällä velkavastuulla.

Tämän lisäksi yhtiöstä on mahdollista jakaa varoja siten, että viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaisen ja jakamatta olevan vapaan oman pääoman määrä ylitetään. Näin saattaa käydä esimerkiksi silloin, kun yhtiön omaisuutta realisoitaessa on syntynyt tuloa, joka jaetaan. Siltä osin, kuin osakkeenomistajat tai muut jako-osuuteen oikeutetut saavat rekisteristä poistoa koskevan hakemispäätöksen yhteydessä varojenjakona enemmän kuin 13 luvun 5 §:ssä tarkoitettujen jakokelpoisten varojen määrän, varoja saaneilla on näin saatujen varojen määrää koskeva velkavastuu. Tämä vastuu ulottuu kaikkiin niihin jaettuihin varoihin, joita yhtiö ei voisi jakaa toiminnan aikana 13 luvun mukaisena varojenjakona. Tämä velkavastuu on riippumaton siitä, onko varojen saaja ollut perustellussa vilpittömässä mielessä varat saadessaan, eli vastuu poikkeaa 13 luvun 4 §:n mukaisesta tavanomaiseen varojenjakoon liittyvästä palautusvelvollisuudesta. Jakokelpoisten varojen määrä laskettaisiin viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella, joten onkin perusteltua laatia ja vahvistaa tilinpäätös ennen rekisteristä poiston hakemista koskevan päätöksen ja siihen liittyvän varojenjakopäätöksen tekemistä.

Jos ennen rekisteristä poistamisen hakemista koskevaa yhtiökokouspäätöstä tai sen yhteydessä on tehty tavanomainen vapaata omaa pääomaa koskeva varojenjakopäätös, mutta se osoittautuisi laittomaksi varojenjaoksi, siihen sovellettaisiin yleisiä laittomasti jaettujen varojen seuraamuksia. Tällöin varoja saanut osakkeenomistaja tai muu jaettaviin varoihin oikeutettu olisi muun muassa osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:n perusteella velvollinen palauttamaan saamansa varat, jos hän on tiennyt tai hänen olisi pitänyt tietää jaon tapahtuneen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti.

Velkojalla olisi 2 momentin perusteella oikeus periä varoja myös suoraan keneltä tahansa jako-osuuden saaneelta osakkeenomistajalta, ja varoja saaneella olisi velvollisuus suorittaa varoja saamansa määrään asti riippumatta siitä, ovatko muut tehneet vastaavaa suoritusta. Velkojan oikeus yhtiötä kohtaan lakkaa luonnollisesti vastaavalla määrällä, kun tämä on saanut suoritusta jako-osaan oikeutetuilta. Jako-osuuden saaneella olisi puolestaan mahdollisuus kiistää velkavastuunsa olemassaolo esimerkiksi velan olemassaoloa koskevalla väitteellä. Jako-osuuden saaneilla olisi toisiinsa kohdistuva regressioikeus yleisten yksityisoikeudellisten periaatteiden mukaisesti, jos varoja saanut on maksanut yli oman maksuosuutensa. Sama soveltuu myös velkojien keskinäisiin saamisoikeuksiin, jos rekisteristä poistetun yhtiön velkojen määrä ylittää varoja saaneiden velkavastuun kautta saatavat varat. Säännöksessä tarkoitetut velkavastuut vanhenevat yleisten vanhentumissääntöjen ja -aikojen mukaisesti. Tarvittaessa yhtiön ja muun osapuolen välinen riita-asia on ratkaistava yleisessä tuomioistuimessa tai tapauksen mukaan välimiesmenettelyssä.

Lisäksi niin vapaan kuin sidotun oman pääoman jakamisen osalta yhtiön velkojia suojaa yhtiön hallituksen huolellisuusvelvollisuus, jonka perusteella ennen rekisteripoistoa koskevan hakemuksen tekemistä hallituksen tulee huolellisesti varmistua siitä, ettei yhtiöllä ole tunnettuja velkoja ja vastuita. Tämän velvollisuuden rikkomisen seuraamuksena olisi yhtiön johdon 22 luvun 1 §:n mukainen vahingonkorvausvastuu, jolloin sovellettavaksi tulevat myös yleiset vahingonkorvausvastuun syntymisen edellytykset. Lisäksi on otettava huomioon laitonta varojenjakoa koskeva rikosseuraamus, josta säädetään osakeyhtiölain 25 luvun 1 §:n 4 kohdassa.

Lopuksi on otettava huomioon, että jos rekisteriviranomaiselle esitetään ennen rekisteristä poistamista väite siitä, että pykälässä säädettyjä edellytyksiä tai menettelyä ei ole noudatettu, rekisteriviranomainen ei saa tehdä rekisteristä poistamista koskevaa merkintää. Rekisteriviranomaisen on yleensä hankittava asian ratkaisemiseksi tarpeelliset tiedot ja selvitykset. Tässä menettelyssä sovelletaan yleisiä hallintomenettelyä koskevia säännöksiä (hallintolaki, erityisesti 31 §).

23 §.Yhtiön varojen vähentyminen.Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan muutosta, jonka mukaan hallituksen on ilmoitettava kaupparekisteriin oman pääoman negatiivisuudesta ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa siitä, kun oman pääoman negatiivisuus on havaittu. Voimassa olevan säännöksen mukaan ilmoitus on tehtävä viipymättä, mikä on aiheuttanut epätietoisuutta siitä, miten pitkä aika on kyseessä. Tähän liittyvät kysymykset siitä, onko yhtiöllä mahdollisuus tarvittaessa korjata pääomatilanne nopealla aikataululla vai onko rekisteri-ilmoitus tehtävä välittömästi. Ehdotetulla muutoksella täsmennetään aikaa, joka yhtiön hallituksella enintään on tilanteen korjaamiseksi tai rekisteri-ilmoituksen tekemiseksi. Ehdotuksen tarkoituksena on mahdollistaa se, että määräajan puitteissa yhtiö voi selvittää ja tarvittaessa tehdä toimenpiteet oman pääoman negatiivisuuden korjaamiseksi. Näin voidaan tehdä esimerkiksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehtävällä sijoituksella, jolloin ajankohdan laskemisen kannalta on merkityksellistä, sisältyykö SVOP-sijoitus osana osakeantipäätökseen vai tehdäänkö se erillisenä toimena (vrt. kirjanpitolautakunnan lausunto nro 2059, vuosi 2024). Siinä tapauksessa, että oman pääoman negatiivisuus ei poistu säännöksessä tarkoitetussa määräajassa, rekisteri-ilmoitus on tehtävä viimeistään määräajan kuluessa. Oman pääoman menetyksen havaitsemista arvioidaan osakeyhtiölaille tyypillisellä tavalla objektiivisesti.

Säännöksestä ehdotetaan poistettavaksi viittaus osakepääoman menettämiseen ja korvataan se oman pääoman negatiivisuudella, koska kaikilla osakeyhtiöillä ei ole nykyisin osakepääomaa. Nykyinen viittaus on menettänyt osittain merkityksensä. Lisäksi säännöksen systematiikan parantamiseksi rekisterimerkinnän poistamiseen riittäisi jatkossa se, että oma pääoma ei ole negatiivinen, toisin sanoen nolla tai positiivinen, kun merkinnän poistamisen edellytyksenä on nykyisin puolet osakepääomasta. Tämä muutos on tarpeellinen sääntelyn symmetrisyyden sekä erilaisella osakepääomalla tai ilman osakepääomaa toimivien osakeyhtiöiden yhdenmukaisen sääntelyn turvaamiseksi.

Oman pääoman palautumisesta huolimatta ylläpidettävästä rekisterimerkinnästä voi olla yhtiölle huomattavaa haittaa ja väli- tai varsinaisen tilinpäätöksen laatimiseen voi kulua pitkä aika, mistä syystä on perusteltua nopeuttaa merkinnän poistamista. Siltikin on luontevaa, että yhtiö pyrkii saavuttamaan yhtiön toiminnan kannalta riittävän oman pääoman tason, jolla yhtiön ei tarvitse toistuvasti ilmoittaa oman pääoman menettämisestä ja palautumisesta.

Momentissa ei ehdoteta rekisterimerkinnän poistamiseksi edellytetyn laskelman sisällöstä tarkempia säännöksiä. Hallituksen huolellisuusvelvollisuuden nojalla on esitettävä luotettava selvitys siitä, että oman pääoman erien arvo ei ole negatiivinen. Voimassa olevan lain tapaan hallitus voi käyttää tasetta säännöksessä tarkoitettuna laskelmana, mutta muodollisena laintasoisena edellytyksenä tasetta ei enää vaadita. Hallituksen tulisi kuitenkin käyttää kyseisen yhtiön soveltamia kirjanpitolainsäädännön mukaisia periaatteita, erityisesti arvostusperiaatteita, laatiessaan muuta laskelmaa. Epäselvissä tilanteissa rekisteriviranomainen voisi myös käyttää oikeuttaan pyytää lisäselvitystä yhtiöltä.

Lisäksi muutoksella ehdotetaan luovuttavaksi rekisterimerkinnän poistamisen edellytyksenä olevasta tilintarkastusta koskevasta vaatimuksesta. Tämä velvollisuus on kohdistunut ainoastaan yhtiöihin, joilla on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja. Jatkossa rekisterimerkinnän poistamisen edellytyksenä olevan laskelman ja selvityksen oikeellisuus ja luotettavuus ovat ensisijaisesti yhtiön hallituksen vastuulla. Nykyisin yhtiöiltä, joilla ei ole ollut velvollisuutta valita tilintarkastajaa, ei ole edellytetty taseen ja muun selvityksen tilintarkastamista rekisteri-ilmoituksen tekemiseksi. Tästä syystä erillisen tilintarkastusta koskevan vaatimuksen edellyttäminen ei ole perusteltu rekisteri-ilmoituksen tekemisen edellytys, kun otetaan huomioon, että rekisterimerkintöjen asianmukaisuus kuuluu tilintarkastuksen piiriin osana normaalia tilintarkastusta silloin, kun yhtiölle on valittu tilintarkastaja. Estettä tilintarkastamiselle ei luonnollisesti jatkossakaan ole.

25 §.Konkurssi.Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiökokouksen oikeudesta päättää yhtiön konkurssiin asettamisesta. Yhtiökokoukselle annettaisiin rinnakkainen päätösvalta hallituksen tai selvitystilassa olevan yhtiön selvitysmiesten ohella, kun hallitus saattaa asian yhtiökokouksen päätettäväksi tai osakkeenomistajat tekevät yksimielisinä päätöksen. Ehdotus on sisällöltään yhdenmukainen yhtiön saneeraushakemuksesta päättämistä koskevan säännöksen kanssa (vrt. osakeyhtiölain 20 luvun 24 §).

7.27

VI OSASeuraamukset ja oikeussuoja

7.28

22 luku Vahingonkorvaus

8 §.Kanneoikeuden vanhentuminen. Pykälän 1 momentin johdantokappaleeseen ja 2 kohtaan ehdotetaan ensiksi lisättäväksi viittaukset kestävyysraportoinnin varmentajaan ja tilintarkastuslain 10 luvun 9 a §:ssä mainitun kestävyysraportointitarkastajan vahingonkorvausvelvollisuuteen, kun tämä toimii kestävyysraportointivarmennuksen suorittajana osakeyhtiössä. Tilintarkastuslakiin ei sisälly säännöksiä kanneoikeuden vanhentumisesta. Yleisten saatavan vanhentumista koskevien periaatteiden soveltamisen sijaan asia voidaan ratkaista yhteisölaeissa vastaavalla tavalla kuin on tehty tilintarkastuskertomuksen esittämistä koskevan kanteen määräajan osalta.

Lisäksi pykälän 1 momentin johdantokappaleessa ja 2 kohdassa ehdotetaan, että hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan sekä tilintarkastajan tilintarkastuskertomusta ja kestävyysraportoinnin varmentajan varmennuskertomusta koskevien vahingonkorvauskanteiden vanhentumisajat yhdenmukaistetaan. Muutos on tarpeellinen oikeustilan selventämiseksi. Tilintarkastajan muiden lausuntojen ja todistusten antamisen osalta säännös vastaa voimassa olevaa oikeutta. Lisäksi säännöksiä täydentää rikoslain 30 luvun 10 a §:n tilintarkastusrikoksesta sekä tilintarkastuslain 10 luvun 10 § tilintarkastusrikkomuksesta ja 9 a § korvausvelvollisuudesta kestävyysraportointivarmentamisessa aiheutetusta vahingosta.

Pykälän uudeksi 2 momentiksi ehdotetaan säännöstä, jonka tarkoituksena on välttää tilanne, jossa yksityisoikeudellisen vahingonkorvauskanteen nostamista koskeva määräaika kuluisi loppuun, ennen kuin tilintarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin varmennuskertomus annetaan. Poikkeuksellisissa tilanteissa mainittuja kertomuksia saatetaan antaa useita vuosia tilikausien päättymisen jälkeen. Ehdotetussa momentissa säädettäisiin, että kanne voidaan aina nostaa tilintarkastajaa ja kestävyysraportoinninvarmentajaa vastaan kahden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin varmennuskertomus esitettiin.

7.29

24 lukuRiitojen ratkaiseminen

2 §.Kiireellisesti käsiteltävät asiat.Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan teknistä muutosta, jossa lisätään viittaus 17 a luvun 27 §:ään. Siten kiireellisesti olisi jatkossa käsiteltävä myös maksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia, jota koskeva tuomio on rajat ylittävän kotipaikan siirron edellytys. Ehdotettu säännösviittaus on yhdenmukainen sen kanssa, mitä on aiemmin säädetty sulautumisen ja jakautumisen osalta.

3 §.Yhtiöjärjestykseen perustuva välimiesmenettely. Pykälän 1 momenttiin ehdotettu muutos on lakitekninen. Muutoksella otetaan huomioon 3 luvun 8 a §:ssä ehdotettu etuostolausekkeen lisääminen lakiin.

4 §Lakisääteinen välimiesmenettely.. Pykälässä otettaisiin huomioon sulautumisissa, jakautumisissa ja kotipaikan siirroissa vireille pantavat velkojien vakuuksia koskevat asiat. Lisäksi aikaisempien osakeyhtiölakiin tehtyjen muutosten takia lunastusriitojen osalta otettaisiin huomioon rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin liittyvät menettelyt, joiden osalta on säädetty välimiesmenettelystä mutta joita ei ole vielä mainittu nyt esillä olevassa pykälässä. Näiden seikkojen takia pykälään lisättäisiin nykyisten ohella viittaukset 16 luvun 15 ja 24 a §:ään, 17 luvun 15 ja 23 a §:ään ja 17 a luvun 18 ja 27 §:ään.

5 §.Tiedoksiannot yhtiölle. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa säädetään tiedoksiannosta tilanteessa, jos yhtiöllä ei ole 6 luvun 10 §:n 2 momentissa säädettyä asuinpaikkaa koskevaa vaatimusta täyttävää hallituksen jäsentä tai muuta edustajaa. Tällöin haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovellettaisiin, mitä 5 §:n 2 momentissa säädetään sijaistiedoksiannosta.

Käytännössä on ilmennyt tilanteita, joissa yhtiöllä on ollut ETA-alueelle rekisteröity hallituksen jäsen, jonka eroamisen tai erottamisen jälkeen hallituksen jäseniksi on jäänyt vain henkilöitä, jotka eivät täytä 6 luvun 10 §:n 2 momentissa säädettyjä asuinpaikkavaatimuksia eikä heihin saada yhteyttä. Ehdotetulla nimenomaisella säännöksellä korjataan tällaisessa tilanteessa muodostuva ongelma, joka liittyy haasteen tai muun tiedoksiannon toimittamiseen yhtiölle.

7.30

25 luku Rangaistussäännökset

2 §.

.

Osakeyhtiörikkomus

Pykälän 1 momentin 3 kohtaan ehdotetaan teknistä säädöstekstin ja välimerkin muutosta sekä 5 ja 6 kohtaan kahta uutta rangaistussäännöstä.

Käytännössä on osoittautunut ongelmalliseksi, että erityisen tarkastuksen kohteena olevan yhtiön johto on toimenpiteillään tai avustamisvelvollisuutta koskevilla laiminlyönneillään voinut haitata, hidastaa tai estää tehokkaasti tarkastuksen suorittamista. Tällaiset toimet ja laiminlyönnit voivat pahimmillaan estää vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojan toteutumisen, jos yhtiössä tapahtuneita väärinkäytöksiä ei kyetä selvittämään. Avustamisvelvollisuuden rikkomisesta tai laiminlyönnistä aiheutuneen vahingonkorvauksen saamisen yleisiä edellytyksiä, etenkin sen määrää tai riittävää syy-yhteyttä, voi olla kuitenkin vaikeaa näyttää toteen oikeudenkäynnissä. Osakeyhtiölaissa ei myöskään ole säädetty hallinnollisista seuraamuksista. Näin ollen viimesijaisena puuttumiskeinona on arvioitu perustelluksi säätää tällaisesta moitittavasta ja vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojan toteuttamisen kannalta kriittisestä johdon velvollisuuksien rikkomisesta tai laiminlyönnistä rikosoikeudellinen seuraamus.

Ehdotetun uuden 5 kohdan mukaan osakeyhtiörikkomuksesta tuomittaisiin se, joka tahallaan laiminlyö ehdotetun 7 luvun 8 a §:n mukaisen velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa, tarkoituksenaan estää tai viivyttää erityisen tarkastuksen toimittamista. Viittaussäännöksessä asetettu velvollisuus koskee käytännössä yhtiön tai sen tytäryhteisöjen toimielinten jäseniä. Estäminen tai viivyttäminen voisi ilmetä erityisen tarkastuksen toimittamisen aktiivisena vastustamisena tai kieltäytymisenä antaa säännöksessä tarkoitettua selvitystä tai apua. Kyse voi myös olla laiminlyönnistä, jos sellaisen menettelyn ilmeisenä tarkoituksena on estää tai viivyttää erityisen tarkastuksen toimittamista.

Ehdotettu 6 kohta koskisi laiminlyöntiä ilmoittaa erityisestä tarkastuksesta annettavan lausunnon valmistumisesta 7 luvun 9 §:n 2 momentissa säädetyssä ajassa tai pitää lausunto osakkeenomistajien nähtävänä 7 luvun 9 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla. Ehdotetun 7 luvun 9 §:n 2 momentin mukaan yhtiön hallituksen olisi ilmoitettava erityistä tarkastusta koskevan lausunnon valmistumisesta osakkeenomistajille kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö on vastaanottanut lausunnon. Lausunto olisi lisäksi pidettävä ilmoituksen toimittamisesta lähtien osakkeenomistajien nähtävänä viittaussäännöksessä tarkemmin säädetyllä tavalla.

Nykyiseen tapaan myöskään 5 tai 6 kohta ei koskisi vähäisiä tekoja eikä toisaalta sellaisia tekoja, joista on muualla laissa säädetty ankarampi rangaistus.

7.31

Osuuskuntalaki

7.32

I OSAYleiset periaatteet, perustaminen ja jäsenet

7.33

1 lukuLain soveltaminen ja osuuskunnan toiminnan keskeiset periaatteet

3 §Jäsenet sekä pääoma ja sen pysyvyys.. Pykälän 3 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

7.34

2 luku Osuuskunnan perustaminen

5 §Osuuden ja osakkeen maksaminen.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:ään ehdotettua muutosta.

6 §.Apportti. Pykälän 2 ja 3 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 ja 3 momenttiin ehdotettua muutosta.

8 §.Osuuskunnan rekisteröiminen. Pykälän 3 ja 4 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 3 ja 4 momenttiin ehdotettua muutosta. Pykälän 3 momentin vaatimus tilintarkastajan todistuksesta koskisi pörssiosuuskuntaa.

7.35

3 luku Jäsenet

1 a §Yhteinen jäsenyys ja edustajan käyttäminen.. Pykälä on uusi. Ehdotuksen mukaan useat henkilöt voisivat muodostaa osuuskunnan jäsenyyden yhdessä. Säännöksessä tarkoitetut useat henkilöt voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä. Ehdotuksen tavoitteena on muun muassa mahdollistaa verolainsäädännössä tarkoitetun verotusyhtymän osakkaiden liittyminen osuuskunnan jäseniksi yhdessä. Yhteisen jäsenyyden salliminen ei edellytä osuuskunnan säännöissä erillistä määräystä.

Yhteisen jäsenyyden hakemiseen ja hakemuksen hyväksymiseen sovelletaan 3 luvun 1 §:ää. Lain pääsäännön mukaisesti yhteistä jäsenyyttä koskevan hakemuksen hyväksymisestä päättää muiden hakemusten tavoin osuuskunnan hallitus, jollei säännöissä ole määrätty, että hakemuksen hyväksymisestä päättää osuuskunnan kokous tai hallintoneuvosto. Osuuskunnan säännöissä voidaan lisäksi määrätä tarkemmin yhteisen jäsenyyden edellytyksistä taikka tarvittaessa määrätä, että osuuskunta ei hyväksy yhteistä jäsenyyttä tarkoittavia hakemuksia.

Selvyyden vuoksi ehdotetussa säännöksessä todetaan, että jäsenelle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia voidaan käyttää säännöksen tarkoittamissa tilanteissa vain yhteisen edustajan kautta. Tämä vastaa sisällöltään lain 3 luvun 5 §:ää ja 4 luvun 2 §:n 2 momenttia.

Yleisistä siviilioikeudellisista periaatteista ja jäsenen ja osuuskunnan välisestä suhteesta johtuu, että yhteisen jäsenyyden muodostavat henkilöt vastaavat kyseiseen jäsenyyteen liittyvistä velvoitteista osuuskunnalle yhteisvastuullisesti, kuten esimerkiksi asunto-osakeyhtiön osakkeen yhteisomistajat vastaavat yhtiövastikkeen maksamisesta. Jos joku yhteiseen jäsenyyteen kuuluvista joutuu tällöin suorittamaan yli oman osuutensa, hänelle syntyisi takautumisoikeus muita yhteisvelallisia kohtaan. Yhteisen jäsenyyden muodostavien henkilöiden on syytä tiedostaa yhteisen jäsenyyteen kuuluva yhteisvastuu ja tästä mahdollisesti seuraava taloudellinen riski.

Yhteinen jäsenyys ei lähtökohtaisesti rajoita sen muodostamien henkilöiden samanaikaista henkilökohtaista jäsenyyttä osuuskunnassa eikä vaikuta siihen liittyviin velvoitteisiin. Jäsenyyteen perustuva oikeuksia tai velvollisuuksia, kuten velvollisuutta ottaa tietyin perustein lisää osuuksia osuuskunnassa, arvioitaisiin siten tällaisissa tilanteissa jatkossakin jäsenkohtaisesti. Tämän vuoksi yhteiseen jäsenyyteen perustuvat oikeudet ja velvollisuudet tulee erottaa siihen kuuluvien henkilöiden mahdollisista henkilökohtaisista jäsenyyksistä osuuskunnassa.

Lisäksi osuuskunnan yhteistä jäsenyyttä harkittaessa on otettava huomioon mahdollisuus, että jokin yhteisen jäsenyyden muodostavista luonnollisista henkilöistä kuolee. Tarkoitus on, että yhteinen jäsenyys jatkuu siitä huolimatta, jollei säännöissä ole toisin määrätty. Muut yhteisen jäsenyyden muodostavat osapuolet jatkavat normaalisti. Sen sijaan vainajan oikeudenomistajiin sovelletaan keskinäisissä suhteissaan osuuskuntalain 3 luvun 5 §:ää, jonka mukaan kuolleen jäsenen oikeudenomistajilla on oikeus yhdessä käyttää vainajan oikeutta osuuskunnassa vuoden ajan kuolinpäivästä tai kunnes oikeudenomistaja on sitä ennen tullut osuuskunnan jäseneksi, jollei säännöissä määrätä toisin. Vainajan oikeudenomistajat voivat käyttää oikeutta vain yhteisen edustajan kautta. Jos kuolinpesä on jakamaton 5 §:ssä tarkoitetun vuoden enimmäisajan jälkeen, vainajan kuolinpesän osakkaat käyttävät keskinäisissä suhteissaan oikeuttaan perintökaaren 18 luvun 2 §:ssä säädetyllä tavalla. Jos erityistä kuolinpesän hallintoa ei ole järjestetty, kuolinpesän osakkaiden tulee pesän selvittämistä varten yhteisesti hallita pesän omaisuutta.

7.36

4 luku Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma

5 §Sääntömääräykset osuuksien ja osakkeiden vaihdannasta.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan etuosto-oikeutta koskevaa muutosta, joka vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:ään ehdotettua muutosta.

7 a §Etuostolauseke.. Pykälä on uusi. Pykälässä ehdotetaan osuuskunnan osakkeita koskevia säännöksiä, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 3 luvun 8 a §:ään ehdotettua.

9 §Osuuskirjan ja osakekirjan sisältö.. Pykälän 2 momentin 4 kohdassa ehdotetaan etuosto-oikeutta koskevia muutoksia, jotka vastaavat osakeyhtiölain 3 luvun 10 §:n 2 momentin 4 kohtaan ehdotettua muutosta.

15 §Jäsenyyden ja saannon merkitseminen jäsen- ja omistajaluetteloon.. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan etuosto-oikeutta koskevaa muutosta, joka vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 16 §:n 1 momenttiin ehdotettua muutosta.

7.37

II OSA Hallinto ja tilinpäätös

7.38

5 luku Osuuskunnan kokous ja edustajisto

2 §Pörssiosuuskunta.. Pykälässä ehdotetaan teknistä säädösviittauksen korjausta, joka koskee voimassa olevaa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annettua lakia (1070/2017).

4 §Varsinainen ja ylimääräinen kokous.. Pykälän 2 momentin 3 kohdassa ehdotetaan kumottavaksi vaatimus siitä, että varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa on päätettävä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa ehdotettua kumoamista.

21 §Erityinen kutsuaika.. Pykälän 1 momentti ehdotetaan kirjoitettavaksi uudestaan, mutta voimassa olevan säännöksen sisältöä ei kavenneta. Keskeistä on, että ehdotetussa säännöksessä tukeudutaan luvun 31 §:ssä tarkoitettuihin asioihin. Muut momentin kohdat ovat voimassa olevan säännöksen mukaisia ja sellaisia, joita 31 §:ssä ei kateta.

Momentin 1 kohta koskisi osuuskunnan toimialan olennaista muuttamista tai toiminnan jatkamista yli säännöissä määrätyn ajan. Tämä vastaa voimassa olevan momentin 1 kohdan loppuosaa.

Momentin 2 kohta koskisi osuuskunnan johdon, tilintarkastajien tai edustajiston valinnan vaalitavan tai vaalipiirien muuttamista taikka jäsenten päätösvallan siirtämistä edustajistolle. Tämä kohta vastaa sellaisenaan voimassa olevan momentin 3 kohtaa.

Momentin 3 kohta koskisi osuuskunnan sulautumista, jakautumista, muuttamista toiseen yritysmuotoon taikka osuuskunnan asettamista selvitystilaan, selvitystilan lopettamista tai osuuskunnan poistamista rekisteristä. Tämä kohta vastaa sellaisenaan voimassa olevan momentin 9 kohtaa.

Momentin 4 kohta sisältäisi viittaussäännöksen luvun 31 §:ssä tarkoitettuihin asioihin. Viittauksen myötä erityisen kutsuajan vaatimus koskisi siten jatkossa myös tiettyjä asioita, joita voimassa oleva 21 § ei ole koskenut. Tällaisia ovat ainakin 31 §:n 2 momentin 6–8 kohdat, joissa säädetään rajoituksesta, joka koskee jäsenyyteen tai osuuden tai osakkeen omistukseen perustuvaa etuoikeutta osuuksiin tai osakkeisiin; 19 luvun 10 §:ssä tarkoitetun lunastusehdon liittämistä jo annettuun osuuteen tai osakkeeseen; sekä rajoituksesta, joka koskee osuuskunnan oikeutta vahingonkorvaukseen 25 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Lisäksi on syytä huomata, että eräissä muissa 5 luvun pykälissä viitataan 21 §:ään, jossa edellä kerrotuin tavoin ehdotetaan viitattavaksi edelleen 31 §:ään. Ainakin luvun 19 §:n 1 momentissa, 22 §:n 2 momentissa, 23 §:n 2 momentissa, 33 §:ssä, 35 §:n 1 momentissa ja 41 §:n 3 momentissa viitataan 21 §:ään tai tiettyyn sen momenttiin. Kaikki tällaisetkin säännökset koskisivat siten jatkossa myös kaikkia luvun 31 §:ssä tarkoitettuja päätöstilanteita.

23 §Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen.. Pykälän 2 momentin 3 ja 4 kohdassa ja uudessa 3 momentissa ehdotetaan lisäyksiä, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 2 momentin 3 ja 4 kohdassa ja uudessa 3 momentissa ehdotettua. Ehdotettu uusi 3 momentti koskee pörssiosuuskuntia ja myös muita osuuskuntia, koska luvun 23 §:n 2 momentin mukaan osuuskunnan hallituksen tulee lähtökohtaisesti laatia laissa tarkoitettu selostus myös mm. kaikissa 21 §:ssä tarkoitetuissa asioissa, joissa on noudatettava erityistä kokouskutsuaikaa.

Sulautumisesta (20 luvun 11 §:n 1 momentin 6 kohta) ja jakautumisesta (21 luvun 11 §:n 1 momentin 6 kohta) päättävän osuuskunnan kokouksen osalta jäljempänä ehdotetaan sisällöltään vastaavia lisäyksiä.

31 §Tiettyjen sääntömuutosten enemmistövaatimukset.. Pykälään ehdotetut muutokset ovat seurausta 5 luvun 21 §:n 1 momentin muutoksista. Pykälän 1 momentin 1 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi maininta siitä, että jo annettujen osuuksien siirtämistä koskevasta rajoituksesta pitäisi päättää 9/10-määräenemmistöllä.

Voimassa olevassa 5 luvun 21 §:n 1 momentin 5 kohdassa irtisanomis- ja siirto-oikeuden rajoituksia on käsitelty yhdessä, mutta siirto-oikeudesta ei ole ollut mainintaa 31 §:n 1 momentin 1 kohdassa. Siksi on johdonmukaista käsitellä siirtoasioita myös 31 §:ssä.

32 §.Päätöstä vastustavien osuuden ja osakkeen omistajien oikeus palautukseen. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan muutettavaksi osuuden ja osakkeen omistajan vaikutusmahdollisuuksia osuuskunnan kokouksessa, kun kyse on säännöksessä viitatuissa pykälissä tarkoitetuista asioista. Ehdotuksen mukaan osuuden tai osakkeen omistajalla ei ole jatkossa kannatusoikeutta. Sen sijaan osuuskunnan kokouksen päätöstä pykälässä tarkoitetuissa asioissa vastustavalla osuuden omistajalla olisi luvun 35 §:ssä tarkoitettu ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus. Vastaavasti vastustavalla osakkeen omistajalla olisi oikeus saada osakkeen merkintähinta tai muu määrä palautetuksi edellyttäen, että asiasta on määrätty säännöissä tai osakeantipäätöksessä ja että palauttamiseen sovelletaan lain 18 luvun säännöksiä velkojiensuojamenettelystä. Osuuden tai osakkeen omistajan olisi ennen osuuskunnan kokousta ilmoitettava siitä, että tämä vastustaa osuuskunnan kokouksen päätöstä. Lisäksi tämän olisi vaadittava palautusta 30 päivän kuluessa osuuskunnan kokouksesta. Sisällöltään vastaavia säännöksiä ehdotetaan 41 §:n 4 momentissa, jolloin oikeudet olisivat samat osuuskunnan kokouksessa ja edustajiston kokouksessa.

Pykälän 2 momentti, jossa säädetään osuuden tai osakkeenomistajan äänimäärästä, ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana.

41 §Edustajiston kokous.. Pykälän 4 momentissa ehdotetaan muutettavaksi jäsenen sekä osuuden ja osakkeen omistajan vaikutusmahdollisuuksia edustajiston kokouksessa. Voimassa olevassa säännöksessä ongelmallisena on pidetty sitä, että vaikka jäsenellä ei ole edustajiston kokouksessa äänioikeutta tai muutakaan kannatusoikeutta, tällainen on voinut olla osuuden tai osakkeen omistajalla. Lisäksi kannatusoikeus on tätä kautta saattanut koskea myös sellaista osuuden tai osakkeen omistajaa, joka on samalla osuuskunnan jäsen tai mahdollisesti itse edustajiston jäsen.

Momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että osuuden tai osakkeen omistajalla ei ole jatkossa kannatusoikeutta.

Edustajiston kokouksen päätöstä 21 §:n 1 momentissa tarkoitetussa asiassa vastustavalla jäsenellä olisi jatkossa 35 §:ssä tarkoitettu ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus. Tämä vastaa voimassa olevia jäsenen oikeuksia osuuskunnan kokouksessa, jos jäsen ei kannattaisi tällaista asiaa koskevaa päätösehdotusta.

Lisäksi momentissa ehdotetaan, että edustajiston kokouksen päätöstä 30 tai 31 §:ssä tarkoitetussa asiassa vastustavalla jäsenellä tai osuuden omistajalla olisi 35 §:ssä tarkoitettu ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus. Vastaavasti osakkeen omistajalla olisi oikeus saada osakkeen merkintähinta tai muu määrä palautetuksi edellyttäen, että asiasta on määrätty säännöissä tai osakeantipäätöksessä ja että palauttamiseen sovelletaan lain 18 luvun säännöksiä velkojiensuojamenettelystä.

Jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan olisi ilmoitettava siitä, että tämä vastustaa edustajiston kokouksen päätöstä, ennen edustajiston kokousta. Lisäksi tämän on vaadittava palautusta 30 päivän kuluessa edustajiston kokouksesta taikka jos jäsenyys on päättynyt aiemmin sen tilikauden aikana, jonka kuluessa päätös tehdään.

7.39

6 luku Osuuskunnan johto ja edustaminen

3 §.Hallituksen päätöksenteko. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi mainita siitä, että jos hallituksen päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on muun ohella päivättävä. Muutos on lähinnä selventävä. Momentin ensimmäiseen virkkeeseen tehtäisiin suomenkieliseen tekstiin vähäinen säädöskielen tarkistus. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n 2 momentissa ehdotettua muutosta.

6 §Hallituksen pöytäkirja.. Vastaavasti kuin edellä 3 §:ssä, pykälään ehdotetaan pöytäkirjan päiväämistä koskevaa mainintaa. Muutos on lähinnä selventävä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:ssä ehdotettua muutosta.

7.40

7 luku Tilintarkastus, toiminnantarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

6 a §

Erityinen velvollisuus valita kestävyysraportoinnin varmentaja.

.Pykälän 1 momentin suomenkielistä sanamuotoa ehdotetaan muutettavaksi siten, että virheellisesti mainitun yhtiökokouksen sijaan varmentajan valitsee osuuskunnan kokous. Muutos on luonteeltaan systemaattinen ja lakitekninen. Ruotsinkielisen muotoiluun tehtäisiin vähäinen kielellinen muutos.

15 §.Erityisen tarkastuksen määrääminen. Pykälässä ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:ään ehdotettuja muutoksia. Pykälän 2 momentissa otetaan huomioon osuuskunnan kokouksen jäsenten vähemmistöä koskevat edellytykset.

16 §.Erityinen tarkastaja. Pykälässä ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 7 luvun 8 §:ään ehdotettua muutosta.

16 a §.Toimielinten velvollisuus avustaa erityistä tarkastajaa. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 7 luvun 8 a §:ään ehdotettua.

17 §.Tarkastuslausunto ja tarkastuspöytäkirja. Pykälän otsikossa ja pykälässä ehdotetaan säännöksiä, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 7 luvun 9 §:ään ehdotettua.

18 §.Palkkio ja muut kustannukset. Pykälässä ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 7 luvun 10 §:ään ehdotettuja muutoksia.

7.41

8 lukuOma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

2 §Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto.. Pykälässä ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:ään ehdotettuja muutoksia.

6 §.Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 1 momentissa ehdotettua.

9 §.Konsernitilinpäätös. Pykälästä ehdotetaan kumottavaksi 2 momentti. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus perustuisi jatkossa yksinomaan kirjanpitolakiin. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momentin kumoamisesta ehdotettua.

7.42

III OSARahoitus

7.43

9 luku Osuuden ottamisvelvollisuus, sääntöihin perustuvat osuudet ja osakkeet ja osuus- ja osakeanti

3 §Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutosta, joka sisällöltään vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

7 §Merkintähinta.. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että maksullisessa osuusannissa uudesta osuudesta ja jatkossa myös osuuskunnan hallusta luovutettavasta omasta osuudesta maksettu merkintähinta kirjattaisiin olettamasäännöksen mukaisesti osuuspääoman korotukseksi. Asiasta voidaan jatkossakin määrätä toisin osuusantipäätöksessä tai säätää toisin kirjanpitolaissa. Vastaavasti pykälän 3 momentista poistettaisiin osuuskunnan hallusta luovutettavaa osuutta, osuusantipäätöstä ja osuuspääomaa koskevat maininnat. Muutoin momentti vastaisi voimassa olevaa lakia.

Muutosehdotusten tarkoituksena on välttää ja korjata nykysääntelyn tahattomat epäjohdonmukaisuudet, jotka koskevat osuudesta palautettavan määrän sääntelyä. Lain 17 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan osuuden palautuksen määrä on merkintähinnasta maksetulle osuuspääomaan merkitylle määrälle laskettava osuus palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta, jollei säännöissä toisin määrätä. Siten lähtökohta on, että osuuspääoman korotukseksi merkitty määrä lisää osuuspääomaan merkitylle määrälle laskettavaa osuutta, kun taas sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitty määrä ei lisää.

10 §Merkintä.. Pykälään ehdotetaan lisäystä, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 9 §:ään ehdotettua lisäystä.

12 §Rahamaksu.. Pykälään ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 11 §:ään ehdotettua muutosta.

13 §Apportti.. Pykälän 2 ja 3 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 ja 3 momenttiin ehdotettua muutosta.

14 a §Jäsenyyden päättyessä maksamaton osuuden merkintähinta.. Pykälä on uusi, vaikka se vastaa pääasialliselta sisällöltään kumotun vuoden 2001 osuuskuntalain 9 luvun 9 §:ssä säädettyä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, millä edellytyksillä entinen jäsen vastaa jäsenyyden päättyessä tai osuutta irtisanottaessa maksamatta olevasta osuuden merkintähinnasta.

Ehdotetun 1 momentin mukaan entinen jäsen ei lähtökohtaisesti vastaa jäsenyyden päättyessä maksamatta olevasta osuuden merkintähinnan määrästä. Pääsääntöä sovelletaan myös jäsenyyden päättyessä erääntyneeseen merkintähintavelkaan. Vastuu osuuden merkintähinnan suorittamisesta säilyy kuitenkin 2–4 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa, jos osuuskunnan taloudellinen tila on niin heikko, että osuuskunta on menettänyt osuuspääoman sekä muut palautukseen käytettävissä olevat erät kokonaisuudessaan, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin, jos sitä koskeva yrityssaneerausmenettely aloitetaan vuoden kuluessa jäsenyyden päättymisestä taikka jos kyseessä on vastaavassa tilanteessa osuuskunnan jäsenenä olleen vainajan kuolinpesä eikä perinnönjakoa ole toimitettu. Entisen jäsenen velvollisuus maksaa osuuden merkintähintaa 2–4 momentin mukaisissa tilanteissa ei voisi kumuloitua, eikä se myöskään voisi missään tilanteessa ylittää maksamatonta osaa merkintähinnasta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan entisen jäsenen on maksettava jäsenyyden päättymisen jälkeenkin maksamattomasta osuuden merkintähinnasta määrä, joka vastaa osuudelle laskettavaa osuutta osuuskunnan kattamattomasta tappiosta silloin, kun koko osuuspääoma on menetetty jäsenyyden päättymistä ensiksi seuraavan tilinpäätöksen mukaan. Ehdotuksen mukaan entisen jäsenen maksuvelvollisuuden enimmäismäärä on osuuden merkintähinnasta maksamatta oleva määrä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta maksamaton osuuden merkintähinta on suoritettava kokonaan, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan 23 luvun 4 §:n 1 momentin 4 tai 5 kohdan mukaisesti tai konkurssiin taikka jos sitä koskeva yrityssaneerausmenettely aloitetaan vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi. Momentissa viitatussa 23 luvun 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa säädetään rekisteriviranomaisen määräämästä selvitystilasta, jos osuuskunta on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen, sekä 5 kohdassa selvitystilasta, jos osuuskunta on hakenut selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista. Säännöstä sovellettaisiin edellä tarkoitetuissa tilanteissa ehdotetun 1 ja 2 momentin sijasta.

Sen sijaan ehdotettua momenttia ei sovellettaisi 23 luvun 4 §:n 1 momentin 1—3 kohdassa tarkoitetuissa tilanteissa. Niissä on kyse rekisteriviranomaisen määräämästä selvitystilasta, jos osuuskunnalla ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta tai elinkeinotoimintalain (565/2023) 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa, taikka jos osuuskunta ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut 8 luvun 10 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Ehdotetun 4 momentin mukaan kuolleen jäsenen kuolinpesä vastaa maksamattoman osuuden merkintähinnan suorittamisesta siihen saakka, kunnes perinnönjako on suoritettu. Ehdotus on johdonmukainen perintökaaren (40/1965) 21 luvun 1 ja 2 §:n kanssa. Tavanomaisten yhteisö- ja velvoiteoikeudellisten säännösten mukaisesti perinnönjaon jälkeen jäseneksi hyväksytty oikeudenomistaja vastaa maksamattoman osuuden merkintähinnan suorittamisesta.

Ehdotetussa 5 momentissa säädetään selvyyden vuoksi, että pykälän säännöksiä sovelletaan myös muun kuin jäsenen maksamattomiin osuuksien merkintähintoihin. Säännös on tarpeen osuuksien maksamista koskevien yhdenmukaisten kohtelun varmistamiseksi riippumatta siitä, onko osuuden omistajana jäsen tai muu kuin jäsen.

15 §Uusien osakkeiden rekisteröiminen.. Pykälän 3 ja 4 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n 3 ja 4 momenttiin ehdotettuja muutoksia. Pykälän 3 momentin vaatimus tilintarkastajan todistuksesta koskisi pörssiosuuskuntaa.

21 §Maksuton osuus- ja osakeanti osuuskunnalle.. Pykälään ehdotetaan lisäyksiä, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n 1 momenttiin ehdotettuja lisäyksiä.

7.44

10 luku Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet

1 §Oikeus antaa erityisiä oikeuksia.. Pykälän momenteissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ään ehdotettuja muutoksia.

Lisäksi voimassa olevan pykälän 1 momentissa oleva painavan taloudellisen syyn olemassaoloa koskeva vaatimus ehdotetaan siirrettäväksi pykälän uuteen 3 momenttiin. Siinä säädettäisiin myös maksuttomaan antiin liittyvästä erityisen painavan taloudellisen syyn edellytyksestä.

2 §Päätöksenteko.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 10 luvun 2 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

3 §Päätöksen sisältö.. Pykälän 1 momentin 5 ja 6 kohdassa ja 3 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n 1 momentin 5 ja 6 kohtaan ja 3 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

7 §Osuuksien ja osakkeiden antaminen.. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 10 luvun 7 §:n 1 momenttiin ehdotettua muutosta.

7.45

11 luku Osuus- ja osakepääoman korottaminen

2 §Rahastokorotus.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 11 luvun 2 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

3 §Osuus- ja osakepääomasijoitus.. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 11 luvun 3 §:n 1 momenttiin ehdotettua muutosta.

4 §

Osakepääoman

orotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

.k. Pykälän 2 ja 3 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 11 luvun 4 §:n 2 ja 3 momenttiin ehdotettuja muutoksia. Pykälän 2 momentin vaatimus tilintarkastajan todistuksesta koskisi pörssiosuuskuntaa.

7.46

IV OSA Osuuskunnan varojen jakaminen

7.47

16 luku Varojen jakaminen

3 §Jaon perustuminen tilinpäätökseen.. Pykälään ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:ään ehdotettuja muutoksia.

6 §Jaettava määrä.. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 13 luvun 5 §:ään ehdotettuja muutoksia.

Lisäksi pykälän 1 momentista ehdotetaan poistettavaksi mainita vararahastoon siirrettävästä määrästä. Tämä ei ole enää tarpeellista, sillä velvollisuus pakolliseen vararahastoon siirtämiseen ei perustu voimassa olevaan lakiin. Tällainen velvollisuus voi seurata ainoastaan mahdollisesti osuuskunnan säännöissä olevasta määräyksestä, mistä momentissa on jo säädetty.

9 §Lahjat.. Pykälän uudeksi 4 momentiksi ehdotetaan säännöstä maksukykytestin soveltamisesta lahjojen antamiseen. Lisäys vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 13 luvun 8 §:ään ehdotettua.

11 §Omien osuuksien ja osakkeiden rahoituskielto.. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan pörssiosuuskunnan osalta muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 13 luvun 10 §:n 1 momenttiin julkisen osakeyhtiön osalta ehdotettuja muutoksia.

7.48

18 luku Osuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentaminen

2 §Velkojiensuoja.. Pykälän 3 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

4 §Kuulutus velkojille.. Pykälän 1 ja 2 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n 1 ja 2 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

7.49

19 luku Osuuskunnan omat osuudet ja osakkeet

3 §Muut lunastamistilanteet.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 15 luvun 3 §:n 2 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

5 §Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

6 §Suunnattu hankkiminen ja suunnattu lunastaminen..Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi maininnat omien osuuksien lunastamisesta ja yhdistämisestä. Lisäykset ovat luonteeltaan systemaattisia ja lakiteknisiä.

9 §Osuuksien ja osakkeiden yhdistäminen pörssiosuuskunnassa.. Pykälän 2 ja 3 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n 2 ja 3 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

10 §Hankkimis- ja lunastusehdot.. Pykälän uudessa 3 momentissa ehdotetaan lisäystä, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n 3 momenttiin ehdotettua lisäystä.

11 §Hankkimis-, lunastus- ja pantiksiottamisrajoitus.. Pykälän otsikkoon ja säännökseen ehdotetaan nimenomaista mainintaa pantiksi ottamista koskevasta rajoituksesta. Muutokset vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:ään ehdotettua.

12 §Osuuksien ja osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa.. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan lisäystä, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 1 momenttiin ehdotettua lisäystä.

7.50

V OSA Osuuskuntarakenteen muuttaminen ja purkaminen

7.51

20 lukuSulautuminen

4 §Tilintarkastajan lausunto.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 2 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

6 §Kuulutus velkojille.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

7 §Osuuskunnan ja osakeyhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille.. Pykälään ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ään ehdotettua muutosta. Pykälän viimeisessä virkkeessä otettaisiin nykyisen lunastusoikeudesta luopumisen tai sen puuttumisen lisäksi huomioon vastaavasti myös palautusoikeudesta luopuminen tai sen puuttuminen.

8 §Yrityssaneeraus.. Pykälän 1 momentista ehdotetaan poistettavaksi yrityssaneerauslain säädösnumero, joka tulisi laissa mainituksi ensimmäisen kerran 9 lukuun ehdotetussa uudessa 14 a §:ssä. Muutos on lakitekninen.

10 §Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille.. Pykälän 1 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

11 §Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen.. Pykälän 1 momentin 3, 5 ja 6 kohdassa ja uudessa 2 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:n 1 momentin 3, 5 ja 6 kohtaan ja uuteen 2 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

Voimassa olevan pykälän 2—4 momentti siirtyvät samalla pykälän 3—5 momentiksi.

14 §Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen.. Pykälän 2 momentissa ehdotettu muutos vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n 3 momenttiin ehdotettua muutosta.

16 §Rekisteröimisen edellytykset.. Pykälän 1 ja 2 momentissa ja uudessa 5 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 1 ja 2 momentissa ja uudessa 5 momentissa ehdotettua.

7.52

21 lukuJakautuminen

4 §Tilintarkastajan lausunto.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 17 luvun 4 §:n 2 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

6 §Kuulutus velkojille.. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 17 luvun 6 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

7 §Osuuskunnan kirjallinen ilmoitus velkojille.. Pykälään ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 17 luvun 7 §:ään ehdotettua muutosta. Pykälän viimeisessä virkkeessä otettaisiin nykyisen lunastusoikeudesta luopumisen tai sen puuttumisen lisäksi huomioon vastaavasti myös palautusoikeudesta luopuminen tai sen puuttuminen.

10 §Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille.. Pykälän 1 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

11 §Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen.. Pykälän 1 momentin 3, 5 ja 6 kohdassa ja uudessa 2 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 17 luvun 11 §:n 1 momentin 3, 5 ja 6 kohtaan ja uuteen 2 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

Voimassa olevan pykälän 2—4 momentti siirtyvät samalla pykälän 3—5 momentiksi.

14 §Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen.. Pykälän 3 momentissa ehdotettu muutos vastaa sisällöltään 17 luvun 13 §:n 3 momenttiin ehdotettua muutosta.

16 §Rekisteröimisen edellytykset.. Pykälän 1 ja 2 momentissa ja uudessa 5 momentissa ehdotettu vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n 1 ja 2 momentissa ja uudessa 5 momentissa ehdotettua.

7.53

22 luku Yritysmuodon muuttaminen

7 §Kuulutus velkojille.. Pykälän 2 ja 3 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 19 luvun 7 §:n 1 ja 2 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

7.54

23 luku Osuuskunnan purkaminen

3 §.Osuuskunnan päätös selvitystilaan asettamisesta. Pykälän otsikkoa ja 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siitä poistetaan maininta rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä. Muilta osin momentti vastaa voimassa olevaa lakia. Rekisteristä poistamista koskevasta päätöksenteosta ja hakemuksesta säädettäisiin jatkossa nykyistä kattavammin uudessa 19 a §:ssä.

19 a §Hakemus osuuskunnan poistamiseksi rekisteristä.. Pykälä on uusi. Pykälä vastaa pääasialliselta sisällöltään osakeyhtiölain 20 luvun uudeksi 19 a §:ksi ehdotettua. Voimassa olevaa 3 §:n 1 momenttia vastaavasti asiasta olisi kuitenkin päätettävä osuuskunnan kokouksessa. Pykälässä edellytetään osuuskunnan kokouksen kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatusta päätökselle, joka koskee hakemuksen tekemistä. Ehdotettu pykälä sijoitettaisiin Rekisteristä poistaminen -väliotsikon alle.

23 §Osuuskunnan varojen vähentyminen.. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

25 §Konkurssi.. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan muutoksia, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:n 1 momenttiin ehdotettuja muutoksia.

7.55

VI OSA Seuraamukset ja oikeussuoja

7.56

25 luku Vahingonkorvaus

8 §Kanneoikeuden vanhentuminen.. Pykälän 1 momentin johdantokappaleessa ja 2 kohdassa sekä uudessa 2 momentissa ehdotetaan säännöksiä, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:n 1 momentin johdantokappaleeseen, 2 kohtaan ja uuteen 2 momenttiin ehdotettuja säännöksiä.

7.57

26 luku Riitojen ratkaiseminen

3 §Sääntöihin perustuva välimiesmenettely.. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan muutosta, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:n 1 momenttiin ehdotettua muutosta.

4 §Lakisääteinen välimiesmenettely.. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisäystä, jonka mukaan välimiehet voivat päättää, että useiden jäsenten, osuuden tai osakkeen omistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden asiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vastaava säännös on osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:n 1 momentissa (ks. HE 146/2022 vp, s. 53–54 ja 273). Lisäksi momentissa otetaan huomioon sulautumisissa ja jakautumisissa vireille pantavat velkojien vakuuksia koskevat asiat, minkä johdosta momenttiin lisättäisiin viittaukset 20 luvun 16 §:ään ja 21 luvun 16 §:ään.

10 §.Tiedoksiannot osuuskunnalle. Pykälään ehdotetaan uutta 3 momenttia, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 24 luvun 5 §:n 3 momenttiin ehdotettua.

7.58

27 luku Rangaistussäännökset

2 §.

.

Osuuskuntarikkomus

Pykälässä ehdotetaan säännöksiä, jotka vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 25 luvun 2 §:ään ehdotettua.

7.59

Asunto-osakeyhtiölaki

Asunto-osakeyhtiön johto ja edustaminen 7 luku

3 §Hallituksen päätöksenteko.. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi mainita siitä, että jos hallituksen päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on muun ohella päivättävä. Puheenjohtaja tai isännöitsijä voi lähettää esimerkiksi sähköpostitse hallituksen jäsenille päätösehdotuksen, johon pyydetään sähköpostitse vastausta kohtuullisen määräajan kuluessa. Näissä tilanteissa ehdotettu päiväys tarkoittaa kyseisen määräajan päättymisen päivämäärää. Muutos on lähinnä selventävä. Momentin viimeiseen virkkeeseen tehtäisiin suomenkieliseen tekstiin vähäinen säädöskielen tarkistus.

6 §.Hallituksen pöytäkirja ja osakehuoneistoa koskevat asiakirjat. Vastaavasti kuin edellä 3 §:ssä, pykälään ehdotetaan pöytäkirjan päiväämistä koskevaa mainintaa. Muutos on lähinnä selventävä.

26 §Tiedoksiannot yhtiölle.. Pykälään ehdotetaan uutta 3 momenttia, jossa säädetään tiedoksiannosta tilanteessa, jos yhtiöllä ei ole luvun 10 §:n 2 momentissa säädettyä asuinpaikkaa koskevaa vaatimusta täyttävää hallituksen jäsentä tai muuta edustajaa. Tällöin haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovellettaisiin, mitä 26 §:n 2 momentissa säädetään sijaistiedoksiannosta.

Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 24 luvun 5 §:n 3 momenttiin ehdotettua.

Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus 9 luku

13 §Erityisen tarkastuksen määrääminen.. Pykälään ehdotetaan uutta 4 momenttia, jonka nojalla Ahvenanmaan valtionvirastolla on oikeus pyytää ja saada Lupa- ja valvontavirastolta virka-apua, jos se on Ahvenanmaan valtioviraston voimavarojen vuoksi tarpeellista. Voimavaroilla viitataan ennen kaikkea henkilöstön riittävyyteen ja osaamiseen. Lisäksi virka-avun antamiseksi edellytetään, että se voi tapahtua vaarantamatta Lupa- ja valvontaviraston tehtävien suorittamista.

Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n 4 momenttiin ehdotettua.

Asunto-osakeyhtiön perustaminen 12 luku

7 §Yhtiön rekisteröiminen..Pykälän 3 momentin säännöksiä yhtiön rekisteri-ilmoituksen liitteistä ehdotetaan muutettavaksi. Muutoksen tarkoituksena on keventää osakkeiden maksun todentamisen vaatimuksia niissä yhtiöissä, joissa on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan valittava tilintarkastaja.

Voimassa oleva säännös vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:ää. Pykälään ehdotetaan tehtäväksi vastaavat muutokset kuin osakeyhtiölakiin.

Pykälästä ehdotetaan poistettavaksi vaatimus rekisteri-ilmoitukseen liitettävästä yhtiön tilintarkastajien todistuksesta siitä, että asunto-osakeyhtiölain osakkeen maksamista koskevia säännöksiä on noudatettu, jos osakkeista on maksettu merkintähintaa. Muutos koskisi yhtiöitä, joissa on tilintarkastaja.

Osakeanti 13 luku

13 Uusien osakkeiden rekisteröiminen§.. Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan muutosta sääntelyn yhdenmukaistamiseksi yhtiöltä vaadittavan osakkeiden maksamisesta toimitettavan selvityksen osalta. Ehdotus liittyy lain 12 luvun 7 §:n 3 momentissa ehdotettuun.

Osakepääoman korottaminen 15 luku

4 §Korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset..Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan muutosta sääntelyn yhdenmukaistamiseksi yhtiöltä vaadittavan osakkeiden maksamisesta toimitettavan selvityksen osalta. Ehdotus liittyy lain 12 luvun 7 §:n 3 momentissa ehdotettuun.

Vahingonkorvaus 24 luku

10 §Kanneoikeuden vanhentuminen.. Pykälän 2 momentin 2 kohdassa ehdotetaan, että tilintarkastuskertomusta ja toiminnantarkastuskertomusta koskevien vahingonkorvauskanteiden vanhentumisajat yhdenmukaistetaan. Muutos on tarpeellinen oikeustilan selventämiseksi. Tilintarkastajan muiden lausuntojen ja todistusten antamisen osalta säännös vastaa voimassa olevaa oikeutta. Lisäksi säännöksiä täydentää rikoslain 30 luvun 10 a §:n tilintarkastusrikoksesta sekä tilintarkastuslain 10 luvun 10 § tilintarkastusrikkomuksesta.

Pykälän uudeksi 2 momentiksi ehdotetaan säännöstä, jonka tarkoituksena on välttää tilanne, jossa yksityisoikeudellisen vahingonkorvauskanteen nostamista koskeva määräaika kuluisi loppuun, ennen kuin tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus annetaan. Poikkeuksellisissa tilanteissa mainittuja kertomuksia saatetaan antaa useita vuosia tilikausien päättymisen jälkeen. Ehdotetussa momentissa säädettäisiin, että kanne voidaan aina nostaa tilintarkastajaa ja toiminnantarkastajaa vastaan kahden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus esitettiin. Vastaavia muutoksia ehdotetaan osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:ään.

7.60

Vakuutusyhtiölaki

Vakuutusyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen 1 luku

1 §.Soveltaminen. Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan teknistä säädösviittauksen korjausta, joka koskee voimassa olevaa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annettua lakia (1070/2017). Muutos vastaa osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 2 momenttiin ehdotettua muutosta.

24 b §Lähipiiri.. Pykälä säilyisi henkilölliseltä soveltamisalaltaan (muu kuin pörssiyhtiö) ja sisällöltään pääosin entisellään. Pykälän kirjoitusasua ehdotetaan kuitenkin virtaviivaistettavaksi siten, että voimassa olevan 4 momentin informatiiviset lain sisäiset soveltamisviittaukset ehdotetaan poistettaviksi. Lähipiiri-sanaa käytetään ja siten 1–3 momentin lähipiirimääritelmää sovelletaan muiden kuin pörssiyhtiöiden osalta jatkossa:

- Osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen esittämiseen toimintakertomuksessa;

- tämän lain 16 luvun 11 §:ssä tarkoitettuun omien osakkeiden hankkimiseen työntekijöille, sekä

- tämän lain 28 luvun 2 ja 3 §:ssä tarkoitettuun olettamaan vahingon aiheuttamisesta huolimattomuudella.

Muutos vastaisi sisällöltään osakeyhtiölakiin ehdotettua 1 luvun 11 §:n muutosta.

24 c §Pörssiyhtiön lähipiiri.. Pykälän 2 ja 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla. Perustelujen osalta viitataan osakeyhtiölain 1 luvun 12 §:n muutoksen säännöskohtaisiin perusteluihin.

Vakuutusyhtiön perustaminen ja toimilupa 2 luku

2 §Vakuutusyhtiön perustaminen.. Pykälän 1 momentista ehdotetaan poistettavaksi viittaus osakeyhtiölain 2 luvun muutettuun 4 §:ään, jonka mukaan osakkeen merkintähinta merkitään jatkossa lähtökohtaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa säädetään, että vakuutusyhtiön osakkeen merkintähinta tulisi jatkossakin merkitä ensisijaisesti osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä. Osakepääomaan kirjaaminen on vapaaehtoista muille kuin julkisille osakeyhtiöille, kun taas vakuutusosakeyhtiöiden osalta kaikilla vakuutusosakeyhtiöillä on oltava vakuutusyhtiölain 2 luvun 1 a §:ssä säädetty osakepääoma. Vakuutusyhtiöiden osalta ehdotetaan siis nykytila säilytettäväksi.

Yhtiökokous 5 luku

6 a §Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa.. Pykälän 1 momentin ehdotuksella pyritään sanamuodoltaan selkeyttämään sitä, että momentissa tarkoitettu henkilö on liiketoimen osapuolena ja että lähipiirisuhde on olemassa aina suhteessa yhtiöön joko suoraan tai välillisesti toisen kautta. Muutoin säännös vastaa voimassa olevan pykälän 1 momenttia. Muutos vastaisi sisällöltään osakeyhtiölain 5 luvun 14 a §:n muutosta.

17 §Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen.. Pykälän 2 momentin 3 kohtaa ehdotetaan tarkennettavaksi siten, että siinä mainitaan osavuosikatsauksen lisäksi nimenomaisesti puolivuosikatsaus. Pykälän 2 momentin 4 kohtaa ehdotetaan tarkennettavaksi siten, että siinä mainitaan tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen lisäksi myös toimintakertomus.

Pykälän uudessa 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi mahdollisuudesta jättää 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettu hallituksen selostus laatimatta silloin, kun mainitussa kohdassa tarkoitettuja selostuksessa kuvattavia tapahtumia ei ole ollut. Kyseessä on olettamasäännös, joka vähentää riskiä epähuomiossa tapahtuvasta lain noudattamatta jättämisestä tilanteessa, jossa selostus olisi tosiasiallisesti sisällöllisesti tyhjä. Lisäksi momentissa ehdotetaan sääntelyn yksinkertaistamista liittyen selostukseen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä tapahtumista. Säännös koskisi yhtiöitä, joiden osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Tiedot on joka tapauksessa tarvittaessa annettava arvopaperimarkkinalaissa säädettyjen tiedonantovelvollisuuksien nojalla, paitsi jos edellytykset sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämiselle täyttyvät.

Sulautumisesta (19 luvun 8 §:n 1 momentin 6 kohta), jakautumisesta (20 luvun 8 §:n 1 momentin 6 kohta) ja kotipaikan siirrosta (20 a luvun 7 §:n 1 momentin 6 kohta) päättävän yhtiökokouksen osalta jäljempänä ehdotetaan sisällöltään vastaavia säännöksiä laatimisvelvollisuutta koskevista poikkeuksista. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n muutosta, johon viitataan myös tähän pykälään ehdotettujen muutosten tarkempien perustelujen osalta.

Pykälän 3 momentti siirtyy muuttumattomana 4 momentiksi.

22 §Osakkaan suostumus.. Pykälän 2 momentin 1 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla. Perustelujen osalta viitataan osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n muutoksen säännöskohtaisiin perusteluihin.

Vakuutusyhtiön johto, hallintojärjestelmä ja varojen sijoittaminen 6 luku

4 a §Pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyys.. Pykälän 1 momenttista ehdotetaan poistettavaksi maininta poikkeuksesta osakeyhtiölakiin, sillä jatkossa osakeyhtiölaissa säädetään asiasta samalla tavalla. Vakuutusyhtiölaissa on kuitenkin säädettävä asiasta erikseen, sillä viittaus lähipiirisuhteessa olevaan on eri.

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus 7 luku

9 §Erityisen tarkastuksen määrääminen.. Pykälän 1 ja 2 momenttiin ehdotetut muutokset vastaavat osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:ään ehdotettuja muutoksia ja tältä osin viitataan kyseisen pykälän säännöskohtaisiin perusteluihin. Vakuutusyhtiöiden osalta hakemus kuitenkin tehdään Finanssivalvonnalle ja pykälän vanhentuneet viittaukset Vakuutusvalvontavirastoon ehdotetaan muutettavaksi viittauksiksi Finanssivalvontaan.

10 §Erityinen tarkastaja.. Pykälästä ehdotetaan poistettavaksi viittaus tilintarkastuslain 3 luvun 9 §:ään, sillä velvollisuudesta avustaa erityistä tarkastajaa säädettäisiin jatkossa erikseen.

10 a §Toimielinten velvollisuus avustaa erityistä tarkastajaa.. Pykälä on uusi ja vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 7 luvun uutta 8 a §:ää. Tältä osin viitataan kyseisen pykälän säännöskohtaisiin perusteluihin.

11 §Tarkastuslausunto erityisestä tarkastuksesta ja tarkastuspöytäkirja.. Pykälään ehdotetut muutokset vastaavat osakeyhtiölain 7 luvun 9 §:ään ehdotettuja muutoksia ja tältä osin viitataan kyseisen pykälän säännöskohtaisiin perusteluihin.

12 §Palkkio ja muut kustannukset.. Pykälään ehdotettu muutos vastaa osakeyhtiölain 7 luvun 10 §:ään ehdotettua muutosta ja tältä osin viitataan kyseisen pykälän säännöskohtaisiin perusteluihin.

Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni 8 luku

3 §Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto.. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi selkeyden vuoksi, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon saadaan merkitä myös varoja, jotka on siirretty esimerkiksi taseen tilikauden voitto -erästä, edellisten tilikausien voitto -erästä tai muusta vapaan oman pääoman erästä. Samalla tämä tarkoittaisi, ettei varojen siirto sijoitetun oman pääoman rahastosta esimerkiksi tilikauden voitto -erään tai edellisten tilikausien voitto -erään ole mahdollista. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:ään ehdotettua muutosta.

Vakuutusyhtiön varojen jakaminen 16 luku

3 §Jaon perustuminen tilinpäätökseen.. Pykälään ehdotetut muutokset vastaavat osakeyhtiölain 13 luvun 3 § muutoksia ja tältä osin viitataan kyseisen pykälän säännöskohtaisiin perusteluihin. Koska vakuutusyhtiöt ovat lain mukaan tilintarkastusvelvollisia, pykälässä säilytetään siltä osin nykytila, jonka mukaan vakuutusyhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen on oltava aina tilintarkastettu.

5 §Jaettava määrä.. Pykälän käsitteistöä ehdotetaan selkeytettäväksi siten, että määritellään jakokelpoiset varat -käsite, jolla tarkoitetaan, että yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty pykälässä tarkoitetut jakokelvottomat erät. Vastaavaa täsmennystä ehdotetaan osakeyhtiölakiin.

8 §Lahjat.. Pykälän viimeiseksi virkkeeksi ehdotetaan lisättäväksi säännös, josta ilmenee yleinen periaate, että lahjojen antamiseen sovelletaan luvun 5 §:n 3 momentin maksukykytestiä koskevaa rajoitetta. Vähäinen yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen annettu lahjoitus voidaan tehdä yhtiön maksukyvyn sen salliessa. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 13 luvun 8 §:ään ehdotettua muutosta.

11 §Omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen.. Omien osakkeiden hankinnan erityinen rahoituskielto ehdotetaan rajattavaksi siten, että se koskee jatkossa vain julkisia vakuutusosakeyhtiöitä. Vakuutusyhtiölain mukaan vakuutusyhtiön on turvattava vakuutetut edut kaikissa tilanteissa ja kyseinen velvollisuus olisi otettava huomioon myös tätä pykälää sovellettaessa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 10 §:ään ehdotettua muutosta.

Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastaminen 19 luku

8 §Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen.. Pykälän 1 momentin 3 kohdassa ehdotetaan teknistä tarkistusta säännösviittaukseen, joka koskee arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua puolivuotiskatsausta. Säännöksessä mainittaisiin nykyiseen tapaan myös osavuosikatsaus, jonka laatiminen on arvopaperimarkkinalain mukaan sallittua. Puolivuotiskatsausta koskevat tekniset tarkistukset tehtäisiin myös momentin 5 ja 6 kohdassa.

Pykälän uudeksi 2 momentiksi ehdotetaan säännöstä, joka sisällöltään vastaa edellä 5 luvun 17 §:n 3 momenttiin ehdotettua muutosta (ks. edellä säännöskohtaiset perustelut). Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:ää.

Voimassa olevan pykälän 2—4 momentti siirtyvät sisällöltään muuttumattomana pykälän 3—5 momentiksi.

Vakuutusosakeyhtiön jakautuminen 20 luku

8 §Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen.. Pykälän 1 momentin 3 kohdassa ehdotetaan teknistä tarkistusta säännösviittaukseen, joka koskee arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua puolivuotiskatsausta. Säännöksessä mainittaisiin nykyiseen tapaan myös osavuosikatsaus, jonka laatiminen on arvopaperimarkkinalain mukaan sallittua. Puolivuotiskatsausta koskevat tarkistukset tehtäisiin myös momentin 5 ja 6 kohdassa.

Pykälän uudeksi 2 momentiksi ehdotetaan säännöstä, joka sisällöltään vastaa edellä 5 luvun 17 §:n 3 momenttiin ehdotettua muutosta (ks. edellä säännöskohtaiset perustelut). Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 17 luvun 11 §:ää.

Voimassa olevan pykälän 2—4 momentti siirtyy sisällöltään muuttumattomana pykälän 3—5 momentiksi.

Kotipaikan siirto 20 a luku

7 §Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen.. Pykälän 1 momentin 3 kohdassa ehdotetaan teknistä tarkistusta säännösviittaukseen, joka koskee arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua puolivuotiskatsausta. Säännöksessä mainittaisiin nykyiseen tapaan myös osavuosikatsaus, jonka laatiminen on arvopaperimarkkinalain mukaan sallittua. Puolivuotiskatsausta koskevat tekniset tarkistukset tehtäisiin myös momentin 5 ja 6 kohdassa.

Pykälän uudeksi 2 momentiksi ehdotetaan säännöstä, jotka sisällöltään vastaa edellä 5 luvun 17 §:n 3 momenttiin ehdotettuja muutoksia (ks. edellä säännöskohtaiset perustelut).

Voimassa olevan pykälän 2 ja 3 momentti siirtyy sisällöltään muuttumattomana pykälän 3 ja 4 momentiksi.

Selvitystila ja konkurssi 23 luku

28 §Konkurssiin asettamisen edellytykset.. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiökokouksen oikeudesta päättää yhtiön konkurssiin asettamisesta. Yhtiökokoukselle annettaisiin rinnakkainen päätösvalta hallituksen tai selvitystilassa olevan yhtiön selvitysmiesten ohella, kun hallitus saattaa asian yhtiökokouksen päätettäväksi tai osakkaat tekevät yksimielisinä päätöksen. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:ään ehdotettua muutosta.

Vahingonkorvaus ja vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus 28 luku

9 §Kanneoikeuden vanhentuminen.. Pykälän 1 momentin johdantokappaleeseen ja 2 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi viittaukset kestävyysraportoinnin varmentajaan ja tilintarkastuslain 10 luvun 9 a §:ssä mainitun kestävyysraportointitarkastajan vahingonkorvausvelvollisuuteen, kun tämä toimii kestävyysraportointivarmennuksen suorittajana. Lisäksi pykälän 1 momentin johdantokappaleessa ja 2 kohdassa ehdotetaan, että hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan sekä tilintarkastajan tilintarkastuskertomusta ja kestävyysraportointitarkastajan varmennuskertomusta koskevien vahingonkorvauskanteiden vanhentumisajat yhdenmukaistetaan.

Pykälän uudeksi 2 momentiksi ehdotetaan säännöstä, jonka tarkoituksena on välttää tilanne, jossa yksityisoikeudellisen vahingonkorvauskanteen nostamista koskeva määräaika kuluisi loppuun, ennen kuin tilintarkastuskertomus tai kestävyysraportoinnin varmennuskertomus annetaan.

Pykälään ehdotettavat muutokset vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:n 1 momentin johdantokappaleeseen, 2 kohtaan ja uuteen 2 momenttiin ehdotettuja säännöksiä.

Riitojen ratkaiseminen ja rangaistusseuraamukset 29 luku

5 §Vakuutusyhtiörikkomus.. Pykälän 1 momentin 3 kohdan viittaus ehdotetaan täsmennettäväksi.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 7 kohta, jonka mukaan vakuutusyhtiörikkomuksesta tuomittaisiin se, joka tahallaan laiminlyö ehdotetun 7 luvun 10 a §:n mukaisen velvollisuutensa avustaa erityistä tarkastajaa, tarkoituksenaan estää tai viivyttää erityisen tarkastuksen toimittamista. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 25 luvun 2 §:n 1 momentin 5 kohtaan ehdotettua ja täsmällisempien perustelujen osalta viitataan kyseisen säännöksen säännöskohtaisiin perusteluihin.

Lisäksi pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 8 kohta, joka koskisi laiminlyöntiä ilmoittaa erityisestä tarkastuksesta annettavan lausunnon valmistumisesta 7 luvun 11 §:n 2 momentissa säädetyssä ajassa tai pitää lausunto osakkaiden nähtävänä mainitussa momentissa säädetyllä tavalla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 25 luvun 2 §:n 1 momentin 6 kohtaan ehdotettua ja täsmällisempien perustelujen osalta viitataan kyseisen säännöksen säännöskohtaisiin perusteluihin.

7.61

Laki työeläkevakuutusyhtiöistä

24 §Varojen käyttö.. Pykälän viimeiseksi virkkeeksi ehdotetaan lisättäväksi säännös, josta ilmenee yleinen periaate, että lahjojen antamiseen sovelletaan 23 §:n 2 momentin maksukykytestiä koskevaa rajoitetta. Vähäinen yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen annettu lahjoitus voidaan tehdä yhtiön maksukyvyn sen salliessa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 8 §:ää.

8

Voimaantulo

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.7.2027. Lisäksi voidaan erikseen säätää tiettyjä soveltamisen alkamista koskevia erityissäännöksiä. Lakien soveltamisalaan kuuluville yhteisöille on perusteltua antaa kohtuullinen aika sopeuttaa yhtiöjärjestyksensä tai sääntönsä sekä hallintonsa ja liiketoimintansa lainsäädännön muutoksiin. Tähän riittänee se, että lait voivat tulla voimaan esimerkiksi 9–12 kuukautta vahvistamisen jälkeen.

Lisäksi ehdotetaan eräitä soveltamista koskevia siirtymäaikoja.

Ensiksi lakimuutoksista voi aiheutua osakeyhtiöille tai osuuskunnille tiettyjä tarpeita muuttaa yhtiöjärjestystään tai sääntöjään. Siksi ehdotetaan, että yhtiöjärjestykseen tai sääntöihin sisältyvän lain pakottavan säännöksen vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan lakia. Lain pakottavan säännöksen vastainen yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräys on myös muutettava lain mukaiseksi. Muutos olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voisi asettaa yhtiölle tai osuuskunnalle uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

Toiseksi ehdotetaan, että osakepääoman alentamista, sulautumista, jakautumista ja kotipaikan siirtoa koskevissa velkojiensuojamenettelyissä velkojille säädetään kohtuullinen siirtymäaika. Ehdotettuja velkojille tehtäviä kuulutuksia ja ilmoituksia koskevia säännöksiä sovellettaisiin vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

Kolmanneksi ehdotetaan, että ennen lakimuutosten voimaantuloa tai soveltamisen alkamista aloitettuihin menettelyihin viranomaisessa tai tuomioistuimessa sovelletaan voimassa olevaa lakia. Siten jos kanne tai hakemus tullut vireille taikka päätös, suunnitelma tai muu toimenpide on rekisteröity ennen nyt ehdotettujen lakien voimaantuloa tai soveltamisen alkamista, asiaan sovellettaisiin ennen niiden voimaantuloa voimassa olleita säännöksiä.

Neljänneksi ehdotetaan, että ehdotettuja lakeja sovelletaan ensimmäisen kerran kirjanpitoon siltä tilikaudelta, joka alkaa 1.1.2028 tai sen jälkeen. Osakeyhtiö tai osuuskunta saisi soveltaa tätä lakia kirjanpitoon sinä tilikautena, joka on kulumassa, kun laki tulee voimaan.

9

Suhde muihin esityksiin

9.1

Esityksen riippuvuus muista esityksistä

Samaan aikaan tämän esityksen kanssa eduskunnan käsiteltävänä on oikeusministeriön toimialaan kuuluva hallituksen esitys välitysmenettelyä koskevan lainsäädännön uudistamisesta. Mainittu esitys on annettu eduskunnan kevätistuntokaudella 2026.

Mainitussa hallituksen esityksessä ja tässä esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölain 16 luvun 13 ja 24 a §:ää, 17 luvun 13 ja 23 a §:ää, 17 a luvun 18 §:ää, 18 luvun 5 §:ää sekä 24 luvun 3 ja 4 §:ää. Molemmissa esityksissä ehdotetaan muutettavaksi osuuskuntalain 20 luvun 14 §:ää, 21 luvun 14 §:ää sekä 26 luvun 3 ja 4 §:ää. Lisäksi mainitulla hallituksen esityksellä voi olla vaikutusta myös tämän esityksen sisältämien lakien säännöksiin, esimerkiksi sovellettavien säädösnimikkeiden tai säännösviittausten muuttuessa. Eri säädösten yhteensovittaminen on perusteltua tehdä eduskunnassa.

10

Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys

10.1

Omaisuudensuoja

10.1.1

Yleistä

Esitys on merkityksellinen perustuslain 15 §:ssä säädetyn omaisuudensuojan kannalta.

yksilöiden

taloudellisen autonomian ja toimintavapauden

vakauden ja ennakoitavuuden

itseisarvoisena perusoikeutena

edellytyksenä muiden perusoikeuksien toteutumiselle

Omaisuudensuojaa on tulkittava systemaattisena osana kokonaisuutta, jonka tavoitteisiin kuuluu ihmisten yhdenvertaisuuden, itsemääräämisoikeuden, yksityiselämän ja erilaisten toimintavapauksien sekä osallistumismahdollisuuksien turvaaminen samoin kuin taloudellisten, sosiaalisten ja sivistyksellisten perustarpeiden sekä oikeusturvan takaaminen. Perusoikeusjärjestelmän kokonaisuuden näkökulmasta tarkasteltuna omaisuudensuojan tehtävät ja tavoitteet liittyvät erityisestisekä varallisuussuhteidenturvaamiseen ja edistämiseen. Tästä näkökulmasta omaisuudensuoja voidaan nähdä paitsimyös yhtenä tärkeänä. Omaisuudensuojaan voi kuitenkin liittyä myös juuri tälle perusoikeudelle tunnusomaisia erityispiirteitä (Hallberg Pekka, Karapuu Heikki, Ojanen Tuomas, Scheinin Martin, Tuori Kaarlo ja Viljanen Veli-Pekka: Perusoikeudet, jakso III.11 Yksittäiset perusoikeudet, Omaisuuden-suoja (PL 15 §). Jatkuvapäivitteinen. Sähköinen kirja. Sarjassa: Oikeuden perusteokset. Alma Talent.). Erilaisia omaisuuteen kohdistettavia lainsäädännöllisiä rajoituksia tulee arvioida samojen yleisten rajoituskriteerien pohjalta kuin perusoikeusrajoituksia yleensäkin (ks. Saraviita Ilkka 2005, s. 417: Suomalainen perusoikeusjärjestelmä. Talentum.).

Perustuslain 15 §:n omaisuudensuojasäännös koostuu kahdesta osasta. Pykälän 1 momentti sisältää omaisuudensuojan yleissäännöksen, jonka mukaan jokaisen omaisuus on turvattu. Pykälän 2 momentin mukaan omaisuuden pakkolunastuksesta yleiseen tarpeeseen täyttä korvausta vastaan säädetään lailla (Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.11 Yksittäiset perusoikeudet, Omaisuudensuoja (PL 15 §)). Koska esityksessä ei ole kyse lunastuksesta yleiseen tarpeeseen, asiaa ei käsitellä tarkemmin jäljempänä.

Soveltamisalaltaan omaisuudensuojan yleissäännös on sangen laaja, sillä sen turvan piiri kattaa lähtökohtaisesti kaiken sellaisen, mikä on luonnehdittavissa yksilön omaisuudeksi. Suojan kohteena eivät ole esimerkiksi materiaaliset esineet tai abstraktit sopimussuhteet vaan ihmisyksilöt ja heidän legitiimit oikeutensa ja odotuksensa. Olennaista on, kuinka perustavanlaatuinen merkitys tietyllä varallisuudella tietylle yksilölle on. (Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.11 Yksittäiset perusoikeudet, Omaisuudensuoja (PL 15 §)). Yleislausekkeen perusteella arvioidaan lähinnä omistajan käyttöoikeuksien ja määräämisvallan erilaisia rajoituksia (Ks. esim. PeVL 32/2010 vp, s. 4, PeVL 20/2010 vp, s. 2, PeVL 6/2010 vp, s. 2, PeVL 21/1996 vp).

Omaisuuden perustuslainturvalla suojataan vakiintuneesti varallisuusarvoisia oikeuksia ja etuja, joihin kuuluu laajimpana esineisiin kohdistuva omistusoikeus. Omistusoikeus taas käsittää periaatteessa kaikki ne oikeudet, jotka eivät jollain erityisellä perusteella kuulu jollekulle muulle kuin omistajalle tai jotka eivät ole omistusoikeudesta erotetut. Varsinaisen omistusoikeuden lisäksi omaisuudensuojan piiriin kuuluvat esimerkiksi rajoitetut esineoikeudet, kuten erilaiset käyttö- ja rasiteoikeudet sekä mm. muut varallisuusarvoiset velvoite- ja saamisoikeudet, kuten tuomioistuimen vahvistama oikeus perusteettoman edun palautukseen, sekä vahingonkorvaukseen kuuluvat saamisoikeudet haltijansa perustuslailla suojattuun omaisuuteen (PeVL 3/1982 vp) tai velallisen maksuviivästyksestä velkojalle aiheutuvat perintäkulut (PeVL 27/2004 vp). Lisäksi perustuslakivaliokunnan käytännössä omaisuudensuojan on katsottu voivan ulottua sellaisiin riittävän konkreettisiin varallisuutta koskeviin tulevaisuuden odotuksiin, jotka ovat realisoitumassa lähiaikoina. Epävarmojen ja vielä realisoitumattomien tulevaisuuden odotusten on katsottu jäävän yleensä säännöksen soveltamisalan ulkopuolelle. (Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.11 Yksittäiset perusoikeudet, Omaisuudensuoja (PL 15 §)).

Erilaisten varallisuusoikeuksien käytön vaikutukset heijastuvat tyypillisesti monien eri henkilö- ja intressitahojen oikeusasemaan samoin kuin yhteiskunnan kokonaisetuihin. Omaisuudensuojaa koskevia harkintatilanteita ei voida kaikissa tilanteissa luonnehtia puhtaasti joko vertikaalisiksi tai horisontaalisiksi, vaan niihin voi liittyä samanaikaisesti molempia ulottuvuuksia. Varallisuussuhteita koskevaa oikeudellista sääntelyä joudutaan jatkuvasti muuttamaan ja sopeuttamaan yhteiskunnan ja talouden muuttuviin tarpeisiin. Kukaan varallisuusoikeuksien haltija ei voi oikeutetusti odottaa, että hänen oikeusasemansa lainsäädännöllinen perusta säilyisi täysin muuttumattomana vuosikymmenestä toiseen. Päinvastoin omaisuudensuojan tehokas toteuttaminen edellyttää, että lainsäätäjä pyrkii muuttuvissa oloissa jatkuvasti turvaamaan eri henkilö- ja intressitahojen varallisuus- ja muita etuja ja ylläpitämään oikeudenmukaista tasapainoa näiden välillä. Varallisuussuhteita koskevissa oikeudellisissa sääntely- ja päätöksentekotilanteissa on tyypillisesti mukana useita sellaisia henkilötahoja, joiden kaikkien oikeuksista ja eduista on pyrittävä samanaikaisesti ja tasapainoisesti huolehtimaan tavalla, joka ei muodostu kenenkään näkökulmasta kohtuuttomaksi (Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.11 Yksittäiset perusoikeudet, Omaisuudensuoja (PL 15 §)). Tällainen varallisuussuhteiden toimivuuden kannalta välttämätön norminanto ei lähtökohtaisesti voi olla perustuslain vastaista. Tästä näkökulmasta on hyvin ymmärrettävissä, että valtaosa varallisuussuhteita sääntelevästä normistosta on säädetty tavallisessa säätämisjärjestyksessä ilman, että sen perustuslainmukaisuudesta olisi herännyt epäilyksiä ja perustuslakivaliokunnan lausunnon hankkimista olisi pidetty tarpeellisena (Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.11 Yksittäiset perusoikeudet, Omaisuudensuoja (PL 15 §)).

10.1.2

Yksityisen oikeushenkilön omaisuuteen kohdistuva sääntely ja sopimusvapaus

Tehokkainta perustuslainsuojaa voidaan perustella yksilöiden sellaisten varallisuusoikeuksien ja -etujen osalta, jotka luovat kiinteästi edellytyksiä hänen muiden perusoikeuksiensa toteutumiselle, kuten yksilön uskonnonharjoittamista, liikkumista, asumista tai toimeentulon hankintaa, joihin ei liity tietoista riskinottoa tai merkittäviä ulkoisia vaikutuksia.

Luonnollisten henkilöiden ohella myös yksityisten oikeushenkilöiden on katsottu voivan päästä osalliseksi omaisuuden perustuslainsuojasta ainakin välillisesti. Perustuslakivaliokunnan käytännön viitteiden perusteella oikeushenkilöt voivat tosiasiassa saada omaisuudelleen perustuslainsuojaa myös jokseenkin välittömästi ilman, että on tarpeen kovin perusteellisesti selvittää, missä määrin oikeushenkilöihin kohdistuvan sääntelyn vaikutukset kulloinkin ulottuvat niiden taustalla olevien yksilöiden varallisuusasemaan (ks. Länsineva 2002, s. 105–116 ja 196–197). Myös Euroopan ihmisoikeussopimuksen ensimmäisen lisäpöytäkirjan 1 artiklan mukaan oikeushenkilöt nauttivat omaisuudensuojasta välittömästi (Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.11 Yksittäiset perusoikeudet, Omaisuudensuoja (PL 15 §)).

Oikeushenkilöille annettavan omaisuudensuojan ei kuitenkaan tarvitse olla yhtä tehokasta kuin luonnollisten henkilöiden varallisuusetuuksia koskevan turvan. Perustuslakivaliokunnan käytännössä on katsottu, että laissa asetettavien velvollisuuksien koskiessa pörssiyhtiöitä tai muita varallisuusmassaltaan huomattavia oikeushenkilöitä lainsäätäjän liikkumavara on omaisuudensuojan näkökulmasta lähtökohtaisesti suurempi kuin silloin, kun sääntelyn vaikutukset muodostuisivat hyvin välittömiksi oikeushenkilön taustalla olevien luonnollisten henkilöiden asemalle (ks. esim. PeVL 9/2008 vp, s. 4, PeVL 10/2007 vp, s. 2, PeVL 45/2005 vp, s. 3, PeVL 32/2004 vp, s. 2, PeVL 61/2002 vp, s. 3–4, PeVL 34/2000 vp, s. 2).

Sopimusvapautta ei ole nimenomaisesti turvattu perustuslaissa. Sopimusoikeuden sääntely sinänsä kuuluu lähtökohtaisesti tavallisen lainsäädännön alaan (PeVL 26/2008 vp, s. 2, PeVL 3/1982 vp, s. 2). Sopimusvapaus kuitenkin saa suojaa tietyssä määrin omaisuudensuojaa turvaavan yleislausekkeen kautta (HE 309/1993 vp, s. 62, PeVL 15/2004 vp, s. 4, PeVL 33/1998 vp, s. 1). Perustuslakivaliokunnan käytännössä tulevaisuuteen kohdistuvaa sopimusvapautta ei suojata yhtä vahvasti kuin jo tehtyihin sopimuksiin perustuvia oikeuksia (vrt. PeVL 3/1982 vp).

Taannehtiva puuttuminen yksityisten välisiin varallisuusoikeudellisiin sopimussuhteisiin on lähtökohtaisesti ongelmallista muttei ole perustuslakivaliokunnan käytännössä muodostunut ehdottomaksi (PeVL 42/2006 vp, s. 4, PeVL 63/2002 vp, s. 2, PeVL 37/1998 vp, s. 2). Taustalla on ajatus oikeussubjektien perusteltujen odotusten suojaamisesta taloudellisissa asioissa (PeVL 42/2006 vp, s. 4, PeVL 21/2004 vp, s. 3, PeVL 33/2002 vp, s. 3).

10.1.3

Etuostolauseke: Vaihdannan vapauteen liittyvistä kysymyksistä säätäminen

Perustuslain 15 §:ssä tarkoitettu omaisuudensuoja sisältää paitsi omistajalle vallan hallita, käyttää ja hyödyntää omaisuuttaan haluamallaan tavalla myös vallan määrätä siitä (PeVL 41/2006 vp, s. 2, PeVL 49/2005 vp, s. 2, PeVL 15/2005 vp, s. 2). Jos omistusoikeuteen kuuluvia oikeuksia vähennetään tai rajoitetaan, puututaan samalla omaisuudensuojaan, vaikka omistusoikeuden kohteena oleva esine sinänsä säilyisikin koskemattomana haltijallaan (HE 309/1993 vp, s. 62).

Omistajan oikeuksia voidaan rajoittaa lailla esimerkiksi omaisuuden käyttöön kohdistuvin erilaisin kielloin, rajoituksin ja velvoittein, kunhan sääntely täyttää perusoikeutta rajoittavalta lailta vaaditut yleiset edellytykset. Yleisten rajoitusedellytysten kannalta on arvioitu esimerkiksi säännöksiä rajoituksista osakkaiden tai osuuksien omistajan määräämisvaltaan (PeVL 17/2004 vp, s. 5, PeVL 52/2001 vp, s. 2–3). Lisäksi lainsäätäjällä on katsottu olevan kohtalaisen laaja valta säännellä sopimusoikeudellisista kysymyksistä tulevaisuutta silmällä pitäen. Tavallisella lailla voidaan säätää esimerkiksi oikeustoimien tyypeistä, niiden tekomenettelystä sekä sallituista ja kielletyistä ehdoista (PeVL 3/1982 vp).

Esityksen 1. lakiehdotuksen 3 luvun 8 a §:ssä ja 2. lakiehdotuksen 4 luvun 7 a §:ssä ehdotetaan säännöstä siitä, että osakkeenomistajat voivat hyväksyä yhtiöjärjestysmääräyksen tai vastaavasti osuuskunnan jäsenet sääntömääräyksen, jonka mukaan osakkeen vapaata luovutettavuutta rajoitetaan pykälässä tarkoitetulla etuostolausekkeella. Osakeyhtiölain 5 luvun 28 §:n 1 momentin mukaan ja osuuskuntalain 5 luvun 31 §:n 2 momentin mukaan tällöin edellytetään kuitenkin kyseisen osakkeenomistajan tai jäsenen suostumusta, jos oikeutta annetun osakkeen hankkimiseen rajoitetaan. Yhtiöjärjestysmääräys tai vastaavasti osuuskunnan sääntömääräys tulee voimaan rekisteröinnin jälkeen, eikä sillä ole taannehtivaa vaikutusta. Edellä todettu huomioon ottaen ehdotetut säännökset ovat sopusoinnussa perustuslain 15 §:ssä tarkoitetun omaisuudensuojan kanssa.

10.1.4

Osuuskunnan jäsenten sekä osuuksien ja erityisten haltijoiden oikeudet: Oikeus osuusmaksun palautukseen

Esityksen 2. lakiehdotuksen 5 luvun 32 §:ssä ehdotetaan säännöstä siitä, että pykälässä tarkoitettua osuuskunnan kokouksen päätöstä vastustavalla osuuden omistajalla on 35 §:ssä tarkoitettu ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus. Samoin osakkeen omistajalla on oikeus saada osakkeen merkintähinta tai muu määrä palautetuksi 18 luvun säännöksiä noudattaen, jos siitä on säännöissä tai osakeantipäätöksessä määrätty.

Vastaavasti lain 5 luvun 41 §:n 4 momentissa ehdotetaan säännöstä siitä, että edustajiston kokouksen päätöstä osuuskuntalain 5 luvun 21 §:n 1 momentissa tarkoitetussa asiassa vastustavalla jäsenellä olisi jatkossa luvun 35 §:ssä tarkoitettu ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus. Lisäksi osuuskunnan edustajiston kokouksen päätökseen luvun 30 tai 31 §:ssä tarkoitetussa asiassa tyytymättömällä jäsenellä tai osuuden omistajalla olisi sama oikeus. Osakkeen omistajalla on oikeus saada osakkeen merkintähinta tai muu määrä palautetuksi lain 18 luvun säännöksiä noudattaen, jos siitä on säännöissä tai osakeantipäätöksessä määrätty. Jäsenen tai osuuden omistajan tai osakkeen omistajan on ilmoitettava vastustuksestaan ennen edustajiston kokousta sekä vaadittava palautusta ehdotuksessa säädetyssä määräajassa.

Käytännössä ehdotuksessa on kyse siitä, että nykyisin vastoin osuuskuntalain yleisiä periaatteita edellytetyn kannatuksen ilmaisemisen sijaan jatkossa jäsen, osuuden tai osakkeen omistaja saisi osakseen käytännössä vähintään yhtä tehokkaana pidettävän oikeussuojakeinon, eli oikeuden palautukseen. Ehdotus on omiaan parantamaan näiden omaisuudensuojan alaan kuuluvien oikeuksien toteutumista. Edellä todettu huomioon ottaen ehdotetut säännökset ovat sopusoinnussa perustuslain 15 §:ssä tarkoitetun omaisuudensuojan kanssa.

10.1.5

Lunastusmenettelyyn liittyvät omaisuudensuojaa koskevat kysymykset

Esityksen 1. lakiehdotuksen 16 luvun 13 ja 24 a §:ssä, 17 luvun 13 ja 23 a §:ssä ja 17 a luvun 18 §:ssä sekä 2. lakiehdotuksen 20 luvun 14 §:ssä ja 21 luvun 14 §:ssä ehdotetaan säännöstä siitä, että asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä osakeyhtiölaissa tai osuuskuntalaissa jo muutoin säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Ehdotuksen mukaan yritysjärjestelyä vastustaneen osakkeen tai osuuden omistajan tai erityisen oikeuden haltijan on haettava välimiesten valitsemista viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta tai osuuskunnan kokouksesta. Ehdotuksessa on kyse siitä, että menettelyn aloittamista koskevan mahdollisen virhetulkinnan poistamiseksi säännöksiä muutetaan vastaamaan sitä, mitä muutoin osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa säädetään välimiesmenettelyn aloittamisesta. Ehdotuksella pyritään turvaamaan perustuslain 15 §:n 1 momentissa tarkoitettua omaisuudensuojaa, mutta esityksen 1. ja 2. lakiehdotuksessa ei ole kyse lunastamisesta yleiseen tarpeeseen eivätkä ne sen vuoksi kuulu 15 §:n 2 momentin pakkolunastussääntelyn alaan. Edellä todettu huomioon ottaen ehdotetut säännökset ovat sopusoinnussa perustuslain 15 §:ssä tarkoitetun omaisuudensuojan kanssa

10.1.6

Osake- tai osuuspääoman alentamisen ja yritysjärjestelyiden velkojiensuojaan liittyvät kuulutuksen ja ilmoituksen määräajat

Esityksen 1. lakiehdotuksen 14 luvun 4 §:n 1 momentissa, 16 luvun 6 §:n 2 momentissa, 17 luvun 6 §:n 2 momentissa, 17 a luvun 11 §:n 2 momentissa ja 19 luvun 7 §:n 1 momentissa sekä 2. lakiehdotuksen 18 luvun 4 §:n 1 momentissa, 20 luvun 6 §:n 2 momentissa, 21 luvun 6 §:n 2 momentissa ja 22 luvun 7 §:n 2 momentissa ehdotetaan säännöstä siitä, velkojille suunnatun kuulutuksen määräaikaa lyhennetään kolmesta kuukaudesta kuuteen viikkoon.

Samoin esityksen 1. lakiehdotuksen 14 luvun 4 §:n 2 momentissa, 16 luvun 7 §:ssä, 17 luvun 7 §:ssä, 17 a luvun 12 §:ssä ja 19 luvun 7 §:n 2 momentissa sekä 2. lakiehdotuksen 18 luvun 4 §:n 2 momentissa, 20 luvun 7 §:ssä, 21 luvun 7 §:ssä ja 22 luvun 7 §:n 3 momentissa ehdotetaan säännöstä siitä, velkojille suunnatun ilmoituksen määräaikaa lyhennetään neljästä viikosta kolmeen viikkoon.

Edellä tarkoitettuja tapauksia arvioitaessa on otettava huomioon sähköisten palveluiden ja viestinvälityskeinojen kehittyminen ja nopeutuminen siitä, mikä tilanne on ollut lakeja säädettäessä. Nykyiseen tapaan ensisijaisesti velkojan vastuulla on seurata velkasuhteeseensa vaikuttavien seikkojen kehittymistä. Velkoja saa tiedon osake- tai osuuspääoman alentamisesta tai tässä tarkoitetusta yritysjärjestelystä PRH:n tietojärjestelmän tai määräajoin ilmestyvän Virallisen lehden kautta. Molempiin on pääsy sähköisesti. Ainakin merkittävämmät velkojat voivat tilata PRH:lta maksullisen hälytyspalvelun, jonka hintaa on pidettävä kohtuullisena ja jonka hinnalla palvelua ylläpidetään. Lisäksi velkoja saisi yhteisöltä jatkossakin ehdotuksen mukaan vähintään kolme viikkoa etukäteen ilmoituksen siitä, että velkoja voi vaatia saatavansa maksua tai turvaavaa vakuutta. Jos yhteisö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja jos ilmoitusta lähetettäessä määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus olisi lähetettävä myös sähköisesti.

Määräajasta säädettäisiin jatkossakin laeilla, täsmällisesti ja tarkkarajaisesti, eikä ehdotetuilla muutoksilla ole taannehtivaa vaikutusta. Määräaikoja on velkojien omaisuudensuojan kannalta pidettävä ehdotettujen lyhentämisten jälkeenkin pidettävä kohtuullisina, sillä ne mahdollistavat velkojille jatkossakin tehokkaan reagointiajan kuulutukseen tai ilmoitukseen. Ehdotuksilla ei puututa velkojien ja velallisen välisen sopimussuhteen (velkojan omaisuudensuojan) ydinalueeseen. Velkojien oikeusturva ja ihmisoikeusvelvoitteiden mukainen suoja muutoinkin on perusteiltaan nykyiseen tapaan järjestetty. On selvää, että ehdotus kajoaa väistämättä tavalla tai toisella velkojan asemaan velkasuhteesta johtuvien varallisuusoikeudellisten oikeuksien haltijana, mutta velkojan aseman heikentyminen ei muodostu ehdotuksen mukaisessa tilanteessa kohtuuttomaksi (ks. esim. PeVL 5/2002 vp, s. 2; PeVL 33/2002 vp, s.2/I).

10.1.7

Toimintansa lopettaneen yksityisen osakeyhtiön tai osuuskunnan rekisteripoistoa koskevaan hakemukseen liittyvät kysymykset

Esityksen 1. lakiehdotuksen 20 luvun 19 a §:ssä ja 2. lakiehdotuksen 23 luvun 19 a §:ssä ehdotettujen rekisteristä poistamista koskevien säännösten tarkoituksena on luoda oikeudelliset edellytykset tosiasiallisesti toimintansa lopettaneiden yksityisten osakeyhtiöiden ja osuuskuntien rekisteristä poistamiselle, joka estää käytännössä elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan jatkamisen. Läpinäkyvä ajantasainen ja luotettava rekisteritieto vähentää myös mahdollisuuksia väärinkäytöksille sekä parantaa luottamusta kaupparekisterissä olevia tietoja kohtaan.

Ehdotetuilla säännöksillä pyritään säätämään kohtuullisina pidettävistä menettelyistä. Säännöksillä sovitetaan yhteen ennen kaikkea rekisteristä poistamista hakevan yhteisön osakkeenomistajien tai jäsenten ja muiden sidosryhmien, erityisesti mahdollisesti jäljellä olevien velkojien vaatimukset, jotka kohdistuvat yhteisön jäljellä olevaan varallisuuteen. Ehdotusten arvioidaan olevan tarpeen erisuuntaisten kilpailevien varallisuusoikeuksien ja -odotuksien turvaamiseksi, nykyaikaisessa yhteiskunnassa välttämättömästä omaisuuden käytön sääntelystä (vrt. PeVL 33/2008 vp).

Ehdotetuissa säännöksissä tarkoitetuissa tilanteessa ei ole kyse yhtä pitkälle menevästä puuttumisesta eri sidosryhmien varallisuusoikeudelliseen asemaan kuin esimerkiksi maksukyvyttömyyslainsäädännössä (yrityssaneeraus tai konkurssi) tai täytäntöönpano-oikeudessa (ulosotto). Kuitenkin täytäntöönpano-oikeuden osalta perustuslakivaliokunta on aikaisemmin katsonut, että jopa tällainen maksukyvyttömyys- tai täytäntöönpano-oikeuden alaan kuuluva lainsäädäntö voidaan pääsääntöisesti toteuttaa tavallisella lailla (PeVL 12/2002 vp, s. 2 ja PeVL 9/1998 vp), kunhan velkojan aseman mahdollinen heikentyminen ei muodostu velkojan kannalta kohtuuttomaksi (PeVL 33/2002 vp, s. 3). Muutoinkin on edellytetty, ettei tilanne saa muodostua jonkun osapuolen kannalta kohtuuttomaksi taikka perusteettomasti jotakuta syrjiväksi tai suosivaksi (ks. esim. PeVL 69/2018 vp, s. 2 ja PeVL 13/2003 vp, s. 2/I).

Esityksen 1. tai 2. lakiehdotuksessa ei ehdoteta olennaisia muutoksia velkojan tai velallisen asemaan verrattuna nykyiseen menettelyyn. Uudessa menettelyssä on kuitenkin velkojan näkökulmasta joitain eroavaisuuksia nykytilaan verrattuna. Lakiehdotusten mukaan rekisteristä poistamista hakevan yhteisön on käytännössä tullut muuttaa mahdollisuuksiensa mukaan omaisuutensa rahaksi, maksaa velkansa ja jakaa vapaan oman pääomansa osakkeenomistajilleen tai jäsenilleen kuten nykyisenkin lain mukaan. Muutokset koskevat ennen kaikkea 8 000 euron alle jäävää osuutta, joita nykyisin ei voida jakaa, ennen kuin viisi vuotta on kulunut rekisteriviranomaisen tekemästä rekisteripoistosta. Jatkossa tällaiset varat voitaisiin jakaa nopeammin tietyin edellytyksin, mikä osakkeenomistajien velkavastuun välttämiseksi edellyttää sidotun oman pääoman alentamista ja siihen liittyvän velkojiensuojamenettelyn toteuttamista. Yhteisön purkamiseksi nykyinen selvitystilamenettely pysyy edelleen vaihtoehtoisena menettelynä.

Esityksen 1. ja 2. lakiehdotuksessa ehdotetaan myös, että päätöksen hakea osakeyhtiön tai osuuskunnan konkurssia tekisi nykyiseen tapaan lähtökohtaisesti yhteisön hallitus, mutta jatkossa päätös voitaisiin ehdotuksen mukaan tehdä myös yhtiökokouksessa. Tämän ei arvioida vaikuttavan myöskään osakkeenomistajan tai osuuskunnan jäsenten omaisuudensuojaan, sillä yhtiökokous tai osuuskunnan kokous tekisi myös jatkossa osakkeenomistajan tai jäsenten varallisuusoikeuksien näkökulmasta olennaiset päätökset. Ehdotettuja muutoksia voidaan kokonaisuudessaan pitää perustuslakivaliokunnan edellyttämällä tavalla sellaisina, etteivät ne ole velkojan kannalta kohtuuttomia. Ehdotetut säännökset vastaavat sisällöltään yrityssaneerausta koskevan hakemuksen tekemisen osalta säädettyä (ks. HE 238/2021 vp, s. 139, 157 ja 177).

Edellä todettu huomioon ottaen ehdotetut säännökset ovat sopusoinnussa perustuslain 15 §:ssä tarkoitetun omaisuudensuojan kanssa.

10.2

Oikeusturva

10.2.1

Viranomaisen toiminnan lainalaisuuden periaate

Esitys on merkityksellinen perustuslain 21 §:ssä säädetyn oikeusturvan kannalta. Näkökulmat koskevat niin viranomaisen toimintaa kuin oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin järjestämistä.

Perustuslain 21 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus saada asiansa käsitellyksi asianmukaisesti ja ilman aiheetonta viivytystä lain mukaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa sekä oikeus saada oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan koskeva päätös tuomioistuimen tai muun riippumattoman lainkäyttöelimen käsiteltäväksi. Saman pykälän 2 momentin mukaan käsittelyn julkisuus sekä oikeus tulla kuulluksi, saada perusteltu päätös ja hakea muutosta samoin kuin muut oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin ja hyvän hallinnon takeet turvataan lailla.

Viranomaista koskevasta hyvän hallinnon takeiden turvaamisesta lailla säädetään perustuslain 21 §:n 2 momentissa. Lainalaisuuden periaate, vahva hallintorakenne ja riippumaton oikeudenkäyttö ovat Suomessa vakiintuneita lähtökohtia. Oikeusturvan lähtökohtana on Suomen oikeusjärjestelmässä yleensä pidetty lainalaisuusperiaatetta, kaiken vallankäytön sitomista lakiin ja lakien noudattamista (perustuslain 2 §:n 3 momentti). Hallinnon toiminta edellyttää lakisääteistä perustaa, lainsäädännössä määriteltyä tehtävää ja toimivaltaa. Oikeusturva ymmärretään puolestaan yleensä oikeudelliseksi turvallisuudeksi eli varmuudeksi siitä, että lakeja sovelletaan yhdenmukaisesti, tasapuolisesti ja puolueettomasti (Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.17 Yksittäiset perusoikeudet, Oikeusturva (PL 21 §)).

Lähtökohtana on yksilön oikeus omasta aloitteestaan saada asiansa käsitellyksi lain mukaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa. Viranomaisenkin osalta käsittelyn on ensinnäkin aina tapahduttava asianmukaisesti ja ilman aiheetonta viivytystä. Asianmukaisen käsittelyn vaatimus edellyttää, että viranomainen on toimivaltainen ja oikein kokoonpantu, että asian käsittelijät ovat esteettömiä ja että asiassa noudatetaan laillista käsittelyjärjestystä. Viranomaisen viivytyksetön käsittely on tärkeää: jos viranomainen viivyttäisi asian ratkaisua, se voisi johtaa tilanteeseen, jossa ei syntyisi edes päätöstä eikä sen lainmukaisuutta voitaisiin saattaa tuomioistuimessa tai muussa riippumattomassa lainkäyttöelimessä tutkittavaksi (Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.17 Yksittäiset perusoikeudet, Oikeusturva (PL 21 §)).

Lisäksi hyvään hallintoon kuuluu myös perustuslain 21 §:n 2 momentissa esitetty luettelo hyvän hallinnon tärkeimmistä osa-alueista. Luetteloa ei ole tarkoitettu tyhjentäväksi. Ainakin vaatimus virkatoiminnan puolueettomuudesta, asian käsittelyn objektiivisuus, hallintolaissa säädetty palveluperiaate sekä oikeus saada oikeudellista apua sisältyvät perustuslaissa tarkoitettuihin hyvä hallinnon takeisiin (PeVL 12/2002 vp, s. 6; Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.17 Yksittäiset perusoikeudet, Oikeusturva (PL 21 §)).

Esityksessä ei ehdoteta olennaisia muutoksia viranomaisten, esimerkiksi Patentti- ja rekisterihallituksen taikka Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaan valtionviraston, asemaan tai niitä koskeviin menettelyihin, joita koskevat säännökset täyttävät perustuslain 21 §:ssä tarkoitetut hyvän hallinnon vaatimukset. Lakiehdotusten mukaan asianosainen voi tavanomaiseen tapaan hakea muutosta tuomioistuimelta viranomaisen päätökseen, kuten yleensäkin oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetussa laissa (808/2019) tarkemmin säädetään. Edellä todettu huomioon ottaen ehdotetut viranomaisia koskevat säännökset ovat sopusoinnussa perustuslain 21 §:ssä tarkoitetun oikeusturvan alaan kuuluvan viranomaisen toiminnan lainalaisuuden periaatteen kannalta.

10.2.2

Oikeus oikeudenmukaiseen oikeudenkäyntiin (yritysjärjestelyyn liittyvän velkojan vakuusriidan käsittely välimiesoikeudessa ja valitusoikeus yleiseen tuomioistuimeen)

Perustuslain 21 §:n tarkoituksena on turvata Euroopan ihmisoikeussopimuksen 6 artiklan 1 kappaleessa sekä kansalaisoikeuksia ja poliittisia oikeuksia koskevan yleissopimuksen 14 artiklassa säädetty oikeus oikeudenmukaiseen oikeudenkäyntiin jokaisessa sopimusmääräyksissä tarkoitetussa tilanteessa. Näin on erityisesti silloin, kun päätetään yksilön oikeuksista tai velvollisuuksista taikka häntä vastaan nostetusta rikossyytteestä. Pykälässä kuitenkin edellytetään oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin ja hyvän hallinnon toteutumista kokonaisuutena. Tämän ohella siinä annetaan institutionaalinen suoja tuon kokonaisuuden tärkeimmille ainesosille (HE 309/1993 vp, s. 72).

Perustuslain 21 §:n 1 momentti kattaa päätökset riita- ja rikosasioissa samoin kuin yksilön oikeuksia ja velvollisuuksia koskevissa hallintoasioissa. Käsittelyn tuomioistuimessa ja muussa viranomaisessa on lisäksi aina tapahduttava asianmukaisesti ja ilman aiheetonta viivytystä. Kussakin asiassa toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen tulee käydä ilmi laista (PeVL 67/2010 vp, s. 5) yksiselitteisesti tai muuten täsmällisesti tai että ainakin viranomaisen toimivaltasuhteiden lähtökohdat samoin kuin toimivallan siirtämisen edellytykset ilmenevät laista riittävän täsmällisesti (ks. esim. PeVL 3/2014 vp, s. 4, PeVL 65/2002 vp, s. 4, PeVL 47/2001 vp, s. 3, PeVL 45/2001 vp, s. 4—5, PeVL 21/2001 vp, s. 4, PeVL 7/2001 vp, s. 4).

Perustuslain 21 §:n 1 momentin ilmaisulla muu riippumaton lainkäyttöelin tarkoitetaan tuomioistuimelle ominaiset oikeussuojavaatimukset täyttävää toimielintä ja käsittelyprosessia. Ilmaisuun on sisällytetty paitsi vaatimus oikeussuojaelimen riippumattomuudesta suhteessa toimeenpanovaltaan myös vaatimus ratkaisuelimen puolueettomuudesta suhteessa oikeusjutun tai muun asian eri osapuoliin.

Perustuslain 21 §:n 2 momentti sisältää vaatimuksen lainkäytön oikeussuojatakeiden turvaamisesta lailla. Momentissa luetellaan oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin tärkeimmät osa-alueet eli käsittelyn julkisuus (ks. esim. PeVL 31/2005 vp, s. 2–4, PeVL 17/2002 vp, s. 4, PeVL 15/2002 vp, s. 4, PeVL 14/2002 vp, s. 6, PeVL 35/2001 vp, s. 2, PeVL 2/1999 vp, s. 3, PeVL 43/1998 vp, s. 7), oikeus tulla kuulluksi (ks. esim. PeVL 15/2006 vp, s. 3, PeVL 8/2004 vp, s. 3, PeVL 13/2003 vp, s. 5, PeVL 60/2001 vp, s. 3), vaatimus päätöksen perustelemisesta sekä oikeus hakea muutosta. Luetteloa ei ole tarkoitettu tyhjentäväksi. Se ei estä myöskään säätämästä vähäisiä poikkeuksia, esimerkiksi oikeudenkäynnin julkisuuteen, kunhan poikkeukset eivät muuta julkisuuden asemaa pääsääntönä eivätkä yksittäisessä tapauksessa vaaranna yksilön oikeutta oikeudenmukaiseen oikeudenkäyntiin (ks. HE 309/1993 vp, s. 74).

Asianosaisen kuuleminen on tärkeimpiä oikeussuojatakeita, ja se on yhteinen ja vakiintunut lähtökohta kaikissa oikeudenkäyntilajeissa. Kuulemisen eli ns. kontradiktorisen periaatteen pääsisältö on siinä, että asianosaisella on ennen asian ratkaisemista tilaisuus antaa selityksensä muiden tekemistä vaatimuksista ja kaikista sellaisista selvityksistä, jotka voivat vaikuttaa asian ratkaisuun. Asia voidaan poikkeuksellisesti ratkaista asianosaista kuulematta, jos vaatimus jätetään tutkimatta tai jos kuuleminen on muusta syystä ilmeisen tarpeetonta. Erilaiset oikeudenkäyntityypit eroavat toisistaan siinä suhteessa, miten pitkälle tuomioistuimen velvollisuuden asian selvittämisessä katsotaan ulottuvan ja missä määrin asianosaisilla on oikeus rajata oikeudenkäynnin kohdetta. Tämän hallituksen esityksen kannalta on merkityksellistä, että siviilioikeudellisissa jutuissa on tyypillisesti vallalla määräämisperiaate, mikä tarkoittaa menettelyn tasolla asianosaisten mahdollisuutta ratkaista, pannaanko juttu vireille, missä määrin asiaa selvitetään, lopetetaanko se kesken ja haetaanko ensi asteen päätökseen muutosta. Samoin oikeudenkäyntiaineiston osalta asianosaiset voivat yleensä määrätä todistuskeinoista sekä siitä, mikä aineisto otetaan huomioon. Asianosaisten sovinto, myöntäminen, tunnustaminen ja poisjäänti käsittelystä vaikuttavat välittömästi annettavan tuomion sisältöön (Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.17 Yksittäiset perusoikeudet, Oikeusturva (PL 21 §)).

Oikeudenkäyntiin liittyvät tiedoksiannot (PeVL 9/2010 vp) ja määräajat (PeVL 41/2000 vp, s. 7 ja 8) ovat osa oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin kokonaisuutta, ja niistä on säädettävä lailla. Oikeudenkäyntikulujen korvaamisen (PeVL 64/2002 vp, s. 3–4) sääntely on toteutettava lain tasolla. Erilaisten rajoitustoimenpiteiden tosiasiallisen hyväksyttävyyden kannalta päätöksentekomenettelyn oikeudenmukaisuudella ja reiluudella lienee ensiarvoisen tärkeä merkitys.

Vaikka joitakin perusoikeuksien yleisistä rajoitusedellytyksistä on perusteltua tulkita omaisuudensuojan osalta jonkin verran keskimääräistä joustavammin, tämä lähtökohta ei päde oikeusturvavaatimukseen. Riittävän tehokkaista oikeusturvajärjestelyistä huolehtiminen on siten omaisuudensuojan osalta yhtä tärkeää kuin muitakin perusoikeuksia rajoitettaessa. Yksilön varallisuusoikeuksiin kajoavien toimenpiteiden tulee täyttää kaikki perustuslain 21 §:ssä säädetyt ennakollista ja jälkikäteistä oikeusturvaa koskevat menettelylliset vaatimukset. Yksityiseen omaisuuteen kohdistuvassa viranomaistoiminnassa tulee siten noudattaa hyvän hallinnon vaatimuksia, joihin kuuluvat mm. vaatimukset käsittelyn asianmukaisuudesta ja joutuisuudesta toimivaltaisessa viranomaisessa. Samoin asianosaisen oikeus tulla kuulluksi sekä saada perusteltu päätös tulee omaisuudensuoja-asioissa turvata. Olennaisinta on turvata muutoksenhakumahdollisuus ainakin yhdessä tuomioistuinportaassa. Jatkovalitusoikeutta voidaan sen sijaan perustuslakivaliokunnan käytännön mukaan rajoitetusti kaventaa valituslupajärjestelmän avulla. Hallinto-oikeudellisen oikeusturvajärjestelmän pääsääntönä on kuitenkin oikeus valittaa korkeimpaan hallinto-oikeuteen asti eikä tästä pääsäännöstä tule valiokunnan mukaan kevein perustein poiketa (PeVL 33/2008 vp ja PeVL 33/2006 vp). Yksilö ei tarvitse oikeusturvaa ainoastaan julkisen vallan toimia vastaan, vaan perustuslaista voidaan johtaa vaatimus riittävän tehokkaasta oikeussuojasta toisten yksityisten tekemiä oikeudenloukkauksia vastaan. Julkisen vallan velvollisuutena on taata, että yksilöllä on kaikissa tilanteissa käytettävissään tehokkaat oikeussuojakeinot erilaisia yksityisiltä tahoilta tulevia omaisuudensuojaloukkauksia vastaan (Hallberg ym.: Perusoikeudet, jakso III.11 Yksittäiset perusoikeudet, Omaisuudensuoja (PL 15 §)).

Esityksen 1. lakiehdotuksen 16 luvun 15 §:ssä, 17 luvun 15 §:ssä ja 17 a luvun 27 §:ssä sekä 2. lakiehdotuksen 20 luvun 16 §:ssä ja 21 luvun 16 §:ssä ehdotetaan säännöstä siitä, että yritysjärjestelyiden yhteydessä yhtiö tai osuuskunta voi antaa välimiesten ratkaistavaksi asian, joka koskee saatavan maksua tai turvaavan vakuuden asettamista. Asia tulee vireille asianosaisen aloitteesta, ja toimivaltainen riippumaton lainkäyttöelin ilmenee laista. Menettelyssä noudatetaan oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin vaatimuksia sen mukaan, mitä osakeyhtiölaissa tai osuuskuntalaissa tai niissä viitattujen säännösten, erityisesti välimiesmenettelylain, nojalla jo ennestään säädetään lunastusriitojen käsittelystä välimiesmenettelyssä.

Esityksen 1. lakiehdotuksen 16 luvun 15 §:ssä, 17 luvun 15 §:ssä ja 17 a luvun 27 §:ssä sekä 2. lakiehdotuksen 20 luvun 16 §:ssä ja 21 luvun 16 §:ssä säädetyn nojalla asianosainen voi tavanomaiseen tapaan hakea muutosta tuomioistuimelta välitystuomioistuimen päätökseen, kuten oikeudenkäymiskaaressa tarkemmin säädetään.

Kaiken kaikkiaan edellä todettu huomioon ottaen ehdotetut säännökset ovat sopusoinnussa perustuslain 21 §:ssä tarkoitetun oikeusturvan kanssa sopusoinnussa.

10.3

Rikosoikeudellinen laillisuusperiaate

Esitys on merkityksellinen perustuslain 8 §:ssä säädetyn rikosoikeudellisen laillisuusperiaatteen kannalta. Näkökulmat koskevat rikosoikeudellisen sääntelyn viimesijaisuutta, lailla säätämisen vaatimusta, tunnusmerkistön tarkkarajaisuutta sekä oikeasuhteista seuraamusta.

Perustuslain 8 §:n mukaan ketään ei saa pitää syyllisenä rikokseen eikä tuomita rangaistukseen sellaisen teon perusteella, jota ei tekohetkellä ole laissa säädetty rangaistavaksi. Rikoksesta ei saa tuomita ankarampaa rangaistusta kuin tekohetkellä on laissa säädetty. Lisäksi rikosoikeudellinen laillisuusperiaate on saanut ilmauksensa myös rikoslain 3 luvun 1 §:ssä.

Rikosoikeudellisen laillisuusperiaatteen tärkeimpiä osia ovat ainakin vaatimus rikoksina rangaistavien tekojen määrittelemisestä laissa, taannehtivan rikoslain kielto, rikoslain analogisen soveltamisen kielto, vaatimus rikoksesta seuraavien rangaistusten määrittelemisestä laissa, tekohetkellä säädettyä ankaramman rangaistuksen käytön kielto ja vaatimus rikosoikeudellisten normien laintasoisuudesta (HE 309/1993 vp, s. 50).

Perusoikeusrajoituksen hyväksyttävyyden vaatimuksen takia kriminalisoinnille on oltava painava yhteiskunnallinen tarve ja perusoikeusjärjestelmän kannalta hyväksyttävä peruste. Esimerkiksi velvoite jonkin perusoikeuden suojaamiseen voi olla hyväksyttävä peruste kriminalisoinnille (ks. esim. PeVL 48/2017 vp, s. 7–8, PeVL 26/2014 vp, s. 3–4 ja niissä viitatut lausunnot).

Suhteellisuusvaatimus edellyttää sen arvioimista, onko kriminalisointi välttämätön sen taustalla olevan oikeushyvän suojaamiseksi ja onko vastaava tavoite saavutettavissa muulla, perusoikeuteen vähemmän puuttuvalla keinolla kuin kriminalisoinnilla. Myös rangaistusseuraamuksen ankaruus on yhteydessä suhteellisuusvaatimukseen. Rangaistusseuraamuksen ankaruuden tulee olla oikeassa suhteessa teon moitittavuuteen, ja rangaistusjärjestelmän kokonaisuudessaan tulee täyttää suhteellisuuden vaatimukset. Fiskaaliset tavoitteet eivät ole hyväksyttäviä perusteita seuraamussääntelylle (ks. esim. PeVL 48/2017 vp, s. 7, PeVL 10/2017 vp, s. 3, PeVL 9/2016 vp, s. 4–5, PeVL 61/2014 vp, s. 3 ja niissä viitatut lausunnot).

Rikosoikeudellisen laillisuusperiaatteen mukaan kunkin rikoksen tunnusmerkistö on ilmaistava laissa riittävällä täsmällisyydellä siten, että lain sanamuodon perusteella on ennakoitavissa, onko jokin teko tai laiminlyönti rangaistavaa (ks.esim. PeVL 48/2017 vp, s. 9, PeVL 10/2016 vp, s. 8–9, PeVL 56/2014 vp, s. 2/II ja niissä viitatut lausunnot. Lisäksi ks. KKO 2019:44 ja siinä viitatut ennakkopäätökset). Täsmällisyysvaatimuksen kanssa ristiriidassa saattavat olla esimerkiksi tunnusmerkistöt, joissa tekotapa jää avoimeksi (”muulla näihin rinnastettavalla tavalla”) tai joissa rangaistavan teon määrittelyyn liittyy epäselviä tai puutteellisia viittausketjuja. Oikeuskäytännössä täsmällisyyttä on arvioitu myös muun muassa tapauksissa, joissa on ollut kyse erilaisten toimintavelvollisuuksien laiminlyönnistä (esim. valvonta-, tarkastus- tai katsastusvelvollisuus). Toimintavelvollisuuden laiminlyönti on yleensä selvyyden vuoksi perusteltua säätää nimenomaisesti rangaistavaksi (Ks. mm. KKO 2018:90, KKO 2018:36, KKO 2015:32).

Esityksen 1. lakiehdotuksen 25 luvun 2 §:n 1 momentin 5 ja 6 kohdassa, 2. lakiehdotuksen 27 luvun 2 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohdassa sekä 4. lakiehdotuksen 29 luvun 5 §:n 1 momentin 7 ja 8 kohdassa ehdotetaan osakeyhtiölakiin, osuuskuntalakiin ja vakuutusyhtiölakiin lisättäväksi säännökset rikosoikeudellisesta rangaistuksesta (osakeyhtiörikkomus, osuuskuntarikkomus ja vakuutusyhtiörikkomus), jotka koskevat erityiseen tarkastukseen liittyvän kohdeyhteisön johdon myötävaikutusvelvollisuuden laiminlyöntiä. Myötävaikutusvelvollisuutta koskeva teonkuvaus käy ilmi aineellisesta säännöksestä sekä tarkemmin sen säännöskohtaisista perusteluista. Säännös koskee asiakirjan toimittamista erityiselle tarkastajalle sekä tarvittaessa muun erityisen tarkastuksen suorittamiseksi tarpeellisen avun antamista tarkastajalle, kuten aineiston tai tarvittaessa työtilojen sijainnin osoittamista tai yhteyshenkilön nimeämistä. Säännösten kohteena olevien yhteisöjen ja johtohenkilöiden ryhmä on rajattu. Säännöksiä ei ole tarkoitus soveltaa taannehtivasti.

Johdon myötävaikutusvelvollisuuden rikkomisen sanktioinnin avulla on tarkoitus suojata ja parantaa viime kädessä vähemmistössä olevien osakkeenomistajien ja jäsenten omaisuudensuojan toteutumista. Yhteisön johdon avulla epäselvyyksiä on voitava selvittää tehokkaasti.

Kansainvälisissä Suomea sitovissa sopimuksissa ja laissa säädettyjen ja oikeuskäytännössä muodostuneiden yleisten edellytysten vallitessa johdolla voi olla oikeus olla myötävaikuttamatta oman syyllisyytensä selvittämiseen viranomaismenettelyssä (rikosoikeudellinen itsekriminointisuoja). Sääntelyä tulee tulkita yhteensopivasti itsekriminointisuojan kanssa. Viime kädessä tuomioistuin ratkaisee yksittäisessä tapauksessa, voidaanko velvollisuuden laiminlyöntiä itsekriminointisuojasta johtuen pitää rangaistavana vai ei.

Johdon myötävaikutusvelvollisuuden rikkomisesta seuraisi sakkoa. Menettelyn seuraamukset ankaroituisivat lainmuutoksen myötä nykyisestä, joka perustuu pelkästään johdon vahingonkorvausvelvollisuuteen taikka tapahtuvaan asiakirjan toimittamisvelvollisuuteen tai muuhun suoritusvelvollisuuteen, viime kädessä ulosottoviranomaisen toimittaman täytäntöönpanon kautta. Ehdotettu rangaistus vastaa muita osakeyhtiölaissa, osuuskuntalaissa ja vakuutusyhtiölaissa samankaltaisista yhtä moitittavista rikkomuksista säädettyjä rangaistuksia.

Valmistelun aikana on arvioitu myös muita keinoja kuten uhkasakkoa tai hallinnollista taloudellista seuraamusta, mutta näiden ei ole arvioitu olevan riittävän tehokkaita tai joutuisia sääntelyn taustalla olevan oikeushyvän suojaamiseksi. Uhkasakkomenettely on mahdollinen jo nyt, mutta erityisesti uhkasakon asettamisen, tuomitsemisen ja muutoksenhaun vuoksi menettelyn on arvioitu olevan verrattain joustamatonta, eikä menettelyä tiettävästi käytetä johdon myötävaikutusvelvollisuutta koskevissa asioissa. Vakiintuneesti osakeyhtiölaissa tai osuuskuntalaissa ei ole myöskään ollut säännöksiä taloudellisista hallinnollisista seuraamuksista, eikä Lupa- ja valvontaviraston tai Ahvenanmaan valtionviraston toimivaltaa ole tarkoitus tältä osin myöskään laajentaa.

Edellä kuvatuilla perusteilla rikosoikeudellinen seuraamus johdon myötävaikutusvelvollisuuden rikkomisesta on valmistelussa arvioitu viimesijaiseksi, välttämättömäksi, selkeäksi, tarkkarajaiseksi ja suhteellisuusperiaatteen mukaiseksi keinoksi. Lisäksi esityksen 1. lakiehdotuksen 25 luvun 2 §:n 1 momentin 5 ja 6 kohdassa, 2. lakiehdotuksen 27 luvun 2 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohdassa sekä 4. lakiehdotuksen 29 luvun 5 §:n 1 momentin 7 ja 8 kohdassa tarkoitettuun tuomioon voidaan hakea muutosta ylemmältä asteelta.

Edellä todettu huomioon ottaen ehdotetut rangaistussäännökset ovat sopusoinnussa perustuslain 8 §:ssä tarkoitetun rikosoikeudellisen laillisuusperiaatteen kanssa.

10.4

Johtopäätökset

Edellä mainituilla perusteilla lakiehdotukset voidaan käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.

Edellä esitetyn perusteella annetaan eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta Laki osuuskuntalain muuttamisesta Laki asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta Laki vakuutusyhtiölain muuttamisesta Laki työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 24 §:n muuttamisesta