Valtion omistajaohjaus - Fortumin Uniper-kaupat

VALIOKUNNAN PERUSTELUT

Valiokunta päätti kokouksessaan 8.5.2025 avata valvonta-aiheen asiasta ”Valtion omistajaohjaus — Fortumin Uniper kaupat”. Fortumin Uniper-kaupat johtivat vuoden 2021 energiakriisin ja Venäjän vuonna 2022 aloittaman hyökkäyssodan vuoksi tilanteeseen, jossa Suomen energiansaannin kannalta kriittinen Fortum oli vaarassa jopa kaatua. Yhtiön tappiot Uniper-kaupoista olivat noin 6 miljardia euroa. Vaikka veronmaksajien rahaa ei suoranaisesti menetetty, huonoimmassa vaihtoehdossa tilanne olisi voinut olla kohtalokas yhtiölle ja siten myös Suomen energiaturvallisuudelle. Valiokunta on halunnut selvityksellään varmistaa sitä, että valtion omistajaohjauksen toimintatavat ja periaatteet ovat ajantasaiset ja että vastaavan kaltaiset tapahtumaketjut voidaan jatkossa välttää.

Valiokunnan tehtävänä on toteuttaa valtiontalouden parlamentaarista valvontaa ja valvoa valtion taloudenhoidon tarkoituksenmukaisuutta sekä sitä, että veronmaksajien varoja käytetään tarkoituksenmukaisella tavalla. Valtion taloudenhoidon valvontatehtävään ei kuitenkaan kuulu minkään valtion viraston, laitoksen, ministeriön tai valtionyhtiön operatiivinen johtaminen. Valiokunta keskittyy valvontatehtävässään pääasiassa valtiontalouden yleiseen tilaan ja hoitoon samoin kuin sellaisiin kysymyksiin, joiden saattaminen eduskunnan tietoon on perusteltua. Valiokunnan tehtävänä on tuoda esiin havaitsemiaan valtion taloudenhoitoa koskevia epäkohtia ja ehdottaa eduskunnalle, että hallitusta vaaditaan ryhtymään tarvittaviin toimenpiteisiin epäkohtien selvittämiseksi ja korjaamiseksi.

Valiokunta on tätä mietintöä valmistellessaan kuullut asiantuntijoita Fortumin Uniper kaupoista ja niiden taustoista sekä tehdyistä päätöksistä ja niiden perusteluista. Lisäksi valiokunta on selvittänyt eduskunnan tietopalvelun avulla Saksan liittotasavallan lainsäädäntöprosessia ja erityisesti vuoden 2022 aikana niin sanottuun energiaturvallisuuslakiin (Gesetz zur Sicherung der Energieversorgung) tehtyjä muutoksia.

Mietinnössä käydään aluksi läpi valtion omistajaohjauksen periaatteet ja tämän jälkeen Fortumin Uniper-kauppoihin liittyvä tapahtumien kulku ja tehdyt päätökset, jotta valtion omistajaohjauksen kehittämistarpeita on mahdollista arvioida. Valiokunta on kuullut myös akateemisia asiantuntijoita valtion omistusten vaikutuksista suomalaisissa pörssiyhtiöissä sekä siitä, miten valtion omistajaohjausta tulisi kehittää ottaen huomioon valtio-omistuksen hyödyt ja haitat. Lopuksi esitetään valiokunnan johtopäätökset ja näkökohtia valtion omistajaohjauksen kehittämiseksi.

1368/2007

1315/2016

Valtion omistajapolitiikka ja -ohjaus perustuvat omistajaohjauslakiin () ja lakiin valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta annetun lain muuttamisesta (). Laki valtion yhtiöomistuksesta koskee valtion päätöksentekoa omistajana kaikissa yhtiöissä eikä sisällä poikkeuksia osakeyhtiölaista tai muusta yhtiölainsäädännöstä. Omistajapolitiikan linjausten valmistelusta ja toimeenpanosta vastaa valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto. Valtion omistajapolitiikan lähtökohtana on hallitusohjelma.

Omistajapolitiikkaa toteutetaan hallituskausittain uusittavan valtioneuvoston omistajapoliittisen periaatepäätöksen avulla. Kuluvan kauden periaatepäätös on julkaistu 23.05.2024 (Valtioneuvoston julkaisuja, 28/2024). Periaatepäätös ohjaa valtion toimintaa osakkeenomistajana ja koskee kaikkia osakeyhtiöitä, joissa valtio on osakkeenomistaja. Valtio hoitaa yhtiöomistuksiaan sovittaen yhteen omistajastrategiset tavoitteensa, lainsäädännön vaatimukset sekä muiden omistajien oikeudet. Omistajapoliittinen periaatepäätös, osakeyhtiölaki, hyvä hallintotapa sekä OECD:n hyvää hallintoa (corporate governance) koskevat suositukset ja periaatteet ohjaavat omistajaohjaustyötä sekä asettavat omistajaohjauksen rajat. Tästä on myös kirjattu linjaus valtioneuvoston omistajapoliittiseen periaatepäätökseen.

624/2006

746/2012

Valtio noudattaa omistajaohjauksessaan osakeyhtiölain () mukaista tehtävien ja vastuiden jakoa yhtiön toimielinten ja omistajan välillä. Omistajalla, yhtiön hallituksella ja toimivalla johdolla on kullakin omat osakeyhtiölakiin perustuvat tehtävänsä, vastuunsa ja oikeutensa. Valtio osakkeenomistajana tekee päätöksiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvissa asioissa. Yhtiön operatiivisesta toiminnasta vastaa yhtiökokouksen nimittämä hallitus sekä yhtiön toimiva johto. Hallituksen jäsenet toimivat kaikkien osakkeenomistajien asialla, yhtiön etua edistäen. Omistaja puolestaan vaikuttaa yhtiökokouksessa hallituksen valintaan. Julkisesti noteerattuja yhtiöitä velvoittavat osakeyhtiölain lisäksi arvopaperimarkkinalaki () ja rahoitustarkastuksen sekä Helsingin arvopaperipörssin ohjeet.

Osakkeenomistajat voivat ottaa hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvissa asioissa päätösvallan itselleen, joko yksimielisesti asiasta päättäen tai hallituksen siirtäessä asian osakkeenomistajien päätettäväksi osakeyhtiölain 5 luvun 2 §:n nojalla. Esimerkiksi isoissa yrityskaupoissa, jotka koskevat yhtiön toimintaa laaja-alaisesti, näin yleensä menetellään. Yleistoimivaltaan eivät kuulu asiat, jotka osakeyhtiölaki säätää erityisesti hallituksen päätettäväksi, kuten toimitusjohtajan valinta.

Osittain omistamissaan yhtiössä valtio on osakkeenomistaja muiden osakkeenomistajien joukossa ja toimii omistusosuutensa mukaisella painoarvolla. Yhtiöt kantavat osakeyhtiölain ja hyvän hallintotavan mukaisen taloudellisen ja muun vastuun kaikille omistajilleen. Valtio-omisteisilta yhtiöiltä odotetaan mahdollisimman avointa tiedonkulkua ja keskustelua valtio-omistajan kanssa. Yhtiön hallitus ja toimiva johto ovat vastuussa siitä, että ne keskustelevat hallituksen puheenjohtajan johdolla valtio-omistajan kanssa yhtiön toimintaan, omaisuustuloihin ja omistaja-arvoon vaikuttavista olennaisista asioista. Omistajapoliittisen periaatepäätöksen mukaan yhtiön hallituksella ja johdolla on vastuu tuoda oleelliset asiat omistajan tietoon. Myös yrityskauppatilanteessa valtio-omistajan, hallituksen ja toimivan johdon roolit ja vastuut ovat selkeät ja ne perustuvat osakeyhtiölakiin sekä yhtiökohtaisen yhtiöjärjestyksen määräyksiin.

Valtio-omistaja keskustelee yhtiön johdon, ennen kaikkea hallituksen puheenjohtajan kanssa, säännöllisesti kulloisenkin tilanteen edellyttämällä tavalla ja reagoi tarpeen mukaan yhtiön tilanteeseen. Keskusteluja käydään lainsäädännön asettamissa rajoissa muut omistajat huomioon ottaen. Omistajaohjauksen eroavaisuudet listattujen ja listaamattomien yhtiöiden välillä johtuvat arvopaperimarkkinalainsäädännöstä.

Valtio on ennen kaikkea omistaja, ei sijoittaja. Valtio ei johda yhtiötä vaan omistusta. Valtio tavoittelee yhtiöomaisuutensa hoidossa omistaja-arvon pitkäaikaista kasvua ja vakaata osinkotuottoa. Valtion omistajapolitiikan tulee olla pitkäjänteistä, ennustettavaa ja myös vaalikausien yli ulottuvaa, mikä edellyttää yhteistä parlamentaarista näkemystä. Omistajapolitiikalla tuetaan pitkäjänteisesti salkkuyritysten arvonmuodostusta, ja valtio-omistaja odottaa hallittuja panostuksia kasvuun ja innovaatioihin.

Valtion omistus osakeyhtiöissä perustuu kolmeen vaihtoehtoiseen perusteeseen eli intressiin, joita ovat strateginen intressi, jonkin erityistehtävän hoitaminen yhtiömuodossa tai finanssi-intressi. Nämä intressit vaikuttavat merkittävästi valtion omistajuuden tavoitteisiin, jotka määritellään kullekin yhtiölle. Omistuksen intressi ja yhtiön tilanne otetaan huomioon, kun valtio-omistaja tarkastelee yhtiön taseen tehokasta käyttöä ja tuloutusmahdollisuuksia valtiolle.

Strategisessa intressissä yhtiöön liittyy sijoittajaintressin lisäksi syitä, joiden vuoksi valtion on syytä pysyä toistaiseksi vahvana omistajana. Strateginen intressi kohdistuu omistukseen yhtiöissä, joiden merkitys on Suomelle tärkeä muun muassa turvallisuuden, huoltovarmuuden tai infrastruktuurin näkökulmasta. Strategiset intressit arvioidaan ja päivitetään omistajapoliittisen periaatepäätöksen hyväksymisen yhteydessä, geopoliittinen tilanne huomioiden.

Fortum on energiayhtiö, jonka ydinliiketoimintoja ovat hiilidioksidipäästötön sähköntuotanto, sähkön myynti sekä kaukolämpö- ja kaukokylmäliiketoiminta. Valtion omistukseen Fortumissa kohdistuu strateginen intressi. Valtion omistajuudella yhtiössä pyritään siihen, että sähköntuotanto Suomessa on riittävää kaikissa oloissa. Valtion intressi on varmistaa, että yhtiö pystyy toteuttamaan edellä määriteltyä huoltovarmuustehtäväänsä häiriöttömästi ja että sen pidemmän aikavälin toiminta- ja investointikyky suomalaisilla energiamarkkinoilla on turvattu. Valtion omistusosuus Fortumista on tällä hetkellä 51,26 prosenttia, kun se ennen vuoden 2022 tapahtumia oli 50,8 prosenttia. Fortumin omistajaohjaus on valtioneuvoston kanslian vastuulla. Valtio-omistaja arvostaa ennakoitavaa ja vakaata osinkopolitiikkaa. Seuraavassa taulukossa esitetään valtion Fortumilta saamat osingot vuosina 2015—2025 perustuen valtionneuvoston kanslian antamiin tietoihin sekä hallituksen vuosikertomusten liitteen neljä tietoihin.

Seuraavassa käydään läpi Fortumin Uniper kauppoihin liittyvät tapahtumat ja päätöksenteko, jotta valtion omistajaohjauksen kehittämistarpeita on mahdollista arvioida.

Fortum päätti luopua sähkönsiirtoliiketoiminnasta vuonna 2013 toteuttamansa siirtoliiketoimintojen tulevaisuuden vaihtoehtoja koskeneen strategisen arvioinnin pohjalta. Fortum saattoi päätökseen Suomen sähkönsiirtoliiketoiminnan myynnin maaliskuussa 2014. Norjan sähkönsiirtoliiketoiminnan myynti saatettiin loppuun toukokuussa 2014 ja Ruotsin sähkönsiirtoliiketoiminnan myynti kesäkuussa 2015. Suomen, Ruotsin ja Norjan sähkönsiirtoliiketoimintojen myyntien velaton kokonaiskauppahinta oli yhteensä noin 9,3 miljardia euroa, josta kirjautui vuosien 2014 ja 2015 aikana verovapaita myyntivoittoja yhteensä noin 6,2 miljardia euroa.

Fortumin tuli saada tuottoa sähkönsiirtoliiketoimintojen myynnistä saaduille miljardeille ja yhtiön johdon tehtävänä oli tuottavampien sijoituskohteiden löytäminen. Uudelleeninvestoinnit päätettiin toteuttaa siten, että pyrittiin hankkimaan yhtiön ydinosaamisen piiriin kuuluvia liiketoimintoja, joilla on vahva kassavirta. Tavoitteena oli tehdä merkittävä osa uudelleeninvestoinneista vuoden 2017 aikana. Sijoituskohteiden tulisi sijaita maantieteellisesti lähellä eikä esimerkiksi Yhdysvalloissa.

Uniper on Saksan suurin kaasuntoimittaja ja yksi Euroopan tärkeimmistä kaasukauppiaista. Se toimittaa Saksassa sähköä tai kaasua yli 420 kunnalliselle laitokselle, joita on kaikkiaan noin 900. Vuonna 2017 Uniperilla oli voimassa pitkäaikaiset sopimukset kaasuasiakkaidensa kanssa ja yhtiö oli sitoutunut toimittamaan kaasua sopimusten mukaiseen hintaan. Saksa toi yli puolet tarvitsemastaan kaasusta Venäjältä ja oli siten riippuvainen halvasta venäläisestä kaasusta.

Fortum julkaisi syyskuussa 2017 pörssitiedotteen aikomuksestaan hankkia merkittävän omistusosuuden Uniperista. Tiedotteen mukaan investointi Uniperiin toteuttaisi Fortumin aikaisemmin julkistamaa, kurinalaista pääoman uudelleeninvestointistrategiaa ja täyttäisi sen mukaiset sijoituskriteerit: Uniper toimii Fortumin ydinosaamisalueella sähköntuotannossa, on maantieteellisesti lähellä Fortumin kotimarkkinaa ja tuottaa hyvää kassavirtaa.

Syyskuussa 2017 Fortum ja saksalainen energiayritys E.ON allekirjoittivat sopimuksen, jonka mukaisesti E.ON:illa oli oikeus tarjota 46,65 prosentin omistusosuutensa Uniperissa Fortumille julkisessa ostotarjouksessa. Uniper -osto oli Fortumin ja E.ON:in välinen kauppa eli Uniper ei ollut osapuolena. Ostotarjouksen toteutuminen edellytti viranomaislupien saamista useissa maissa, mukaan lukien luvat kilpailuviranomaisilta. Fortum sai jo lokakuussa 2017 Yhdysvaltain kilpailuviranomaisen hyväksynnän järjestelylle. Fortumin toimintakertomuksen mukaan Uniper ostotarjouksella jatkettiin pääoman uudelleensijoittamista taserakenteen tehostamiseksi. Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi marraskuussa 2017. Yhtiö odotti saavansa ostotarjouksen päätökseen vuoden 2018 puolivälissä.

Kaupan taustalla oli valiokunnan saaman asiantuntijalausunnon mukaan se, että Uniper oli merkittävä toimija vesi- ja ydinvoimassa ja siten kasvattaisi Fortumin osuutta hiilidioksidivapaasta tuotannosta. Investoinnissa nähtiin myös synergiaetuja, sillä Uniper ja Fortum omistivat yhdessä osakkuuksia samoista vesi- ja ydinvoimaloista Ruotsissa. Isoja vesivoimalakokonaisuuksia on valiokunnan saaman lausunnon mukaan hyvin harvoin tarjolla. Yksittäisen vesivoimalan ostaminen olisi ollut yhtä kallista kuin koko Uniperin ostaminen. Lisäksi Uniperin kannattavuus ja tuotto oli noin kolminkertainen verrattuna poismyytyihin sähkönsiirtoliiketoimintoihin. Fortum odotti Uniper-sijoituksen tarjoavan hyvää tuottoa, joka osaltaan mahdollistaisi kestävien energiaratkaisujen kehittämisen ja toteuttamisen vaarantamatta kilpailukykyistä osinkotasoa.

Asiantuntijakuulemisen mukaan Fortum hankki Uniperin vauhdittaakseen silloisen strategiansa mukaisesti murrosta puhtaaseen energiaan Euroopassa ja varmistaakseen kestävän tuloskehityksen. Fortum teki analyysin Uniperin hankintaan liittyvistä riskeistä ennen ostotarjouksen tekemistä vuonna 2017. Fortumin mukaan hankinta toteutettiin huolellisesti, kokeneiden oikeudellisten ja taloudellisten neuvonantajien tukemana. Uniper oli juuri ennen Fortumin ostotarjousta eriytetty E.ON:sta ja listattu syksyllä 2016 Frankfurtin pörssiin, ja oli sen myötä kattavien ja säänneltyjen julkistamisvelvoitteiden alainen. Fortumin käytössä olivat Uniperin juuri julkaistut listautumisasiakirjat, joissa Uniper itse oli arvioinut merkittävimpiä riskejään. Tämän vuoksi Fortumissa katsottiin, että ei ollut tarvetta niin sanotulle Due Diligence -menettelylle, jossa tehdään perusteellinen tarkastus yrityksestä ja sen omaisuudesta ennen yrityskauppaa tai investointia. Menettelyssä ostavalle yhtiölle annetaan pääsy kohdeyrityksen kaikkiin tai rajattuihin tietoihin. Uniper oli pörssiyhtiö, ja pörssiyhtiöllä on tiedonantovelvollisuus, joten Uniper oli velvoitettu kertomaan kaikki merkittävät seikat julkisesti.

Asiantuntijalausuntojen mukaan Uniperin hankinnassa kyse oli Fortumin hallituksen päätäntävallassa olevasta asiasta, eikä se siten edellyttänyt yhtiökokouksen päätöstä. Fortumin hallituksella on osakeyhtiölakiin perustuva yleistoimivalta päättää Fortumin liiketoimintaan liittyvistä kysymyksistä, myös yrityshankinnoista ja divestoinneista. Yrityskauppoihin liittyvät asiat eivät asiantuntijoiden mukaan tule yhtiökokoukseen päätettäväksi, elleivät ne sisällä yhtiön omien osakkeiden liikkeeseenlaskua.

Fortum on pörssiyhtiö, mistä seuraa, että kaikkia omistajia on kohdeltava tasapuolisesti. Fortumin mukaan keskusteluyhteys valtion omistajaohjaukseen vuonna 2017 oli hyvä. Valiokunnan saaman asiantuntijalausunnon mukaan uutistoimisto Bloomberg julkisti yksityiskohtaisia tietoja Uniper-neuvotteluista samana päivänä, kun Fortumin oli tarkoitus keskustella niistä valtio-omistajan kanssa. Toisaalta E.ON oli jo aikaisemmin julkisesti ilmoittanut aikovansa myydä Uniperin. Uniper vastusti kauppaa jopa julkisesti ja ammattiyhdistysten avulla. Sijoittaja-ostaja olisi valiokunnan kuuleman asiantuntijan mukaan sopinut Uniperille, mutta ei toiminallinen ostaja kuten Fortum, sillä Uniper ei halunnut vaarantaa itsenäisyyttään.

Kuten edellä on todettu, julkisen ostotarjouksen loppuun saattaminen edellytti viranomaishyväksyntöjä useissa maissa. Fortumin Uniper-hankintaan liittyvä viranomaisprosessi Venäjällä kesti huhtikuusta kesäkuuhun 2018. Kyseessä oli strategisia investointeja koskevan lain mukaisen hyväksynnän saaminen Fortumin Uniper-investoinnille Venäjällä. Venäjän kilpailuviranomaisen hyväksynnät Fortumin Uniper-investoinnille saatiin 15.6.2018. Tämän päätöksen myötä Fortum voisi hankkia enintään 50 prosenttia Uniperin osakkeista ja äänioikeuksista. Fortum sai vuoden 2018 toisella neljänneksellä myös EU:n kilpailulainsäädännön alaisen hyväksynnän Uniper-järjestelylleen Euroopan komissiolta. Komissio ei asettanut päätökselleen ehtoja. Tarvittavat hyväksynnät Yhdysvalloissa ja Etelä-Afrikassa oli saatu jo aiemmin.

1336/1997 Ostotarjous Uniperista saatiin siten muodollisesti päätökseen 26.6.2018, kun kaikki tarvittavat viranomaisluvat oli saatu. Fortumin Uniper-ostotarjouksen lopullinen hyväksymisaste oli 47,12 prosenttia, ja Fortumista tuli Uniperin suurin osakkeenomistaja 47,35 prosentin osuudella. Kesäkuun 2018 jälkeen Fortum lisäsi omistustaan Uniperissa, sillä yhtiö halusi turvata asemansa Uniperin mahdollisten tulevien yhtiökokousten äänestyksissä. Uniper yhdisteltiin Fortum-konserniin osakkuusyhtiönä 30.6.2018 alkaen. Osakkuusyhtiö on yritys, jonka äänivallasta konsernin emoyrityksellä on 20—50 prosentin osuus suoraan tai välillisesti. Osakkuusyhtiö ei kuulu kirjanpitovelvollisen konserniin eikä osakkuusyritys ole tytäryhtiö (kirjanpitolaki8 §). Joulukuun 2018 lopussa Fortum omisti 49,99 prosenttia Uniperin osakkeista.

Fortum ei puoltanut vastuuvapauden myöntämistä Uniperin johdolle Uniperin yhtiökokouksessa 22.5.2019. Fortum siirsi päätöksen Uniperin johtoryhmän vastuuvapaudesta seuraavaan yhtiökokoukseen vastalauseena sille, että Uniperin johdon toiminta ostotarjouksen aikana ja sen jälkeen ei ollut läpinäkyvää. Uniperin koko johtoryhmä vaihtui vuoden 2019 kuluessa.

Lokakuussa 2019 Fortum sopi yli 20 prosentin lisäosuuden ostamisesta Uniperista sijoitusyhtiö Elliot Knight Vinkeltä. Fortum julkaisi pörssitiedotteen Uniperin osake-enemmistön hankkimisesta 8.10.2019. Lisäosuuden oston tavoitteena oli valiokunnan saaman tiedon mukaan vakauttaa tilanne ja nopeuttaa Fortumin strategian toteuttamista.

Marraskuussa 2019 Venäjän hallituksen komissio antoi kaupalle hyväksyntänsä tietyin ehdoin. Ehtojen yksityiskohtien selvittäminen viivästyi Venäjän hallituksen vaihtumisen vuoksi. Viranomaishyväksyntä Yhdysvalloista saatiin joulukuussa 2019. Fortumin odotus oli, että kauppa saadaan päätökseen vuoden 2020 ensimmäisellä vuosineljänneksellä.

Elliot Knight Vinken kauppa saatettiin päätöksen kahdessa erässä. Fortum vei kaupan ensimmäisen erän päätökseen maaliskuussa 2020 saatuaan kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät. Fortumin Uniper-omistus nousi 69,6 prosenttiin. Fortum vei kaupan toisen ja viimeisen erän päätökseen toukokuussa 2020, jolloin sen omistusosuus nousi 73,4 prosenttiin. Lisäostoilla Fortum toteutti jo vuonna 2017 tehtyä päätöstä, jolla Fortum pyrki saamaan yli 75 prosentin osuuden Uniperin osakkeista. Tämä on Saksan lainsäädännön mukainen enemmistöpäätöksiin yhtiössä tarvittava osuus.

Lisäosakkeiden hankinnan yhteydessä Fortum sitoutui tekemään yhteistyötä Uniperin johdon ja henkilöstön kanssa. Uniperin johto ja henkilöstö olivat valiokunnan asiantuntijakuulemisen mukaan vastustaneet voimakkaasti Fortumin omistajuutta. Luottamuksen vahvistamiseksi Fortum lupasi, ettei se tee Saksan lainsäädännön mukaista määräysvaltasopimusta (domination and/or profit and loss transfer agreement, DPLTA) Uniperin kanssa tai lunasta vähemmistöosakkeita ainakaan seuraavaan kahteen vuoteen. Asiantuntijalausunnon mukaan ilman määräysvaltasopimusta osakkeenomistajan oikeudet ovat Saksassa hyvin rajalliset. Yksittäinen suurikaan omistaja ei voi pakottaa yhtiön rakenteen uudelleenjärjestelyjä.

Valiokunnan kuulemat asiantuntijat kuitenkin korostavat, että Fortum ei missään vaiheessa ollut Uniperin ainoa osakkeenomistaja. Uniper säilyi pörssiyhtiönä ja sillä oli paljon muita osakkeenomistajia. Saksan lainsäädäntö asetti puitteet Fortumin vaikutusmahdollisuuksille Uniperissa. Fortumilla oli mahdollisuus käyttää osakkeisiin liittyvää äänivaltaa Uniperin yhtiökokouksessa niissä asioissa, jotka kuuluivat lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen päätettäväksi. Uniperin hallintoneuvostossa Fortum oli niin ikään edustettuna, mutta ei enemmistössä. Saksan laki ja hallinnointikoodi edellyttävät riippumattomien jäsenten edustusta hallintoneuvostossa. Puolet Uniperin hallintoneuvoston jäsenistä muodostui työntekijäliittojen edustajista. Mahdollisia rakennejärjestelyjä koskevat asiat kuuluivat edelleen Uniperin itsensä päätettäviksi, ja ne oli tehtävä liiketaloudellisin perustein ottaen huomioon yhtiön etu sekä yhdenvertaisesti sen kaikki osakkeenomistajat ja sidosryhmät. Fortum ei siten voinut päättää Uniperin liiketoimintojen järjestämisestä tai siirtämisestä muualle. Valiokunta kiinnittää tässä yhteydessä huomiota siihen, että sen saaman asiantuntijalausunnon mukaan Fortumin suunnitelmana oli alun perin, että kaikkia Uniperin toimintoja ei tultaisi pitämään sitten, kun määräysvalta Uniperissa olisi saatu. Tämä ei kuitenkaan lopulta edennyt suunnitellusti muun muassa Saksan lainsäädännön asettamien rajoitteiden vuoksi. Näin ollen Fortum Uniperin pääomistajana keskittyi yhteistyöhön ja yhtiöiden strategioiden yhteensovittamiseen.

Uniperin enemmistöomistajana Fortum yhdisteli Uniperin tytäryhtiönä taseeseensa 31.3.2020 alkaen ja tuloslaskelmaansa 1.4.2020 alkaen. Fortum-konserni julkaisi Uniperin kanssa yhteisen strategian joulukuussa 2020. Tässä yhteydessä Fortum ja sen tytäryhtiö Uniper kertoivat tavoittelevansa merkittäviä yhteistyöhyötyjä muun muassa pohjoismaisen vesivoiman ja sähkökaupan optimoinnissa, aurinko- ja tuulivoiman kehittämisessä Euroopassa sekä vetyliiketoiminnassa. Vuoden 2020 lopussa Fortum omisti 76 prosenttia Uniperista. Enemmistöosuuden myötä Fortum edellytti, että Uniperin hallintoneuvoston kokoonpanoa päivitetään vastaamaan Fortumin omistusosuutta, mukaan lukien hallintoneuvoston puheenjohtajuus.

Vuonna 2021 Fortum teki historiansa parhaimman tuloksen ja yhtiön vertailukelpoinen liikevoitto kasvoi 89 prosenttia. Uniperin liiketoiminnot toivat tästä puolet. Yhteisen strategiansa mukaisesti Fortum ja Uniper tiivistivät yhteistyötään vuonna 2021. Tähän liittyen Fortum ilmoitti kuuden hiilivoimalaitoksen nopeutetusta käytöstä poistamisesta.

Kesällä 2021 hyödykehinnat alkoivat nousta. Erityisesti maakaasun markkinahinnat nousivat ja tuotantoketjuissa raportoitiin häiriöitä. Keskimääräistä matalammat varastot yhdistettynä sekä nesteytetyn maakaasun että putkikaasun saatavuushaasteisiin aiheuttivat heiluntaa energiamarkkinoilla ja voimakasta energian hintojen nousua Euroopassa. Uniperin sopimusten mukaiset kaasun toimitukset Venäjältä jatkuivat vielä normaalisti. Nousevat hinnat aiheuttivat kuitenkin kasvavia käteisvakuusvaatimuksia Uniperille. Voimakas heilunta energiahyödykemarkkinoilla ja ennätykselliset kaasun hinnat joulukuussa 2021 johtivat vakuusvaatimusten jyrkkään nousuun Uniperin energiakaupankäynnissä. Rahoitustarpeista ja vakuusvaatimuksista huolimatta liiketoiminta oli edelleen hyvin kannattavaa sekä Uniperille että Fortumille. Vuoden 2021 lopussa Fortum omisti jo 78 prosenttia Uniperista.

Tammikuussa 2022 Uniper varautui vaikeissa markkinaolosuhteissa turvaamaan likviditeettinsä kasvaneiden vakuusvaatimusten vuoksi. Fortum ja Uniper tiedottivat pörssitiedotteilla 4.1.2022 rahoitusjärjestelyistä, joilla Fortumin tytäryhtiö Uniper varautui turvaamaan likviditeettinsä. Uniper sopi rahoitusjärjestelystä sekä Fortumin että Saksan valtion omistaman KfW Bankin kanssa varmistaakseen likviditeetin ja taloudellisen joustavuuden sekä varautuakseen mahdollisesti jatkuvaan heiluntaan markkinoilla.

Fortum myönsi Uniperille tammikuussa 2022 enintään 8 miljardin euron suuruisen konsernin sisäisen rahoituksen. Rahoitusjärjestely koostui kahdesta osasta: ensinnäkin 4 miljardin euron osakaslainasta, ja toiseksi 4 miljardin euron emoyhtiön takauksesta. Fortumin lausunnon mukaan sen hallitus oli toimivaltainen päättämään tytäryhtiöönsä liittyvistä tytäryhtiölainoista ja sen puolesta annettavista vakuuksista. Näiden ennaltaehkäisevien toimien myötä S&P Global Ratings vahvisti tammikuussa 2022 Fortumille ja Uniperille pitkän aikavälin luottoluokituksen BBB- vakain näkymin.

Valiokunnan saaman lausunnon mukaan Fortumin omien intressien mukaista oli varmistaa Uniperin toiminnan jatkuvuus myös poikkeuksellisissa markkinaolosuhteissa, sillä Uniper oli osa Fortum-konsernia ja sen merkittävin tytäryhtiö. Liiketoiminta oli edelleen hyvin tuottoisaa ja jos rahoitusta ei olisi myönnetty, olisi Uniperin tilanne uhannut koko Fortum-konsernin toiminnan jatkuvuutta. Fortumin taloudellinen asema oli vuodenvaihteessa 2021—2022 yhtiön mukaan vakaa ja salli tytäryhtiön tukemisen. Rahoitusjärjestely oli myös yksinomaisesti hallituksen ja toimivan johdon toimivallan puitteissa, eikä siitä käyty etukäteen keskusteluja Suomen valtion kanssa. Valtio-omistajaa taustoitettiin asiasta sisäpiiritiedotteella.

Valtio-omistajan vuoropuhelu Fortumin kanssa tiivistyi tammikuusta 2022 alkaen nopeasti edenneen tilanteen ratkaisemiseksi. Valiokunnan saamien tietojen mukaan Fortumin 4.1.2022 julkistama rahoitusjärjestely oli valtio-omistajan näkemyksen mukaan ylimitoitettu suhteessa Fortumin rahoitustilanteeseen ja osoittautui myöhemmin epäedulliseksi, ja yhtiön tulevaisuuden kannalta jopa kriittiseksi. Fortumin hallitukseen lisättiin valtio-omistajan edustaja yhtiökokouksessa 28.3.2022.

Venäjän täysimittainen hyökkäyssota Ukrainaan alkoi 24.2.2022. Kaasun toimitukset Venäjältä jatkuivat kuitenkin vielä sopimusten mukaisesti, mutta 16.6.2022 lähtien Venäjä vähensi merkittävästi kaasutoimituksiaan Saksaan. Uniper sai Gazpromilta enää vain noin 40 prosenttia sopimusten mukaisista kaasumääristä. Lopulta ei lainkaan, kun Venäjä päätti katkaista kaasun viennin Saksaan ja useimpiin Euroopan maihin. Täyttääkseen velvoitteensa asiakkaitaan kohtaan ja ylläpitääkseen Euroopan toimitusvarmuutta, Uniper joutui hankkimaan korvaavan kaasun markkinoilta merkittävästi korkeampaan hintaan.

Keväällä 2022 Uniper haki likviditeettiongelmiinsa apua Saksalta. Tilanne kriisiytyi 29.6.2022, jolloin Uniper antoi tulosvaroituksen. Jos Uniper ei olisi pystynyt maksamaan vakuuksia, pörssi olisi laittanut vakuudet maksuun, mikä olisi merkinnyt yhtiön lainojen erääntymistä ja olisi johtanut niiden perintään. Konserni vastaa aina kaikista lainoista, joten jos tytäryhtiön laina erääntyy, niin siinä tapauksessa koko konsernin lainat erääntyvät. Uniperin päästäminen konkurssiin oli siten Suomen valtiolle mahdottomuus, koska se olisi vaarantanut myös Fortumin. Uniperin konkurssi olisi eräännyttänyt välittömästi myös kaikki Fortumin lainat noin 10 miljardia euroa. Uniper kävi tiivistä vuoropuhelua tilanteestaan niin Fortumin kuin Saksan hallituksen kanssa, ja viestitti huolta likviditeetin riittävyydestä ja tarpeesta siirtää kohonneet kaasun hankintakustannukset loppukäyttäjille, mikäli kaasuntoimitukset Venäjältä ehtyisivät.

Saksa muutti energiaturvallisuuslakiaan (Gesetz zur Sicherung der Energieversorgung) ja siihen liittyviä asetuksia useaan otteeseen vuoden 2022 aikana. Asetusmuutosten tavoitteena oli ylläpitää markkinamekanismeja ja toimitusketjuja mahdollisimman pitkään sekä estää kaasukauppiaiden maksukyvyttömyys. Saksan liittopäivät hyväksyi 12.5.2022 energiahuoltoyhtiöille hinnansopeutusoikeuden energiaturvallisuuslain 24 §:ssä. Tämä lakimuutos tuli voimaan 22.5.2022.

Energiaturvallisuuslain 24 ja 26 §:ää muutettiin 8.7.2022. Muutokset tulivat voimaan 12.7.2022. Lain 24 §:n mukaan liittovaltion verkkovirasto (Bundesnetzagentur) voi tiettyjen edellytysten täyttyessä päätöksellään todeta Saksaan tuodun kaasun kokonaismäärän vähentyneen merkittävästi. Liittovaltion verkkoviraston päätöksen mukaisesti kaikki energiantoimitusyritykset, joihin Saksaan tuotavan kaasun kokonaistuontimäärien väheneminen vaikuttaa suoraan toimituspuutosten tai epäsuorasti toimittajan hintojen nousun kautta, ovat oikeutettuja sopeuttamaan kaasun asiakashintojaan kohtuulliselle tasolle.

Lain 26 §:ään lisättiin asetuksenantovaltuutus, jonka mukaan liittovaltion hallitus on valtuutettu antamaan ilman liittoneuvoston suostumusta asetuksen, jossa voidaan poiketa 24 §:ssä säädetystä oikeudesta kaasun asiakashintojen sopeuttamiseen kohtuulliselle tasolle ja määrätä, että hinnanmuutosoikeudet korvataan nettoutetulla hinnantarkistuksella (saldierte Preisanpassung). Jos edellä kuvattu 26 §:n mukainen asetus tulee voimaan, 24 §:ssä tarkoitettuja hinnanmuutosoikeuksia ei voida enää käyttää. Energiaturvallisuuslain 26 §:n mukainen asetus voidaan antaa, jos kaasun tuontimäärien merkittävä väheneminen Saksaan on välittömästi edessä tai jos liittovaltion verkkovirasto on todennut sen energiaturvallisuuslain 24 §:n mukaisesti.

Liittovaltion hallitus käytti myöhemmin elokuussa energiaturvallisuuslain 26 §:n valtuutusta antamalla 8.8.2022 niin kutsutun kaasun hinnan sopeutusasetuksen, jonka avulla kaasuntoimittajat voisivat 1. lokakuuta alkaen siirtää asiakkailleen 90 prosenttia venäläisen kaasun toimitusrajoituksista aiheutuvista korkeammista kaasun hankintakustannuksista. Lokakuun alkuun asti kaasuntuojien tuli edelleen yksin kantaa korkeat kustannukset korvaavien hankintojen tekemisestä. Ajoituksella haluttiin turvata teollisuuden ja kotitalouksien kaasun saanti kylminä talvikuukausina.

Kaasun hinnan sopeutusasetusta kritisoitiin voimakkaasti sekä Saksan liittopäivillä että liittoneuvostossa. Tämä johti siihen, että 3.10.2022 annettiin uusi asetus, jolla kaasun hinnansopeutusasetus kumottiin takautuvasti 9. elokuuta 2022 alkaen. Kaasun käyttäjille aiheutuvien rasitusten rajoittaminen tuli tarpeelliseksi, koska tilanne kaasumarkkinoilla muuttui edelleen sen jälkeen, kun kaasun hinnansopeutusasetus julkistettiin 8. elokuuta 2022, Venäjän keskeytettyä toimitukset kokonaan Nord Stream 1 -putken kautta. Saksan hallitus ei halunnut kaasunhintojen läpimenoa teollisuuteen, sillä tilanne olisi voinut johtaa tehtaiden sulkemiseen ja siten epävakauteen Saksan taloudessa.

Fortum toteaa valiokunnalle antamassaan lausunnossa, että Saksan hallitus ei toimeenpannut energiaturvallisuuslakia tavalla, joka olisi mahdollistanut kaasun korkeampien hankintahintojen siirtämisen edelleen kaasun ostajille. Tällä oli vakavia vaikutuksia Uniperin rahoitusasemaan, tulokseen ja pääomaan. Valiokunnan saaman lausunnon mukaan Fortumille oli yllätys, että Saksan hallitus päätti olla laittamatta täytäntöön kaasun hinnansopeutusasetusta ja antoi tappioiden kerääntyä yhtiöihin, joita sitten tuettiin suoraan lainoituksella ja pääomilla. Saksan hallitus vahvisti tämän kesäkuun 2022 lopussa, mikä käynnisti heinäkuussa neuvottelut Uniperin vakautuspaketista Saksan valtion ja Fortumin välillä.

Neuvottelut johtivat lopulta siihen, että loppuvuodesta Fortum myi koko omistuksensa Uniperissa Saksan valtiolle. Neuvotteluprosessi oli valiokunnan kuulemien asiantuntijoiden mukaan erittäin intensiivinen heinäkuun 2022 alusta lähtien. Neuvotteluosapuolina olivat Fortum, Uniper ja Saksan valtio, edustettuna virkamiesten toimesta. Valiokunnan saamien tietojen mukaan Suomen valtio-omistajan edustaja oli tiiviisti tietoinen neuvotteluprosessista ja -strategiasta, ja yhdessä Fortumin ja sen neuvonantajien kanssa sovitun neuvottelustrategian mukaisesti läsnä tietyissä neuvotteluissa. Omistajaohjausosaston edustaja kutsuttiin mukaan neuvotteluihin 9.7.2022.

Ensimmäinen katsaus Uniperin tilanteen nopeasta kriisiytymisestä annettiin talouspoliittiselle ministerivaliokunnalle 4.7.2022 ja omistajaohjausministeri vieraili Berliinissä 14.7.2022. Vierailu oli omistajaohjausosaston mukaan strategisesti suunniteltu ja valmisteltu eikä kyseessä ollut sopimusneuvottelutilanne.

Valtio-omistaja ilmoitti Fortumille, että sen omistus ja strateginen intressi ovat nimenomaisesti vain Fortumissa. Valtio-omistaja asetti neuvotteluille selkeitä tavoitteita valtion omistaja-arvon säilymisen ja kehittymisen näkökulmasta. Tavoitteena oli, että Suomen valtion, Fortumin tai sen muiden osakkeenomistajien oman pääoman ehtoista lisärahoitusta ei tule myöntää osana ratkaisua, ja että Uniperille annetut lainat ja takaukset palautuvat ja vahvistavat Fortumin tasetta ja likviditeettiä.

Fortum oli ja on edelleen valtio-omistajalle strateginen enemmistöomistus, jonka toiminnan turvaamiseen kohdistuu merkittäviä yhteiskunnallisia, huoltovarmuuteen liittyviä ja taloudellisia intressejä. Valtio pyrki varmistamaan, että yhtiö pystyy toteuttamaan tehtäväänsä eli tuottamaan sähköä Suomessa häiriöttömästi ja riittävästi kaikissa olosuhteissa. Samalla pyrittiin turvaamaan yhtiön pidemmän aikavälin toiminta- ja investointikyky suomalaisilla energiamarkkinoilla.

Uniperin taloudellisen ahdingon vuoksi Fortum ja sen silloinen tytäryhtiö Uniper sopivat 22.7.2022 Saksan hallituksen kanssa kattavasta vakautuspaketista taloudellisen avun antamiseksi Uniperille. Vakautuspaketti sisälsi seuraavat elementit: Saksan valtio hankkii 30 prosentin osuuden Uniperin osakkeista; Saksan valtio sitoutuu tarjoamaan Uniperille enintään 7,7 miljardia euroa rahoitusta ja tarvittaessa valmistautuu antamaan lisätukea mahdollisten tappioiden kattamiseksi; Saksan valtion omistama pankki KfW antaa Uniperille 7 miljardia euroa lisätukea yhtiön rahoitusaseman vahvistamiseksi.

Nopeasti kävi kuitenkin ilmeiseksi, ettei heinäkuussa sovittu vakautuspaketti ollut riittävä, sillä Saksan valtio ei vielä kesällä 2022 sallinut kasvavien kaasun hankintakustannusten siirtämistä asiakkaille. Tämän vuoksi syyskuussa 2022 sovittiin ratkaisusta, jossa Saksan valtio hankkii kaikki Fortumin Uniper-osakkeet ja takaa, että Fortum saa Uniperille myöntämänsä 4 miljardin euron lainat takaisin ja vapautuu Uniperille myöntämistään 4 miljardin euron takausvastuista.

Elokuussa Fortum kertoi valtiolle tarvitsevansa tukea ja sopi 6.9.2022 Suomen valtion kanssa likviditeetin hallintaan tarkoitetusta 2,35 miljardin euron siltarahoituksesta siltä varalta, että sähkön hinnat nousevat edelleen talvikaudella. Rahoituksella pyrittiin varmistamaan energiamarkkinoiden häiriöttömät toimintaedellytykset Suomessa. Rahoitus järjestettiin valtion kokonaan omistaman erityistehtäväyhtiö Solidium Oy:n kautta ja otettiin käyttöön Suomen valtion aikataulun ja ehtojen puitteissa. Järjestely sisälsi myös johdon palkitsemista koskevia rajoituksia. Osana lainajärjestelyä Fortumin ylimääräinen yhtiökokous päätti suunnatusta maksuttomasta osakeannista, yksi prosentti liikkeeseen lasketuista osakkeista, Suomen valtion sijoitusyhtiö Solidiumille. Näin ollen Suomen valtion määräysvallassa olevan omistuksen osuus nousi 50,8 prosentista 51,26 prosenttiin, laimentaen vastaavasti muiden osakkaiden omistusta.

Fortum tiedotti 26.9.2022 nostaneensa siltarahoituksesta ensimmäisen 350 miljoonan euron vähimmäiserän. Rahoituksen ehtojen mukaisesti ensimmäinen lainaerä oli nostettava 30.9.2022 mennessä, jotta rahoitusjärjestely olisi voimassa syyskuun 2022 jälkeen. Fortumille ei ennen syyskuun 2022 päättymistä ollut saatavilla vaihtoehtoista, määrältään vastaavaa ja ehdoiltaan Fortumille suotuisampaa rahoitusta johtuen yhtiötä koskevista avoimista strategisista kysymyksistä.

Fortum, Uniper ja Saksan valtio tiedottivat lopullisesta suunnitellusta järjestelystä ja sen perusteista 21.9.2022. Osapuolet allekirjoittivat 21.9.2022 periaatesopimuksen, jonka mukaisesti Fortum myy koko osakeomistuksensa Uniper SE:ssä Saksan valtiolle. Kauppa toteutettiin joulukuussa 2022. Tämä lopullinen Uniperin periaatesopimus korvasi samojen osapuolten heinäkuussa 2022 allekirjoittaman alkuperäisen vakautuspaketin. Heinäkuusta lähtien Euroopan energiakriisi oli syventynyt ja aiemmin sovitut vakautustoimenpiteet olivat osoittautuneet vakavassa tilanteessa riittämättömiksi ja vaikeiksi toteuttaa. Uniperille oli 21.9.2022 mennessä kertynyt miljardeja euroja kaasuliiketoimintaan liittyviä tappioita, eikä Uniper olisi enää pystynyt yksityisessä omistuksessa olevana yhtiönä jatkamaan tehtäväänsä kriittisenä toimitusvarmuuden tarjoajana Saksassa.

Syyskuussa allekirjoitetun vakautuspaketin lopulliset sopimukset Fortumin, Saksan valtion ja Uniperin välillä allekirjoitettiin 19.12.2022. Vakautuspaketin päätökseen saattamiselle saatiin kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, myös Euroopan komission valtionapua koskeva lupa. Euroopan komissio hyväksyi 20.12.2022 Saksan valtion enintään 34,5 miljardin euron tukitoimenpiteen energiayhtiö Uniper SE:n pääomapohjan vahvistamiseksi. Uniperin pääomapohjan vahvistaminen kattoi välittömän 8 miljardin euron käteisomaisuuden korotuksen sekä enintään 26,5 miljardin euron valtuutetun pääoman. EU-komissio on antanut hyväksyntänsä sille, että Saksan hallitus ostaa energiayhtiöt Uniperin ja Sefen (ent. Gazprom Germania). Molemmat yritykset olivat joutuneet vaikeuksiin jatkuvan eurooppalaisen energiakriisin vuoksi ja erityisesti Venäjän kaasutoimitusten lopettamisen ja kaasun hintojen voimakkaan nousun seurauksena. Saksan liittotasavallan hallitus perusteli päätöstään sillä, että yritykset ovat keskeisiä Saksan energiansaannin kannalta.

Saksan valtio esti Uniperin kaatumisen 20 miljardin euron paketilla, joka koostui 13,5 miljardin euron pääomasta ja 6 miljardin euron lainasta. Se on yksi Saksan historian suurimpia yrityspelastuspaketteja. EU:n valtionapusääntely edellyttää, että Saksan valtio vähentää omistuksiaan Uniperissa enintään 25 prosenttiin plus yksi osake vuoden 2028 loppuun mennessä.

Fortum sai Uniper-omistuksensa myynnin Saksan valtiolle päätökseen 21.12.2022. Fortum vastaanotti noin 0,5 miljardin euron kauppahinnan Uniperin osakkeista ja Uniper maksoi takaisin Fortumin myöntämän 4 miljardin euron osakaslainan. Fortumin Uniperille myöntämästä 4,0 miljardin euron emoyhtiötakauksesta vapautui yhteensä 3,0 miljardia euroa vuoden 2022 loppuun mennessä. Loput noin 1,0 miljardia euroa vapautuivat kesäkuun 2023 lopussa ja Saksan valtio antoi summalle täysimääräisen vastatakauksen. Määräysvallan siirryttyä Saksan valtiolle Fortumin edustajat jättivät tehtävänsä Uniperin hallintoneuvostossa.

Maaliskuussa 2023 Fortum maksoi takaisin nostamansa 350 miljoonaa euroa Suomen valtion myöntämästä siltarahoituslainasta ja peruutti 2,35 miljardin euron siltarahoitusjärjestelyn kokonaan. Siltarahoituksen myöntämisen yhteydessä sovittiin, että Fortumin hallituksen ja johdon palkitsemista rajoitetaan. Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päättikin hylätä yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2022. Taustalla oli se, että valtio oli erimieltä tietyistä palkitsemislinjauksista. Siltarahoitusjärjestely rajoitti yhtiön johdon palkitsemista siten, että vuosilta 2022 ja 2023 mahdollisesti kertynyttä lyhyen ja pitkän aikavälin tulospalkkiota ei maksettu. Vuodelta 2022 maksetut palkkiot perustuivat valiokunnan saaman tiedon mukaan yhtiön tulokseen vuodelta 2021 lyhyen ohjelman osalta ja pitkän aikavälin ohjelmista puolestaan vuoteen 2021 saakka. Kevään 2023 yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka päättyi vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ehdotuksen mukaisesti muun muassa hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja vaihtuivat.

Toukokuussa 2026 Saksan hallitus ilmoitti suunnitelmistaan yksityistää Uniper neljä vuotta pelastuspaketin jälkeen. Saksan valtio aikoo vähentää omistustaan 99 prosentista 25 prosenttiin plus yhteen osakkeeseen. Tämä tarkoittaa sitä, että uusi omistaja tai omistajat eivät voi saada Saksan lainsäädännön mukaista 75 prosentin määräysvallan antavaa omistusosuutta Uniperissa. Julkisuudessa olleiden tietojen mukaan tavoitteena on, että Saksan valtiolla säilyy veto-oikeus Uniperia koskeviin päätöksiin. Saksan valtio haluaa varmistaa Uniperin toimintakyvyn ja vakauden pitkällä aikavälillä ja siten varmistaa myös kaasun toimitusvarmuuden Saksassa. Saksan valtion ilmoitettua keväällä 2026 Uniperin osakkeiden myyntiaikeista työntekijäjärjestöt ilmoittivat välittömästi, että ne tulevat suhtautumaan mahdolliseen kauppaan vihamielisesti ja tulevat vastustamaan sitä voimakkaasti. Vaikka työntekijäjärjestöt eivät voi laillisesti estää Uniperin osakkeiden myyntiä, on erittäin harvinaista, että yrityskaupat voisivat Saksassa toteutua niiden tahdon vastaisesti. Tämä kävi erittäin selväksi, kun järjestöt puolustautuivat Fortumin valtausyritystä vastaan. Uniperin johto sitä vastoin suhtautuu yksityistämisaikeisiin myönteisesti.

Saksan valtion keväällä 2026 käynnistämässä Uniperin myyntiprosessissa on mukana useita ostajaehdokkaita, jotka jättivät alustavat kiinnostuksensa kesäkuussa 2026. Ostajaehdokkaat koostuvat suurista kansainvälisistä energiayhtiöistä, infrastruktuurisijoittajista sekä eläkerahastoista. Fortumilla on ensisijainen oikeus tehdä ostotarjous vuoden 2026 loppuun saakka, mikäli Uniper myy vesivoima- ja ydinvoimaliiketoimintansa Ruotsissa osittain tai kokonaan. Uniperilla ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä Fortumin tarjousta. Saksan liittotasavallan käynnistämä Uniperin myynti- ja yksityistämisprosessi etenee monivaiheisessa aikataulussa, jonka takaraja on Euroopan komission valtiontukisääntöjen mukaisesti vuoden 2028 lopussa.

Valiokunnan selvityksen tavoitteena on ollut selvittää ovatko valtion omistajaohjauksen toimintatavat ja periaatteet ajantasaiset, jotta Fortumin Uniper-kauppoista seuranneet tapahtumaketjut olisi mahdollista välttää tulevaisuudessa. Tätä varten valiokunta on kuullut myös akateemisia asiantuntijoita valtion omistusten vaikutuksista suomalaisissa pörssiyhtiöissä sekä siitä, miten valtion omistajaohjausta tulisi kehittää ottaen huomioon valtio-omistuksen hyödyt ja haitat. Akateemisessa kirjallisuudessa valtion omistajuus nähdään haasteellisena. Empiiriset tutkimukset osoittavat valtion omistuksen pörssiyhtiöissä liittyvän alhaisempiin markkina-arvoihin erityisesti silloin, kun valtio on yrityksen pääomistaja. Kriisiaikoina valtio kuitenkin pystyy omistajana reagoimaan ja toimimaan strategisemmin ja pitkäjänteisemmin, kuin puhtaasti markkinapohjaiseen rahoitukseen ja omistukseen pohjautuva yritys. Tämä vaikuttaa esimerkiksi rahoituksen vakaampaan saatavuuteen, mikä luo valtion omistajuuteen liittyvää lisäarvoa.

Asiantuntijoiden mukaan pienenä ja markkinoiden reuna-alueen maana Suomen valtion on kyettävä käytännönläheiseen omistajuuteen omistamissaan yhtiöissä. Kanssasijoittajien luottamus valtiolliseen toimijaan pitkäjänteisenä ja ennustettavana toimijana on avainasemassa turvaamassa taloudellista menestystä ja luo siten edellytykset niin kotimaiseen kuin ulkomaiseen luottamukseen valtioon omistajana. Pörssiyhtiöiden osalta tilanne on asiantuntijoiden mukaan erityisen selvä. Mikäli valtion omistama yhtiö on listattu pörssiin, valtion on yksiselitteisesti noudatettava pörssiyhtiöitä koskevia sääntöjä myös suhteessa omistettuun yhtiöön ja sen muihin omistajiin.

Valiokunnan kuulemat asiantuntijat painottavat, että omistajan vastuullisuudessa korostuu tarve johdonmukaiseen omistajuuteen ja kykyyn kommunikoida avoimesti omistusten tarkoituksesta myös muulle yhteiskunnalle. Esimerkiksi OECD:n raportti vuodelta 2024 nostaa esille hallitusvalintojen olennaisen merkityksen valtio-omisteisissa yhtiöissä ja painottaa tarvetta niiden riippumattomaan tai ainakin selkeästi ilmaistuun päätöksentekokykyyn (Ownership and Governance of State-Owned Enterprises 2024).

Vaikka akateeminen tutkimus suhtautuu asiantuntijoiden mukaan valtion omistajuuteen yleisesti kriittisesti, on aloja, joilla valtion omistajuus nähdään tarpeellisena. Näitä ovat maalle ja sen kansalaisille tärkeät strategiset alat, kuten energia ja infrastruktuuri. Valtiontalouden tarkastusvirasto on tarkastanut riskienhallintaa ja toiminnan jatkuvuuden turvaamista valtion määräysvallassa olevissa ja muissa valtio-omisteisissa strategisen intressin yhtiöissä (tarkastuskertomus 8/2023). Tarkastuksen mukaan valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto saa laajasti tietoa yhtiöistä muun muassa tilintarkastajilta, yhtiöiden johtoryhmiltä ja hallitusten puheenjohtajilta sekä omista taloudellisista analyyseistään. Omistajana valtio keskustelee yhtiön kanssa riskeistä ja arvioi yhtiön riskitasoa suhteessa yhtiön taloudelliseen kantokykyyn, muttei osallistu yhtiön riskienhallintaprosessiin. Osakeyhtiölain perusteella yhtiön hallituksella on valvontavelvoite huolehtia riskienhallinnan periaatteista. Riskienhallinnan järjestämisestä vastaa yhtiön hallitus. Riskienhallinnan käytännön toteuttamisesta vastaa puolestaan osakeyhtiön toimiva johto. Tarkastuksen mukaan strategisen riskin realisoituminen ei strategisen intressin yhtiöissä ole vain sijoitetun pääoman menettämistä, vaan vaikutukset voivat laajentua yhteiskunnallisiksi katastrofeiksi. Valiokunnan saaman selvityksen perusteella tämä oli lähellä toteutua Fortumin kohdalla vuonna 2022.

Tarkastuksen jälkiseuranta toteutettiin vuonna 2025. Tarkastusvirasto pitää jälkiseurantansa perusteella vuoden 2024 omistajapoliittiseen periaatepäätökseen lisättyjä kirjauksia valtion strategisen intressin turvaamisesta hyvinä. Periaatepäätökseen on kirjattu, että ”lähtökohtana on, että valtion strategisia intressejä ei tule vaarantaa valtio-omistajan omin toimin (osakemyynneillä ja rakennejärjestelyillä) eikä yhtiön toimielinten päätöksillä (yritysostot, liiketoimintojen uudelleenjärjestelyt, strategian uudistaminen tms.).” Omistajapoliittisen periaatepäätöksen mukaan mahdollisia yritysjärjestelyjä suunniteltaessa järjestelyn yhteiskunnallinen ja kokonaistaloudellinen vaikutus on arvioitava suhteessa erityistehtävään tai strategiseen intressiin. Muuttunut turvallisuustilanne huomioidaan periaatepäätöksessä siten, että yhtiöiden odotetaan huomioivan kokonaisturvallisuus liiketoiminnassaan. Kokonaisturvallisuuteen sisältyy strategisen intressin ja erityistehtävän toiminnan suunnittelu myös muuttuneessa turvallisuustilanteessa.

Valtion omistajaohjauksen kehittämistarpeiden selvittämiseksi valiokunta on kuullut valtioneuvoston omistajaohjausyksikköä ja Fortumia myös siitä, mitä Uniper-kauppoihin liittyvistä tapahtumista on opittu ja millä tavalla toimintatapoja on tapauksen myötä kehitetty. Valtio-omistajan kannalta Uniperiin liittyvillä ratkaisuilla vuonna 2022 pyrittiin turvaamaan valtion strateginen intressi sekä Fortumin pidemmän aikavälin toiminta- ja investointikyky. Tapahtumien seurauksena Fortumin markkina-arvo laski merkittävästi, joten sekä valtion että muiden osakkeenomistajien omistusten arvo aleni vastaavasti. Järjestelystä ei kuitenkaan ole realisoitunut valtiolle eikä siten myöskään veronmaksajille tappioita, koska valtio ei ole omistamiaan osakkeita myynyt. Fortum on onnistunut kriisin jälkeen vakauttamaan taloudellisen tilanteensa, säilyttämään osingonjakokykynsä, sekä luottoluokituksensa (tällä hetkellä BBB+), ja näin ollen investointikykynsä myös jatkossa.

Yhtiön kokonaistappio Uniper-investoinnista ennen veroja on hieman alle 6 miljardia euroa, joka muodostuu Uniperin osakkeisiin nettona sijoitetusta noin 7,2 miljardista eurosta, 0,5 miljardin euron vastaanotetusta kauppahinnasta ja noin 0,9 miljardin euron Fortumin Uniper-omistuksen aikana saamista osingoista. Yhtiö menetti sijoituksensa käytännössä kokonaan, eikä lopputulos siten ollut valiokunnan kuulemien asiantuntijoiden mukaan se, jonka eteen yhtiö teki töitä viisi vuotta. Uniperin myynti oli kuitenkin syntyneessä tilanteessa välttämätön ja antoi Fortumille mahdollisuuden uuteen alkuun.

Kriisin seurauksena Fortum kertoo muuttaneensa toimintatapojaan. Isoja riskikeskittymiä vältetään, sillä liian isoa vastapuoliriskiä ei kannata ottaa. Gazprom ja Uniperin pitkät sopimukset kaasuasiakkaiden kanssa muodostivat tällaisen riskin. Asiakaskunnan ja energiantoimittajien hajauttamiseen on tapahtumien jälkeen kiinnitetty huomiota. Yhtiö myös varautuu tilanteisiin, joita tapahtuu kerran sadassa vuodessa. Tämän vuoksi yhtiö pyrkii turvaamaan riittävän likviditeetin. Asiantuntijakuulemisen mukaan yhtiön likviditeetti on 6—8 miljardia euroa. Vakuusvaatimusten hallitsemiseksi energiakaupankäyntiä sähköpörsseissä on vähennetty eikä kaupankäynti tapahdu enää pääsääntöisesti pörsseissä vaan suoraan. Valiokunnan saaman tiedon mukaan kestää edelleen vuosia ennekuin Uniper tappiot on saatu katettua, vaikka Fortumin tuloskehitys on ollut hyvää ja yhtiö oli puolitoista vuotta sitten nettovelaton.

Omistajaohjauksen prosesseja on kriisin jälkeen niin ikään uudistettu, ja ne ovat valiokunnan saaman tiedon mukaan nyt täysin erilaisia kuin vuosina 2017—2018, jolloin Uniper-kauppa toteutui. Vuorovaikutusta ja tiedonkulkua yhtiöiden ja valtio-omistajan välillä on lisätty. Valtio tapaa yrityksen johtoa neljännesvuosittain. Uniper-oston kaltaista isoa yrityskauppaa ei valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston mukaan enää onnistuttaisi tekemään ilman, että valtio-omistaja on tietoinen asiasta. Omistajaohjausosaston mukaan Fortumin johdon, hallituksen ja valtio-omistajan välinen vuoropuhelu toimii tällä hetkellä hyvin. Uniper-kauppojen aikaan tilanne ei ollut valiokunnan saaman tiedon mukaan yhtä hyvä. Valtion omistajaohjauksen kehittämiseksi omistajaohjausosasto katsoo, että valtiolla tulisi olla hallitusedustus yhtiöissä, joissa valtiolla on omistusta. Fortumin kohdalla näin ei pääsääntöisesti ole ollut. Fortumin hallituksessa on ollut valtio-omistajan edustaja vuosina 2014, 2015, 2022 ja 2023. Tällä hetkellä Fortumin hallituksessa ei ole valtio-omistajan edustajaa.

Valtio-omisteisilta yhtiöiltä odotetaan mahdollisimman avointa tiedonkulkua ja keskustelua valtio-omistajan kanssa. Yhtiön hallitus ja toimiva johto ovat vastuussa siitä, että ne keskustelevat valtio-omistajan kanssa yhtiön toimintaan, omaisuustuloihin ja omistaja-arvoon vaikuttavista olennaisista asioista. Omistajapoliittisen periaatepäätöksen mukaan yhtiön hallituksella ja johdolla on vastuu tuoda oleelliset asiat valtio-omistajan tietoon. Valtio-omistaja keskustelee yhtiön johdon kanssa säännöllisesti kulloisenkin tilanteen edellyttämällä tavalla ja reagoi tarpeen mukaan yhtiön tilanteeseen. Keskusteluja käydään lainsäädännön asettamissa rajoissa muut omistajat huomioon ottaen.

Valiokunta kiinnittää huomiota ilmeisiin puuteisiin tiedonkulussa ja erityisesti siinä kuinka Fortum on informoinut valtio-omistajaa Uniper-kauppoihin liittyen. Yhtiö korostaa valiokunnalle antamissaan lausunnoissa, että Uniperin hankinnassa kyse oli Fortumin hallituksen päätäntävallassa olevasta asiasta, eikä se siten edellyttänyt yhtiökokouksen päätöstä. Tammikuun 2022 rahoitusjärjestely Uniperin tukemiseksi oli myös yksinomaisesti hallituksen ja toimivan johdon toimivallan puitteissa, eikä siitä käyty etukäteen keskusteluja Suomen valtion kanssa. Valtio-omistajaa taustoitettiin asiasta sisäpiiritiedotteella. Vaikka päätökset kuuluivat yhtiön hallituksen ja johdon toimivaltaan, valiokunta katsoo, että Fortumin olisi tullut informoida valtio-omistajaa paremmin ja ajantasaisemmin yhtiön tulevaisuuden ja rahoitusaseman kannalta merkittävistä päätöksistä.

Valiokunnan mielestä vuoropuhelu ja Fortumin tiedottaminen valtio-omistajan suuntaan ei ole toiminut tarkoituksenmukaisella tavalla. Yhtiön informointi ei ole ollut ennakollista ja ajantasaista. Valtionyhtiöiden tulee huolehtia valtion ajantasaisesta tiedonsaannista, jotta valtio-omistajalla on mahdollisuus toimia lain sille mahdollistamissa puitteissa. On tärkeää, että valtio-omistaja voi ryhtyä toimiin esimerkiksi kutsumalla koolle ylimääräisen yhtiökokouksen. Nyt nähdyssä tilanteessa tapahtumat etenivät nopeasti ja valtio sai tietoa liian myöhäisessä vaiheessa esimerkiksi Uniperin tukemiseksi 4.1.2022 sovitusta rahoitusjärjestelystä, jotta se olisi voinut ryhtyä toimiin.

Valiokunta kiinnittää huomiota myös Fortumin riskienhallinnan riittävyyteen Uniper-kaupoissa. Valiokunnan saaman tiedon mukaan Fortumin käytössä olivat Uniperin juuri julkaistut listautumisasiakirjat, joissa Uniper itse oli arvioinut merkittävimpiä riskejään. Tämän vuoksi Fortumissa katsottiin, että ei ollut tarvetta niin sanotulle Due Diligence menettelylle, jossa tehdään perusteellinen tarkastus yrityksestä tai sen omaisuudesta ennen yrityskauppaa tai investointia. Tämä ei kuitenkaan ottanut huomioon esimerkiksi ammattiyhdistysten vahvaa asemaa ja vaikutusta yrityskauppaprosesseihin Saksassa. Valiokunta on tekemänsä selvityksen perusteella saanut käsityksen, että prosessi määräysvallan saamiseksi Uniperissa eteni hitaammin, kuin mitä Fortum ennakoi tehdessään ensimmäisen ostotarjouksen Uniperista. Tämä osoittaa valiokunnan mielestä riittämätöntä perehtymistä Saksan markkinoiden erityispiirteisiin sekä Saksan lainsäädännön asettamiin rajoitteisiin Fortumin vaikutusmahdollisuuksille Uniperissa.

Valiokunta kiinnittää huomiota siihen, että Fortum hankki Uniperista selvän enemmistön nopeuttaakseen konsernistrategian toteuttamista, mutta sitoutui samalla olemaan tekemättä määräysvalta- ja voitonsiirtosopimusta tai ryhtymättä vähemmistöosakkeiden pakkolunastukseen vuoden 2021 loppuun saakka. Valiokunnan saaman tiedon mukaan alun perin suunnitelmana oli, että kaikkia Uniperin toimintoja ei tultaisi pitämään sitten, kun määräysvalta Uniperissa olisi saatu. Uniperin toimintojen uudelleenjärjestely osoittautui kuitenkin aikaa vaativaksi ja käytännössä lähes mahdottomaksi.

Valiokunnan mielestä on hyvä, että yhtiö on muuttanut toimintatapojaan kriisin seurauksena. Riittävän likviditeetin turvaaminen sekä suurten vastapuoliriskien välttäminen ovat ensiarvoisen tärkeitä toimia riskienhallinnan kannalta. Valiokunta toteaa tässä yhteydessä myös, että Venäjää yritettiin lähentää Europpaan kauppasuhteiden avulla ja tässä Fortum on ollut osaltaan merkittävä toimija. Muutos Venäjän toiminnassa on ikävällä tavalla yllättänyt sekä europpalaiset päättäjät että yritykset.

Jatkuva ja avoin vuoropuhelu valtionyhtiöiden johdon ja valtio-omistajan välillä on ensiarvoisen tärkeää, jotta vastaavat tilanteet voidaan jatkossa välttää. Valiokunnan mielestä on tärkeää, että yhtiöiden hallituksissa tunnetaan merkittävän omistajan periaatteet ja aloitetaan vuoropuhelu yhtiön johdon ja omistajaohjauksen välillä ennakoiden. Huolellisen riskianalyysin merkitys niin ikään korostuu erityisesti nykyisessä globaalisti jatkuvasti muuttuvassa ja epävakaassa tilanteessa.

Valiokunta kiinnittää lopuksi vakavaa huomiota siihen, että huonoimmillaan vuoden 2022 tapahtumat ja päätökset niiden taustalla olisivat voineet johtaa Fortumin konkurssiin ja sitä kautta Suomen energiaturvallisuuden vaarantumiseen. Valiokunta katsoo, että strategisen intressin yhtiöissä valtio-omistajan tulee toiminnallaan huolehtia siitä, että vastaavaa tilannetta ei enää pääse syntymään. Valtion omistajaohjauksen tulee toimia siten, että Suomen turvallisuuden ja huoltovarmuuden kannalta keskeiset toiminnot eivät vaarannu. Tiedonkulun vahvistamiseksi ja turvaamiseksi valiokunta katsoo, että valtio-omisteisten yhtiöiden hallituksissa tulee olla valtio-omistajan edustus. Valiokunta katsoo myös, että on erittäin tärkeä huolehtia siitä, että valtio-omistajaa edustavat jäsenet ovat päteviä toimimaan hallituksissa.

Valtion omistajaohjaus ja sen periaatteet Fortumin Uniper -kaupat Valtion omistajaohjauksen kehittäminen Valiokunnan johtopäätökset

Fortumin sähkönsiirtoliiketoiminnan myynti 2013—2015

Fortum tekee ostotarjouksen Uniperista 2017

Ostotarjous Uniperista päätökseen 2018

Uniper omistusta lisätään 2019

Fortum Uniperin enemmistöomistajaksi 2020

Energiamarkkinoiden heilunta alkaa 2021

Venäjän hyökkäyssota ja Euroopan energiakriisi alkuvuosi 2022

Uniper omistuksen myynti loppuvuosi 2022

Tapahtumat kriisin jälkeen

Valiokunnan lausumaehdotus

Eduskunta edellyttää, että valtio-omisteisten yhtiöiden hallituksissa tulee olla valtio-omistajan edustus. On myös huolehdittava siitä, että valtio-omistajaa edustavat hallituksen jäsenet ovat päteviä toimimaan hallituksissa.