Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta sekä eräiksi siihen liittyviksi laeiksi

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta ja kumottavaksi voimassa oleva samanniminen laki. Esityksessä ehdotetaan lisäksi muutettaviksi osakeyhtiölakia, osuuskuntalakia sekä Finanssivalvonnasta annettua lakia. Lisäksi ehdotetaan teknisiä muutoksia arvo-osuustileistä annettuun lakiin, arvopaperitileistä annettuun lakiin, eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annettuun lakiin, sijoituspalvelulakiin, sijoitusrahastolakiin, rahoitusvakuuslakiin, rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annettuun lakiin, Finanssivalvonnan valvontamaksusta annettuun lakiin, Rahoitusvakausviraston hallintomaksusta annettuun lakiin, rahoitusvakausviranomaisesta annettuun lakiin sekä luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annettuun lakiin.

Esityksen tarkoituksena on tehdä pääosin Euroopan unionin niin sanotun arvopaperikeskusasetuksen voimaantulosta johtuvia muutoksia kansalliseen lainsäädäntöön. Asetus tuli voimaan syksyllä 2014. Asetus yhtenäisti arvopaperikauppojen selvitystoiminnan ja arvopaperikeskustoiminnan sääntelyä. Asetuksen nojalla arvopaperikeskukset voivat myös tarjota palveluja rajan yli niin sanotulla EU-passilla. Yksi keskeisimmistä asetuksen tuomista muutoksista on se, että arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on oikeus valita käyttämänsä arvopaperikeskus Euroopan unionin alueella hyväksytyistä arvopaperikeskuksista. Suomalaisen yhtiön osakkeet voidaan siten liittää myös ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Lisäksi arvopapereita voidaan siirtää arvopaperikeskusten välisten linkkien avulla arvopaperikeskuksesta toiseen.

Asetuksen mukaan arvopaperikeskuksen osapuolten on tarjottava sijoittajille sekä yhteisasiakaseroteltua säilytystiliä että yksilöllisesti asiakaseroteltua säilytystiliä. Yhteisasiakaserottelu tarkoittaa sitä, että arvopaperikeskuksen osapuoli voi pitää yhdellä arvo-osuustilillä eri asiakkailleen kuuluvia arvopapereita. Yksilöllinen asiakaserottelu puolestaan tarkoittaa sitä, että arvopaperikeskuksen osapuolen on eroteltava kunkin asiakkaansa arvopaperit. Yksilöllisesti asiakaseroteltu arvo-osuustili voi olla joko asiakkaan nimissä oleva suora arvo-osuustili tai osapuolen nimissä oleva, mutta vain yhden asiakkaan lukuun hallittava arvo-osuustili. Niin sanottujen suorien asiakkaiden nimiin arvopaperikeskuksessa pidettävien arvo-osuustilien tarjoamisesta asetuksessa ei nimenomaisesti säädetä eikä asetus muutoinkaan sisällä säännöksiä arvo-osuustilimalleista ja niihin liittyvistä hallintaketjuista.

Asetuksessa on poikkeussääntö, jonka mukaan yksilöllistä asiakaserottelua voidaan tietyin edellytyksin vaatia jäsenvaltiossa pakollisena. Esityksessä ehdotetaan, että asetuksen sallimaa poikkeussääntöä käytetään Suomessa, jotta säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden yleisöjulkisuus voidaan ylläpitää Suomessa vähintään nykytasolla. Esityksessä ehdotetaan siten, että suomalaisen yhtiön Suomessa toimivassa arvopaperikeskuksessa liikkeeseen laskemat osakkeet tulee jatkossakin kirjata suoralle arvo-osuustilille, jos osakkeet ovat suomalaisen luonnollisen henkilön tai suomalaisen yhteisön taikka säätiön omistamia.

Lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2016.

Yleisperustelut

1

Johdanto

Euroopan komission tavoitteena on ollut jo pidemmän aikaa arvopaperimarkkinoiden avaaminen ja lisäharmonisointi. Yhtenäisen eurooppalaisen ja laajemmin kansainvälisen sääntelyn haasteena ovat erityisesti hajautunut kansallinen lainsäädäntö ja markkinoiden erilaiset järjestelmäratkaisut. Keskeiset muutostarpeet yhteismarkkinoiden saavuttamiseksi arvopaperien selvitystoiminnassa on kuvattu jo niin sanotun Giovannini-ryhmän raportissa vuodelta 2001. Kansainväliset arvopaperien selvitystoiminnan sääntelyhankkeet ovat edenneet erityisesti finanssikriisin seurauksena.

EU:n arvopaperikeskusasetus Euroopan parlamentti ja neuvosto antoivat 23 päivänä heinäkuuta 2014 asetuksen (EU) N:o 909/2014 arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta, jäljempänä. EU:n arvopaperikeskusasetus tuli voimaan 17 päivänä syyskuuta 2014. EU:n arvopaperikeskusasetus yhtenäistää arvopaperien selvitystoimintaa luomalla yhteisiä toimintasääntöjä ja standardeja. Asetuksen tavoitteina on parantaa rajat ylittävien tapahtumien turvallisuutta ja tehokkuutta sekä varmistaa arvopaperi-keskustoiminnalle tasapuoliset toimintaedellytykset yhteismarkkinoilla. Muita tavoitteita ovat muun muassa rajat ylittävän toiminnan yksinkertaistaminen, selvitystoimintaa koskevien sääntelyerojen poistaminen, määritelmien yhtenäistäminen arvopaperikeskusten palveluille, selvityspalveluiden pirstoutuneisuuden vähentäminen sekä kansallisten arvopaperikeskusten kilpailun lisääminen heikentämällä markkinoiden riippuvuutta yksittäisestä arvopaperikeskuksesta. EU:n arvopaperikeskusasetus ei sinällään sääntele arvo-osuustilimalleja ja niihin liittyviä hallintaketjuja eikä yhtiö- tai esineoikeutta eikä myöskään sisällä säännöksiä verotuksesta tai sen toteuttamisesta.

T2S Arvopaperien selvitystoimintaa yhtenäistää myös Euroopan keskuspankin keskuspankkirahassa toimiva arvopaperien selvityspalvelu, TARGET2-Securities, jäljempänä, joka poistaa toiminnalliset esteet selvitystoiminnan väliseltä kilpailulta arvopaperikeskuksien välillä. T2S-hanke on merkittävä rakenteellinen uudistus kohti selvitysjärjestelmäinfrastruktuurin yhtenäistämistä ja kansallisista erillisratkaisuista luopumista. T2S tehostaa siten arvopaperikauppojen selvitystoimintaa ja edistää keskuspankkirahan käyttöä. Suomessa T2S-järjestelmään ollaan siirtymässä syksyllä 2017.

Arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistus

Arvopaperien moniportaisen hallinnan ja hallintarekisteröinnin laajentamisen taloudellisista vaikutuksista. Selvityshenkilön raportti

Arvopaperien säilytysmallien laajentumisen ja yhdentyvien markkinarakenteiden toteutumisen arviointi sekä arvopaperikeskusasetuksen täytäntöönpanon valmistelu

Arvopaperien selvitys- ja säilytystoimintaa on käsitelty valtiovarainministeriön työryhmämuistiossa(VM 12/2011) sekä professori Eva Liljeblomin raportissa(VM 32/2010). Arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksen yhteydessä on laadittu laaja kansainvälinen vertailu arvopaperien selvitys- ja säilytystoiminnasta. Kansainvälistä vertailua on täydennetty ja päivitetty EU:n arvopaperikeskusasetuksen kansallista täytäntöönpanoa valmistelleen työryhmän hallituksen esityksen muotoon laaditussa muistiossa (. Työryhmämuistio VM 033:00/2014). Kansainvälinen vertailu on pohjana myös tälle hallituksen esitykselle.

Esitys on annettava kiireellisenä, sillä arvopaperikeskuksen on haettava uutta toimilupaa EU:n arvopaperikeskusasetuksen 69 artiklan 2 kohdan nojalla. Ajankohta, jolloin toimilupaa on haettava, on riippuvainen asetuksen 17, 26, 45, 47 ja 48 artiklan sekä tarvittaessa 55 ja 59 artiklan nojalla hyväksyttyjen teknisten sääntelystandardien voimaantulosta. Kyseiset tekniset sääntelystandardit ovat esitystä annettaessa Euroopan komission käsiteltävänä ja niiden odotetaan tulevan voimaan kesän 2016 aikana. Tällöin myös kansallinen lainsäädäntö on oltava voimassa, jotta arvopaperikeskuksen toimilupahakemus voidaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen 69 artiklan 2 kohdan edellyttämällä tavalla käsitellä. Tästä syystä lakien ehdotetaan tulevan voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2016.

2

Nykytila

2.1

Lainsäädäntö ja käytäntö

2.1.1

2.1.1 Yleistä

Arvopaperikeskusten toiminta ja arvopaperien selvitystoiminta ovat yleisesti sujuneet ilman merkittäviä häiriöitä myös finanssikriisin aikana.

EU Kansainväliset arvopaperien selvitystoimintaa koskevat lainsäädäntöhankkeet pyrkivät yhdenmukaistamaan hajautunutta selvitystoiminnan sääntelyä ja käytäntöjä jäsenvaltioissa. Keskeinen lähtökohta monissa Euroopan unionin, jäljempänä, laajuisissa arvopaperien selvitystä ja säilytystä koskevissa säädösehdotuksissa on yleiseurooppalainen arvopaperien moniportainen säilytysmalli, vaikkakin ehdotuksissa tunnistetaan myös mahdollisuus arvopaperien suoraan hallintaan. Kansainvälisessä keskustelussa on kuitenkin noussut aiempaa voimakkaammin esiin arvopaperitilien ja säilytysten erotteluvaatimus sijoittajansuojan parantamiseksi ja toisaalta varsinaisten loppusijoittajien tunnistaminen muun muassa veronkierron, rahanpesun estämisen ja muiden mahdollisten väärinkäytösten vähentämiseksi.

Sijoittaja antaa arvopaperinsa säilyttäjän säilytettäväksi, jolloin säilyttäjä voi lainsäädännön nojalla käyttää joitakin sijoittajalle kuuluvia oikeuksia. Säilyttäjiä voivat olla esimerkiksi luottolaitokset, sijoituspalveluyritykset ja arvopaperikeskus. Säilyttäjä voi antaa arvopaperit edelleen säilytettäväksi niin sanotulle alisäilyttäjälle, jolloin säilyttäjiä on ketjussa useita (niin sanottu arvopaperien moniportainen säilytys). Hallintarekisteröinti eli arvo-osuuden kirjaaminen hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin omistajan sijaan arvo-osuusjärjestelmään on arvopaperien moniportaista hallintaa.

Arvopaperien sijoitustoiminta on luonteeltaan kansainvälistä ja pääomat liikkuvat rajojen yli sekä EU:ssa että sen ulkopuolella. Arvopaperien moniportaisen hallinnan keskeinen elementti on sijoitusvarallisuuden hallinnointi valtioiden rajojen yli säilyttäjien avulla. Jos kaikkialla olisi käytössä ainoastaan arvopaperien suora hallinta, sijoittaja joutuisi avaamaan arvopaperitilin kaikissa niissä arvopaperikeskuksissa, joissa liikkeeseen laskettuihin arvopapereihin hän haluaa sijoittaa. Lisäksi hän voisi käyttää arvopapereiden säilytykseen vain sellaista säilyttäjää, joka on osapuolena edellä mainitussa arvopaperikeskuksessa. Kun käytössä on hallintarekisteröinti, sijoittaja voi hyödyntää omaa säilyttäjäpankkiaan, joka voi puolestaan oman säilytysketjunsa kautta ohjata sijoituksen mihin tahansa. Näin sijoittaja voi omistaa ja hallinnoida arvopapereita ympäri maailmaa käyttäen yhtä säilyttäjää.

EU:n arvopaperikeskusasetuksessa säädetään, että kaikki arvopaperikeskukset ja niiden osapuolet tarjoavat asiakkaiden valittavaksi yhteisasiakaserotteluun tai yksilölliseen asiakaserotteluun perustuvia tilimalleja. Yhteisasiakaserottelu merkitsee sijoittajien arvopaperien hallintarekisteröintiä selvitysosapuolen nimissä olevalle asiakasomistuksien yhteistilille arvopaperikeskuksessa, jolloin kaikki osapuolen asiakkaiden omistukset on kirjattu yhdelle arvo-osuustilille. Yksilöllisessä asiakaserottelussa osapuoli erottelee sijoittajan pyynnöstä kyseisen sijoittajan omistukset arvopaperikeskuksessa. Asetuksessa ei kuitenkaan säädetä erilaisista säilytysmalleista, jolloin kansallisessa lainsäädännössä tulee määritellä, mitä erotteluvaatimuksilla tarkoitetaan. Asetus antaa sijoittajille mahdollisuuden valita tarjolla olevien säilytysmallien välillä, koska valinnat vaikuttavat suoraan sijoittajien maksamiin palvelumaksuihin ja asiakkaan säilytysmalliriskeihin. Tämän vuoksi asetuksessa edellytetään, että osapuolet kertovat asiakkaille vaihtoehtoihin liittyvistä kustannus- ja riskieroista.

Euroopassa Suomen lisäksi Norjassa, Bulgariassa, Kreikassa, Maltalla, Sloveniassa, Bosnia-Herzegovinassa, Montenegrossa, Makedoniassa, Serbiassa sekä Turkissa on edellytetty arvopaperien suoraa hallintaa eli kotimaisten sijoittajien arvopaperit on kirjattava sijoittajan omalla nimellä arvo-osuustilille arvopaperikeskuksessa, kun arvopaperi on kotimaisen yhtiön tai yhteisön liikkeeseen laskema. EU:n arvopaperikeskusasetus sisältää poikkeussäännön, jonka perusteella poikkeussääntöä käyttävien maiden kansalaisille on tarjottava yksilöllisesti eroteltuja tilejä kaikissa arvopaperikeskuksissa. Tällöin arvopaperikeskuksen osapuolten on eroteltava kyseisten maiden lainsäädännön alla liikkeeseen lasketut arvopaperit, jos näin edellytetään kyseisen maan lainsäädännössä. Asetuksessa ei kuitenkaan määritellä, mitä yksilöllinen asiakaserottelu tarkoittaa, jolloin sen tarkempi sisältö jää kansallisessa lainsäädännössä määriteltäväksi.

2.1.2

2.1.2 Arvopaperikaupankäynnin vaiheet ja arvopaperinvälittäjät

Arvopaperikaupankäynnin ketju muodostuu arvopaperin liikkeeseen laskeneesta liikkeeseenlaskijasta, markkinapaikasta, sijoittajasta ja tämän mahdollisesti käyttämästä arvopaperinvälittäjästä, arvopaperikaupan selvityksen osapuolista ja arvopaperin säilytyksestä.

AML

SipaL

RKL

AOJL

ATL.

AOTL

FivaL

Jäljempänä tässä esityksessä viitataan 1 päivänä tammikuuta 2013 voimaan tulleen arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksen osiin seuraavasti: arvopaperimarkkinalaki (746/2012), jäljempänä, sijoituspalvelulaki (747/2012), jäljempänä, laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä (748/2012), jäljempänä, laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta (749/2012), jäljempänä, laki arvopaperitileistä (750/2012), jäljempänäLisäksi kokonaisuudistuksessa muutettiin lakia arvo-osuustileistä (827/1991), jäljempänä,ja lakia Finanssivalvonnasta (878/2008), jäljempänä.

MiFID Arvopaperipörssien ja arvopaperinvälittäjien toiminnasta säädetään EU:ssa muun muassa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/39/EY rahoitusvälineiden markkinoista sekä neuvoston direktiivien 85/611/ETY ja 93/6/ETY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivin 93/22/ETY kumoamisesta, jäljempänä.

Sijoittaja tekee arvopaperikauppoja pääsääntöisesti antamalla arvopaperikaupasta toimeksiannon arvopaperinvälittäjälleen, joka pyrkii toteuttamaan kaupan toimeksiannon mukaisesti. Pörssikaupankäynti jakaantuu Euroopassa karkeasti pääomamarkkina- (osake- ja osakeliitännäiset sekä vieraan pääoman -ehtoiset arvopaperit) ja johdannaiskaupankäyntiin.

Arvopaperinvälittäjä tarjoaa asiakkaalleen sijoituspalvelua ja toteuttaa asiakkaansa kannalta edullisimman toimeksiannon ja välittää tiedot edelleen selvitystoimintaa harjoittavalle yhteisölle. Arvopaperien omistusmuutosta ja rahansiirtoa koskevat tiedot kirjataan edelleen sen arvopaperikeskuksen arvo-osuusjärjestelmään, johon arvopaperin liikkeeseenlaskija on arvopaperin liittänyt. Moniportaisessa säilytyksessä olevien arvopaperien sijoittajakohtaiset merkinnät toteutetaan säilyttäjän tasolla.

SipaL:n 9 ja 10 luvussa säädetään asiakasvarojen säilyttämisestä ja asiakassuhteissa noudatettavista menettelytavoista. Arvopaperien säilytys on luvanvaraisen sijoituspalvelun tarjoamista Suomessa.

etävälittäjä Arvopaperinvälittäjät voivat MiFID:n nojalla tarjota palveluja rajan yli EU-jäsenvaltiosta toiseen niin sanotun yhden toimiluvan periaatteen nojalla. Finanssivalvonta ylläpitää internetsivuillaan ajantasaista luetteloa suomalaisista arvopaperinvälittäjistä ja niistä ulkomaisista arvopaperinvälittäjistä, jotka ovat ilmoitusmenettelyä noudattaen ilmoittaneet tarjoavansa palvelua rajan yli Suomeen tai sivuliikkeessä Suomessa. Sijoittaja voi lisäksi ryhtyä sellaisen ulkomaisen arvopaperinvälittäjän asiakkaaksi, jolla ei ole toimintaa Suomessa. Helsingin Pörssissä toimi joulukuussa 2015 yhteensä 65 arvopaperinvälittäjää, joista ulkomaisia etävälittäjiä oli 41. Ulkomainen arvopaperinvälittäjä (niin sanottu), joka tarjoaa sijoituspalvelua rajan yli, toimittaa kaupparaportointitiedot oman sijoittautumisvaltionsa valvontaviranomaiselle

EU:ssa arvopaperikauppoja koskevat tiedot välitetään kaupparaportoinnin muodossa välittäjän omalle kansalliselle valvontaviranomaiselle. Kaupparaportoinnin tarkoituksena on erityisesti turvata valvontaviranomaisen mahdollisuudet valvoa arvopaperinvälittäjien toimintaa ja markkinoiden väärinkäytöksiä, myös silloin kun kaupat on toteutettu säännellyllä markkinalla Suomen rajojen ulkopuolella. Arvopaperinvälittäjän, jolla on Suomessa yhtiöoikeudellinen kotipaikka tai sivuliike, on ilmoitettava tiedot kaikista liiketoimista valvontaviranomaiselle riippumatta siitä, millä säännellyllä markkinalla liiketoimi on toteutettu. Finanssivalvonta saa tiedot liiketoimista välittömästi tai seuraavana pankkipäivänä.

Arvopaperinvälittäjien valvonta muun arvopaperikaupan valvonnan ohella edistää sijoittajien ja erityisesti ei-ammattimaisten sijoittajien suojaa. Sijoittajansuojan kannalta on olennaista saada varmuus siitä, että tehdyt arvopaperikaupat ja arvopapereihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet ovat lopullisia ja tehokkaita. Sijoituspalveluyrityksellä on SipaL:n 10 luvun 5 §:n 2 momentin nojalla velvollisuus antaa riittävät tiedot asiakkaalleen hyvissä ajoin ennen sijoituspalvelun tai oheispalvelun antamista muun muassa asiakasvarojen säilyttämisestä sekä siihen liittyvistä riskeistä. SipaL:n 9 luvun 1 §:ssä säädetään asiakasvarojen säilyttämisestä. Sijoituspalveluyrityksen on pidettävä asiakasvarat erillään sijoituspalveluyrityksen omista varoista ja asiakasvarat riittävästi eriteltynä muiden asiakkaiden varoista. SipaL:n 9 luvun 2 § koskee sijoituspalveluyrityksen asiakkaan varojen säilyttämistä ulkomaisen säilyttäjän hallussa. Sijoituspalveluyrityksen asiakasvarojen erilläänpitovelvollisuutta, ulkomaisen säilyttäjän valintaan liittyviä edellytyksiä ja säilytystoiminnan luvanvaraisuutta ei ehdoteta tässä esityksessä muutettavaksi.

2.1.3

2.1.3 Selvitys- ja säilytysjärjestelmät

EFi

EuroCCP

Arvopaperikeskuksen tehtävänä on AOJL:n 2 luvun 16 §:n mukaan hoitaa arvo-osuusjärjestelmän yleisiä tehtäviä, kuten vastata arvo-osuusjärjestelmän toiminnan edellyttämien keskustietojärjestelmien ylläpitämisestä, valvoa, että arvo-osuustileille kirjattujen arvo-osuuksien määrä vastaa arvo-osuusjärjestelmässä liikkeessä olevaa määrää, toimia selvitysyhteisönä ja huolehtia arvo-osuuksiin liittyvien yhtiötapahtumien sekä tuotonmaksujen edellyttämistä arvo-osuusjärjestelmän kannalta yhteisistä järjestelyistä arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaisesti. Suomessa AOJL:n mukaisena arvopaperikeskuksena ja selvitysyhteisönä toimii Euroclear Finland Oy, jäljempänäja vastaavasti ulkomaisena keskusvastapuolena hollantilainen European Central Counterparty N.V, jäljempänä.

Arvopaperinvälittäjä välittää asiakkaidensa toteutuneet kauppatiedot edelleen kyseisen arvopaperikeskuksen ja/tai keskusvastapuolijärjestelmän selvitettäviksi, eli pääsääntöisesti Suomessa joko EFi:lle tai EuroCCP:lle. Arvopaperikaupan selvityksessä arvopaperikauppaa koskevat oikeudet määritetään (kenelle kuuluvat velvollisuudet toimittaa varat ja kenelle vastaavat arvopaperit) ja toteutetaan (varat kirjataan myyjän tilille ja arvopaperit ostajan tilille suoraan tai moniportaisesti). Koska keskusvastapuolen toimintaan kuuluu pelkkä toimitusvelvoitteiden määrittäminen ja netottaminen, EuroCCP ja muut keskusvastapuolet ainoastaan määrittävät mutta eivät toteuta arvopapereilla tehtyjä kauppoja. Arvopaperikeskuksessa arvopaperikaupoista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet voidaan sekä määrittää että toteuttaa. Suomessa arvopaperikeskuksessa selvitettyjen kauppojen markkina-arvo oli 27,42 miljardia euroa ja lukumääräisesti niitä oli 623 285 kappaletta joulukuussa 2015.

Suomalaisten sijoittajien omistamat suomalaisen liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemat osakkeet saadaan kirjata ainoastaan sijoittajan omalla nimellä olevalle arvopaperikeskuksen järjestelmässä olevalla arvo-osuustilille. Arvopaperien suorien omistajakohtaisten tilien etuna on pienempi säilytysketjusta johtuva riski ja osakemuotoisten arvopaperiin liitännäisten oikeuksien ja velvollisuuksien oikeusvarmuus (varmuus kirjausten oikeellisuudesta ja oikea-aikaisuudesta esimerkiksi säilyttäjän tai alisäilyttäjän maksukyvyttömyysmenettelyssä). Kun Suomessa toimii yksi arvopaperikeskus, suomalaisten pörssiyhtiöiden kotimaisista omistajista on myös mahdollista ylläpitää keskitettyä ja lähes reaaliaikaista kattavaa osakasluetteloa, joka on ollut edellytys voimassa olevan lainsäädännön edellyttämälle laajalle suomalaisten sijoittajien osakeomistuksen julkisuudelle. Reaaliaikainen ja kattava osakasluettelo helpottaa eri tahojen tiedonsaannin ja raportoinnin järjestämistä. Suomalaisten sijoittajien omistamia muita arvopapereita ja ulkomaisten liikkeeseenlaskijoiden liikkeeseen laskemia osakkeita saadaan kuitenkin kirjata hallintarekisteröidylle arvo-osuustilille.

Rahoitusvälineiden säilytystä voi Suomessa SipaL:n mukaisesti tarjota sijoituspalveluyritys ja ATL:ssa tarkoitettu säilyttäjä, joka voi olla sijoituspalveluyrityksen lisäksi myös luottolaitos, arvopaperikeskus tai keskusvastapuoliyhteisö. Se, milloin säilyttäjän katsotaan toimivan Suomessa ja milloin toimijaan sovelletaan Suomen lainsäädäntöä, eroaa näiden kahden lain välillä. Säilytettävät arvopaperit voidaan laskea liikkeeseen Suomessa tai ulkomailla ja ne voivat kuulua arvo-osuusjärjestelmään tai olla sen ulkopuolella.

Arvopaperikeskuksen arvo-osuusjärjestelmässä oli joulukuussa 2015 yhteensä 207 osakkeiden liikkeeseenlaskijaa. Ulkomaisten sijoittajien omistusosuus näissä yhtiöissä oli kesäkuussa 2015 noin 46 prosenttia, josta hallintarekisteröityjen omistajien osuus omistuksesta oli 43 prosenttiyksikköä, suomalaisten kotitalouksien 22 prosenttia, yhtiöiden 16 prosenttia ja julkisyhteisöjen 8 prosenttia. Arvo-osuustilejä oli lähes 1,37 miljoonaa. Ulkomaalaisomistuksen vaihteluväli oli joulukuun 2015 lopussa 0—97 prosenttia yhtiön osakekannasta, ja esimerkiksi Nokia Oyj:ssä ulkomaisia omistajia oli 80,58 prosenttia ja Stora Enso Oyj:ssä 68,08 prosenttia. Ne yhtiöt, joissa ulkomaalaisomistusta ei ollut, eivät olleet kaupankäynnin kohteena päälistalla. Suomalaisomistuksen painoarvo on erityisen korkea muissa kuin päälistalla kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä.

2.1.4

2.1.4 Arvopaperiomistuksen julkisuus

Arvopaperiomistuksen julkisuus voidaan jakaa viranomaisjulkisuuteen, liikkeeseenlaskijajulkisuuteen ja yleisöjulkisuuteen. Arvopaperiomistuksen viranomaisjulkisuus perustuu eri viranomaisten toimintaa koskevaan erityislainsäädäntöön ja arvopaperimarkkinatoimijoita koskevaan lainsäädäntöön. Viranomaisilla on lähtökohtaisesti oikeus saada tehtäviensä suorittamista varten tietoa suomalaisten arvopaperien omistajista ja suomalaisten sijoituksien omistuksista sekä Suomessa olevista säilytyksistä. Tietojen saanti suomalaisten sijoittajien ulkomailla säilytettävistä arvopapereista perustuu lähinnä kansainvälisiin viranomaisten välisiin tietojenvaihtosopimuksiin.

OYL Arvo-osuusjärjestelmään kirjatun osakkeen haltija ei voi käyttää osakeyhtiölain (624/2006), jäljempänä, 4 luvun 2 §:n nojalla osakkeeseen liittyviä yhtiöoikeudellisia oikeuksia ennen kuin hänet on kirjattu yhtiön osakasluetteloon. Voimassa olevan lain mukaan osakasluetteloa pidetään OYL:n 4 luvun 3 §:n nojalla arvopaperikeskuksessa arvo-osuustilitietojen pohjalta automaattisesti. Osakkeeseen perustuvia oikeuksia ovat esimerkiksi oikeus saada osakkeeseen liittyviä suorituksia, kuten osinko, oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja oikeus saada osakkeita osakeannissa. Ulkomaisen sijoittajan sijaan osakasluetteloon voidaan merkitä hallintarekisteröinnin hoitaja, jos osaketta hallitaan muun kuin sijoittajan toimesta tämän lukuun. Osakasluetteloon merkitään OYL:n 4 luvun 3 §:n mukaan osakkeenomistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä se tilinhoitaja, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu. Liikkeeseenlaskijajulkisuus on merkittävä myös liikkeeseenlaskijalle asetettujen velvollisuuksien, kuten tiedonantovelvollisuuden, täyttämisen turvaamiseksi.

OYL:n 4 luvun 5 §:n nojalla jokaisella on oikeus tutustua osakasluetteloon arvopaperikeskuksessa sekä, jos yhtiöllä on pääteyhteys arvopaperikeskukseen, yhtiön pääkonttorissa. Oikeus koskee sekä yksityisten että julkisten yhtiöiden osakasluetteloja, kun yhtiö on liittänyt arvopaperinsa arvo-osuusjärjestelmään. Tiedonsaantioikeus ei kuitenkaan koske henkilötunnusta, maksu- tai verotustietoja tai sitä, mille kaupintatilille osakkeenomistajan myytäviksi antamat osakkeet on kirjattu. Osakasluettelon tiedot ovat siis liikkeeseenlaskijajulkisia sekä viranomais- ja yleisöjulkisia.

Osakeomistuksen yleisöjulkisuus koskee lähinnä suomalaisia sijoittajia, jotka omistavat suomalaisten yhtiöiden arvopaperikeskuksessa liikkeeseen laskemia osakkeita. Suomalaisten sijoittajien ulkomailla liikkeeseen laskettujen ulkomaisten yhtiöiden osakeomistus ei ole julkista, koska näihin osakkeisiin tai yhtiöön ei sovelleta Suomen lainsäädäntöä. Ulkomaisten sijoittajien suomalaisten osakkeiden omistus on pääsääntöisesti hallintarekisteröity.

avoimuusdirektiivi

markkinoiden väärinkäyttöasetus, jäljempänä MAR

Laaja pörssiosakkeiden omistuksen yleisöjulkisuus on pääsääntö lähinnä Pohjoismaissa. Muualla osakkeiden ja osakkeisiin liittyvien johdannaisrahoitusvälineiden omistustiedot ovat julkisia vain niin sanottujen liputusrajojen puitteissa sekä lähipiirin (sisäpiirin) omistukset kokonaan. Liputusvelvollisuudesta on säädetty EU:ssa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (2004/109/EY) säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta, jäljempänä. Suomessa liputusilmoituksen alaraja on avoimuusdirektiivin mukaisesti viisi prosenttia kohdeyhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä. Raja vaihtelee EU:ssa jonkin verran ja eräissä suurissa jäsenvaltioissa raja on tätä alempi. Pörssiyhtiön lähipiirin omistusten ja kauppojen julkisuus perustuu EU:ssa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseen (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä ().

Omistustietoja on hyödynnetty muun muassa akateemisessa, kansainvälisesti poikkeuksellisessa sijoittajakäyttäytymistutkimuksessa ja valtaa käyttävien tahojen väärinkäytösten esiin tuomisessa. Osakeomistuksen yleisöjulkisuudella ja väärinkäytösten esiintulon pelolla on nähty olevan myös rikollista käyttäytymistä ennalta estävä vaikutus. Toisaalta sijoittajat, jotka haluavat piilottaa omistuksiaan, saattavat jo nykyään ovat hyödyntää kansainvälisiä sijoitusyhtiöketjuja tai välikäsiä kauppojen julkisuusvaatimusten kiertämiseksi. Lisäksi markkinoiden väärinkäyttöä voi tapahtua muun muassa päivänsisäisin kaupoin ja muilla tavoilla, joiden ilmituloon osakeomistuksen julkisuus ei vaikuta.

2.2

Kansainvälinen kehitys sekä ulkomaiden ja EU:n lainsäädäntö

2.2.1

2.2.1 Ulkomaiden ja EU:n lainsäädäntö

Euroalueen keskuspankkien

TARGET2 Securities -hanke

Euroalueen keskuspankkien keskuspankkirahassa toimiva arvopaperien selvityspalvelu, T2S, poistaa toiminnalliset esteet selvitystoiminnan väliseltä kilpailulta arvopaperikeskuksien välillä. Kyseessä on kesäkuussa 2015 käyttöönotettu tekninen alusta, johon arvopaperikeskukset ulkoistavat oman selvitystoimintansa. Selvitys tapahtuu kuitenkin edelleen järjestelmään liittyneen arvopaperikeskuksen kotivaltion lainsäädännön mukaisesti EU:n arvopaperikeskusasetuksen selvitystä koskevia määräaikoja noudattaen. Tekninen selvitysalusta ja siihen liittyvät arvopaperikeskukset muodostavat yhtenäisen järjestelmäkokonaisuuden. T2S-hanke on merkittävä rakenteellinen uudistus kohti selvitysjärjestelmäinfrastruktuurin yhtenäistämistä ja kansallisista erillisratkaisuista luopumista. Merkittävin uudistus on, että T2S-alustalla voidaan selvittää arvopaperikauppoja eri arvopaperikeskusten välillä, mikä palvelee erityisesti rajat ylittävää kaupankäyntiä.

T2S:llä parannetaan selvitystoiminnan vakautta ja vähennetään vastapuoliriskiä, kun arvopaperikauppojen selvitys tapahtuu aina keskuspankkirahassa. Myös rajat ylittävissä arvopaperikaupoissa selvitys toteutetaan reaaliaikaisesti keskuspankkirahassa selvityspäivän aikana. Yhteisen selvitysalustan luomisella pyritään myös selvitysketjujen lyhenemiseen.

Nykyisin kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla toimivilla yhteisöillä on mahdollisuus hankkia suomalaisia arvopapereita koskevat selvitys- ja säilytyspalvelut joko ostamalla niitä koskevat palvelut Suomessa toimivilta luottolaitoksilta tai hakeutumalla suoraan selvitysosapuoleksi Suomessa toimiluvan saaneeseen arvopaperikeskukseen EFi:in. Lisäksi suomalaiset arvopaperit voidaan siirtää arvopaperikeskuslinkkien kautta toiseen arvopaperikeskukseen ja tämän lisäksi suomalaisilla yhtiöillä on oikeus laskea liikkeeseen kaikki arvopaperinsa valitsemassaan EU-arvopaperikeskuksessa. Jatkossa T2S:ään liittyneet arvopaperikeskukset muodostavat tehokkaine linkkijärjestelyineen yhtenäisen kokonaisuuden. Siten T2S tarjoaa pankeille mahdollisuuden päästä kaikille T2S-järjestelmään kuuluville markkinoille yhden ja saman arvopaperikeskuksen kautta.

Uusi rahoitusvälineiden markkinoista annettu direktiivi ja sitä koskeva asetus

MiFID II

MiFIR

multilateral trading facility, MTF

organised trading facility, OTF

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta, jäljempänä, sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 600/2014 rahoitusvälineiden markkinoista sekä asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta, jäljempänä, annettiin 15 päivänä toukokuuta 2014. MiFID II:n ja MiFIR:n keskeisiin tavoitteisiin kuuluu sen varmistaminen, että kaikki organisoitu kaupankäynti tapahtuu säännellyissä kauppapaikoissa, joita ovat säännellyt markkinat, monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät () ja organisoidut kaupankäyntijärjestelmät (). OTF kattaa kaupankäynnin velkakirjoilla, strukturoiduilla rahoitustuotteilla, päästöoikeuksilla ja johdannaisrahoitusvälineillä. Kaikkiin näihin kauppapaikkoihin sovelletaan samoja kauppaa edeltäviä ja sen jälkeisiä avoimuusvaatimuksia. Vastaavasti kaikkiin kolmeen kauppapaikkaan sovelletaan lähes identtisiä toiminnan järjestämistä ja markkinavalvontaa koskevia vaatimuksia. Näin voidaan turvata tasapuoliset edellytykset toiminnallisesti samankaltaisille toiminnoille, joissa kootaan yhteen kolmansien osapuolten kaupankäynti-intressejä. Luomalla uudentyyppinen järjestäytynyt kaupankäyntijärjestelmä voidaan paremmin saattaa aiemmin nimettömänä käytyä kauppaa sääntelyn piirin.

MiFID II muuttaa sijoituspalvelujen tarjoamista koskevia erityisvaatimuksia, kauppapaikkojen toiminnan järjestämiseen liittyviä vaatimuksia ja toimivaltaisten viranomaisten valtuuksia. MiFID II:n voimaantulon jälkeen arvopaperitilien säilytyksen tarjoaminen olisi edelleen oheispalvelua, vaikka se on muun muassa Suomessa säädetty toimiluvanvaraiseksi palveluksi. MiFID II -asetuksessa asetetut vaatimukset liittyvät erityisesti selvitysjärjestelmien syrjimätöntä käyttöä haittaavien esteiden poistamiseen ja eri markkinatoimijoiden avoimuusvaatimuksien lisäämiseen. Kauppapaikkoja olisi vaadittava tarjoamaan pääsy, mukaan lukien tiedonsaanti, avoimin ja syrjimättömin perustein keskusvastapuolille, jotka ovat halukkaat selvittämään kauppapaikassa toteutettuja liiketoimia.

Eurooppalainen yhtiöoikeus sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä

Toimintasuunnitelma: eurooppalainen yhtiöoikeus sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä – nykyaikainen oikeudellinen kehys aiempaa sitoutuneemmille osakkeenomistajille ja kestävää liiketoimintaa harjoittaville yrityksille Komissio julkaisi 12 päivänä joulukuuta 2012 toimintasuunnitelman eurooppalaisesta yhtiöoikeudesta sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä eli yhtiöiden hyvästä hallintotavasta (). Toimintasuunnitelma sisältää ehdotuksen sijoittajien läpinäkyvyyden lisäämisestä osana arvopaperitilejä koskevaa lainsäädäntöehdotusta.

SHRD Komission ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi (KOM (2014) 213 lopullinen) direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta sekä direktiivin 2013/34/EU muuttamisesta hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen tiettyjen osien osalta, jäljempänä, annettiin 9 päivänä huhtikuuta 2014. Komission ehdotuksen lähtökohtana on liikkeeseenlaskijan yleinen velvollisuus tuntea osakkeenomistajansa. Ehdotuksen mukaan jäsenvaltioiden olisi jatkossa säädettävä, että yhtiöllä on oikeus tietää, keitä sen osakkeenomistajat ovat. Arvopaperin säilyttäjän olisi yhtiön pyynnöstä toimitettava osakkeenomistajan yksilöintitiedot yhtiölle.

FATCA ja verotietojen vaihto EU:ssa

FATCA Foreign Account Tax Compliance Act, jäljempänä, on Yhdysvaltojen käynnistämä hanke verotustietojen keräämisestä ulkomailta. FATCA:n seurauksena rahoitusalan yritykset lähes kaikissa maissa ilmoittavat Yhdysvalloissa yleisesti verovelvollisten sijoituksista ja säilytyksistä. Tietojenkeruu on osittain vastavuoroista, jolloin Verohallinto saa myös tietoja Yhdysvalloista Suomessa yleisesti verovelvollisten sijoituksista.

OECD

CRS

Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestö, Organisation for Economic Co-operation and Development, jäljempänä, on laatinut FATCA:n pohjalta yhteisen tietojenvaihdon mallin (Common Reporting Standard, jäljempänä). Sen pohjalta lokakuussa 2014 tehtyyn monenkeskiseen toimivaltaisten viranomaisten sopimukseen finanssitilitietojen automaattisesta vaihtamisesta monenkeskiseen sopimukseen (SopS 62/2015) on liittynyt Suomen lisäksi jo yli 60 valtiota tai lainkäyttöaluetta. Tietojenvaihto alkaa vuoden 2017 alussa koskien verovuoden 2016 verotustietoja. Näistä lainkäyttöalueista 10 aloittaa kuitenkin tietojenvaihdon 2018 koskien verovuoden 2017 verotustietoja.

virka-apudirektiivi Lisäksi EU:ssa on joulukuussa 2014 hyväksytty muutos neuvoston direktiiviin hallinnollisesta yhteistyöstä verotuksen alalla (2011/16/EU), jäljempänä, johon sisältyy CRS:n malli. Sen mukaan automaattinen tietojenvaihto alkaa jäsenvaltioiden välillä vuonna 2017 koskien verovuotta 2016. Jäsenvaltioista Itävalta aloittaa tietojenvaihdon kuitenkin vuonna 2018 koskien verovuotta 2017. Kaikki EU:n jäsenvaltiot ovat myös mukana edellä mainitussa monenkeskisessä sopimuksessa.

Monenkeskinen sopimus yhdessä virka-apudirektiivin muutoksen kanssa mahdollistaa sen, että Suomi tulee saamaan Suomessa verotuksellisen kotipaikan omaavien henkilöiden tilitiedot sopimusvaltioissa tai EU:n alueella kotipaikan omaavista ulkomaisista rahoituslaitoksista. Kyseiset tiedot sisältävät finanssilaitoksessa olevien tilien saldotiedon 31.12. ja tilillä säilytyksessä oleville varoille kalenterivuonna maksettujen osinkojen, korkojen, myynti- ja lunastushintojen sekä muiden tuottojen yhteismäärätiedot. Verohallinto ei saa automaattisen tietojenvaihdon kautta tietoja siitä, mitä suomalaisen yhtiön osakkeia henkilö omistaa tai minkä verran hän on saanut tuottoja näiltä yhtiöistä. Tiedot saadaan tapahtumavuotta seuraavan syyskuun loppuun mennessä.

2.2.2

2.2.2 Ruotsi

Lag om kontoföring av finansiella instrument

Aktiebolagslagen

Ruotsissa hallituksen esitys EU:n arvopaperikeskusasetuksesta annettiin marraskuussa 2015. Esityksen lait tulevat voimaan maaliskuussa vuonna 2016. Ruotsin hallituksen esityksen keskeiset muutokset keskittyvät kahteen eri lainsäädäntöön; arvo-osuuksia koskevaan lainsäädäntöön () ja osakeyhtiölakiin (). Tilin tarjoamista koskevaan lakiin ehdotetaan uusia hallinnollisia velvoitteita valvoville viranomaisille. Osakeyhtiölakia ehdotetaan muutettavaksi siltä osin, että ruotsalainen liikkeeseenlaskija saa valita minkä tahansa arvopaperikeskuksen ETA-alueella. Lisäksi osakeyhtiölakia ehdotetaan muutettavaksi osakasluettelon ylläpitämisen vastuun osalta siten, että liikkeeseenlaskijan on tehtävä sopimus arvopaperikeskuksen kanssa, että se ylläpitää ruotsalaisen yrityslainsäädännön mukaista osakasluetteloa ruotsalaisen liikkeeseenlaskijan osakkeista. Tällä tavoin liikkeeseenlaskija vapautuu päivittämästä ja ylläpitämästä osakasluetteloa, eikä sille aiheudu sen ylläpidosta taakkaa.

Näiden ehdotettujen muutosten esityksessä lisäksi ehdotetaan, että ulkomaisen arvopaperikeskuksen täytyy noudattaa ruotsalaisten liikkeeseenlaskijoiden suhteen ruotsalaista vero- ja yrityslainsäädäntöä. Ruotsissa voi jo tällä hetkellä omistaa osakkeita suoraan tai hallintarekisterin kautta.

2.2.3

2.2.3 EU:n arvopaperikeskusasetus

Arvo-osuusmuotoisuus, toimitusaikataulut ja -kuri

Arvopaperit liikkeeseen laskevan yhtiön kotivaltion viranomaiset velvoitetaan huolehtimaan siitä, että paperimuotoiset arvopaperit on muutettava arvo-osuusmuotoon viimeistään vuonna 2025, jos niillä käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla, monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä tai organisoiduissa kaupankäyntijärjestelmissä.

Arvopaperikauppaan liittyvien velvoitteiden selvityspäivä on EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaan viimeistään toisena pankkipäivänä kaupantekopäivän jälkeen. Vaatimus koskee siirtokelpoisia arvopapereita, rahamarkkinavälineitä, yhteissijoitusyritysten osuuksia ja päästöoikeuksia koskevia velvoitteita.

Arvopaperikeskuksilta edellytetään selvityskurisääntöjä, joilla varmistetaan, että osapuolet suorittavat velvoitteensa selvityspäivänä. Lisäksi arvopaperikeskusten tulee luoda järjestelmä, jolla selvityksen oikeellisuutta voidaan valvoa ja havaituista poikkeamista tulee laatia raportit. Arvopaperikeskusten tulee määritellä ainakin myöhästymissakot sekä korvausostokäytännöt ja niihin liittyvät hinnat, joiden tulee muodostaa riittävän voimakas pelote selvitysviiveiden vähentämiseksi.

Arvopaperikeskuksen toimilupa ja valvonta

ESMA Arvopaperikeskustoiminnan harjoittaminen edellyttää, että arvopaperikeskus saa toimiluvan jäsenvaltionsa toimivaltaiselta viranomaiselta ennen toiminnan aloittamista. Hakemuksessa ja myönnettävässä toimiluvassa on määriteltävä ne EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaiset ydin- ja oheispalvelut sekä pankkipalvelut, joita kyseinen arvopaperikeskus voi tarjota. Arvopaperien selvitystoiminta edellyttää arvopaperikeskuksen toimilupaa. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen, jäljempänä, ylläpitää luetteloa toimiluvan saanneista arvopaperikeskuksista ja toimilupiin liittyvistä ydin- ja oheispalveluista.

EU-passi ja kolmansien maiden arvopaperikeskusten EU-toimiluvat

Arvopaperikeskus saa tarjota yhden toimiluvan nojalla palveluita sivuliikkeessä ja rajan yli toisiin jäsenvaltioihin. Arvopaperikeskuksen, joka aikoo tarjota palveluja tai muuttaa palveluntarjontaansa toisessa maassa, tulee ilmoittaa tästä kotivaltionsa viranomaiselle, jolla on velvollisuus tarkistaa arvopaperikeskuksen palvelukyky isäntävaltiossa. Isäntävaltion viranomaisilla on oikeus pyytää arvopaperikeskusta raportoimaan toiminnastaan isäntävaltiossa. Kotivaltion ja isäntävaltion viranomaisten tulee sopia valvontayhteistyöstä tilanteissa, joissa arvopaperikeskuksen toiminta on laajuudeltaan merkittävää isäntävaltiossa. Jos arvopaperikeskus toimii isäntävaltiossa sääntöjen vastaisesti, isäntävaltion viranomainen ilmoittaa tästä kotivaltion viranomaiselle tilanteen oikaisemiseksi.

Kolmansien maiden arvopaperikeskukset voivat tarjota palveluita EU-alueella, kun ESMA on tunnustanut ne, ja komissio antanut tarvittavat täytäntöönpanosäädökset. Kolmansien maiden arvopaperikeskuksien kotivaltioiden lainsäädännössä on oltava EU:n arvopaperikeskusasetusta vastaavat velvoitteet ja säännöt, ja viranomaisvalvonnan on oltava EU:n arvopaperikeskusasetuksessa vaaditulla tasolla.

Arvopaperikeskuksen toiminnan järjestäminen

Arvopaperikeskuksen toiminnan järjestämistä koskevat vaatimukset käsittävät yleiset säännökset, hallinnolliset vaatimukset, käyttäjäkomitean, tietojen säilyttämisen ja ulkoistamisen. Arvopaperikeskuksella tulee olla selkeät ja julkiset hallintoperiaatteet.

Arvopaperikeskus voi ulkoistaa palveluiden tuottamisen kolmannelle osapuolelle, jos arvopaperikeskuksen vastuut sekä sen kontrolli- ja tiedonsaantimahdollisuudet sekä viranomaisten valvontamahdollisuudet säilyvät muuttumattomina. Lisäksi arvopaperikeskuksen tulee säilyttää riittävää omaehtoista osaamista ja varmistaa, että ulkoistusosapuoli täyttää toiminnalle asetettavat oikeudelliset ja muut vaatimukset. Ulkoistusvaatimuksia ei tarvitse noudattaa, kun arvopaperikeskus ulkoistaa palveluja julkiselle taholle, jonka palveluista on sovittu arvopaperikeskuksen ja valvontaviranomaisten kesken. Kansallisessa lainsäädännössä voidaan myös määritellä, että muut osapuolet, esimerkiksi tilinhoitajat, ylläpitävät arvopaperikeskuksessa olevia arvo-osuustilejä lakisääteisten vaatimusten mukaisesti.

Arvopaperikeskuksen liiketoiminnan harjoittamista koskevat säännöt käsittävät yleiset säännöt, vaatimukset osapuolille, läpinäkyvyyssäännöt sekä arvopaperikeskusten välisiä linkkejä koskevat säännöt. Arvopaperikeskuksella tulee olla selkeät käyttäjiä tukevat tavoitteet ja konkreettisia mitattavia tavoitteita palvelutasolle sekä riskeille. Osapuolille asetettavien kriteerien tulee olla julkisia ja tasapuolisia.

Arvopaperikeskuksella tulee olla julkiset hinnoitteluperiaatteet peruspalveluille, joista se ei voi poiketa ja osapuolille on tiedotettava palveluihin liittyvistä riskeistä.

Arvopaperikeskuksen riskienhallinta

EU:n arvopaperikeskusasetuksessa säädetään yksityiskohtaisesti oikeudellisista, liiketoiminnallisista, operatiivisista ja sijoittamisen riskeistä sekä pääomavaatimuksista. Arvopaperikeskuksella tulee olla asiakkaiden sekä toimilupa- ja valvontaviranomaisten näkökulmasta selvät säännöt ja sopimukset, jotka kattavat kaikki kansalliset toimintaympäristöt ja joissa on rajoitettu mahdollisesti ristiriidassa olevista lainsäädäntökäytännöistä aiheutuvat riskit. Arvopaperikeskuksen tulee voida tarvittaessa testattuja varajärjestelmiä käyttäen saattaa arvopaperikauppojen toteutus loppuun määräpäivänä. Arvopaperikeskuksen sijoitusten on oltava keskuspankeissa tai hyvin suojatuissa yksityisissä likvideissä sijoituskohteissa, joiden käyttöönotto on tarvittaessa nopeaa.

Arvopaperikeskusten väliset yhteentoimivat linkit ovat toimiluvanvaraisia ja niiden on oltava riittävän turvallisia ja varustettu toimivilla täsmäytyskäytännöillä. Linkitetyissä järjestelmissä tapahtumien lopullisuuden tulee toteutua koordinoidusti ja sen tulee tarvittaessa sisältää toimitus maksua vastaan -periaatteen mukainen toiminnallisuus.

Liikkeeseenlaskijan valintaoikeus

Liikkeeseenlaskijalla on oikeus valita arvopaperikeskus EU-alueella sekä ESMA:n hyväksymä kolmannen maan arvopaperikeskus. Liikkeeseenlaskun valintaoikeus koskee arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla. Liikkeeseenlaskuun ja arvopapereihin sovelletaan jatkossakin kansallisen yhtiölainsäädännön ja muun vastaavan lainsäädännön säännöksiä. Arvopaperikeskus voi kieltäytyä liikkeeseenlaskusta vain perusteelliseen riskianalyysiin perustuen tai jos se ei tarjoa tarvittavia liikkeeseenlaskupalveluita.

Arvopaperikeskusten ja muiden infrastruktuurien väliset liittymät

Arvopaperikeskusten ja muiden infrastruktuurien välillä on oltava toimivat ja turvalliset liittymät, joiden hinnoittelun on oltava kohtuullista. Markkinapaikkojen, keskusvastapuolijärjestelmien, selvitysjärjestelmien ja arvopaperikeskusten välillä on oltava avoimet liittymät tapahtumien välittämiseksi. Kieltäytyminen liittymän avaamisesta on mahdollista vain riskiperusteilla, jotka annetaan tarvittaessa viranomaisten arvioitaviksi. Linkkien avulla arvopapereita voidaan siirtää arvopaperikeskuksesta toiseen.

Liitteessä oleva luettelo arvopaperikeskuspalveluista

EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen jaksossa A on määritelty arvopaperikeskusten ydinpalvelut, joita ovat arvopaperien ensimmäinen kirjaaminen arvo-osuusjärjestelmään, arvopaperitilien pito ylimmällä tasolla sekä arvopaperien selvitysjärjestelmän ylläpito.

Liitteen jaksossa B on kuvattu arvopaperikeskusten muut kuin pankkipalvelujen kaltaiset ydinpalveluihin liittyvät valinnaiset oheispalvelut, joilla lisätään arvopaperimarkkinoiden luotettavuutta, tehokuutta ja avoimuutta. Tällaisia ovat esimerkiksi arvo-osuuksien säilyttäminen, osakasluettelon ylläpito sekä verotus- ja tilastotietojen kerääminen.

Liitteen jaksossa C on kuvattu pankkipalvelujen kaltaisia oheispalveluita, joiden toimittamiseen arvopaperikeskukselta vaaditaan pankkitoimilupa. Tällaisia palveluja ovat arvopaperiselvitykseen liittyvät pankkipalvelut, kuten rahatilien pito, rahatalletuksien vastaanotto, rahaluottojen myöntäminen ja muihin oheispalveluihin liittyvät pankkipalvelut, arvopaperien lainaksianto ja -otto arvopaperitilien haltijoille sekä yhtiö- ja verotapahtumiin liittyvä väliaikainen rahoitus.

EU:n arvopaperikeskusasetuksen 38 artikla

EU:n arvopaperikeskusasetus tunnistaa sekä suoran että moniportaisen hallinnan mallien olemassaolon, mutta se ei pidä sisällään säännöksiä suoran omistuksen mallista tai muistakaan säilytysmalleista. Koska EU:n arvopaperikeskusasetus koskee pääosin vain arvopaperikeskusta, ei asetuksessa edes tulisi säätää mitään arvopaperien säilytyksestä tai arvo-osuustilien kirjauksista. Asetuksen johdantolauseessa 42 todetaan, että asetus ei itsessään edellytä minkään tietyn arvopaperien säilytysjärjestelmämuodon käyttöä vaan jäsenvaltiot voivat jatkaa nykyisten säilytysmallien käyttöä. Perusteena voivat olla esimerkiksi yhteiskuntapolitiikkaan ja erityisesti tehokkaaseen ja avoimeen verojen keräämiseen liittyvät vaatimukset. Vaikka asetus ei sisällä suoranaisia säännöksiä arvopaperien säilytysmalleista, on kuitenkin sen 38 artiklalla välitöntä vaikutusta arvopaperien säilytysjärjestelmiin. Artikla 38 koskee arvopaperikeskuksen osapuolten ja niiden asiakkaiden arvopaperien suojaamista arvopaperien moniportaisessa säilytyksessä tapahtuvalla erottelulla. Asetus velvoittaa tarjoamaan asiakaskohtaisesti eroteltuja tilejä, jotka voivat olla moniportaisessa hallinnassa asiakaskohtaisesti eroteltuja tilejä. Asetus ei velvoita tarjoamaan suoraan hallittuja tilejä niissä maissa, joissa suoran omistuksen järjestelmä ei ole käytössä. Suomen lainsäädännöllä ei voida säännellä tai rajoittaa muissa maissa käytössä olevia arvopaperien säilytysjärjestelmiä eikä muutoinkaan estää säilyttämästä suomalaisia arvopapereita. Asetus ei myöskään pakota tarjoamaan muissa jäsenvaltioissa suoran omistuksen järjestelmää, vaan yksilöllisen asiakaserottelun tarkempi sisältö riippuu kunkin jäsenvaltion kansallisesta lainsäädännöstä.

European Central Securities Depositories Association, jäljempänä ECSDA Euroopassa toimivien arvopaperikeskusten yhdistys () julkaisi lokakuussa raportin erilaisista asiakasvarojen erottelumalleista Euroopassa. Raportin mukaan asiakasvarojen erottelu voidaan toteuttaa useilla eri tavoilla. Asetuksen 38 artiklassa tarkoitettu yksilöllisesti asiakaseroteltu tili voi olla myös arvopaperikeskuksen osapuolen yhden asiakkaansa nimiin avaama tili, jolta ei ole saatavilla loppuasiakaskohtaisia asiakastietoja ja lisäksi yksilöllisesti asiakaskohtaisesti eroteltu tili voi olla myös suoraan loppuasiakkaan nimissä oleva tili. Euroopassa Suomen lisäksi Norjassa, Bulgariassa, Kreikassa, Maltalla, Sloveniassa, Bosnia-Herzegovinassa, Montenegrossa, Makedoniassa, Serbiassa ja Turkissa on edellytetty arvopaperien suoraa hallintaa eli kotimaisten sijoittajien arvopaperit on kirjattava sijoittajan omalla nimellä arvo-osuustilille arvopaperikeskuksessa, kun arvopaperi on kotimaisen yhtiön tai yhteisön liikkeeseen laskema.

2.3

Nykytilan arviointi

Arvopaperien selvitys- ja säilytystoiminta

Arvopaperikeskus toimii Suomessa selvitysyhteisönä. Arvopaperien selvitystoiminta eli arvopaperikaupoista johtuvien velvoitteiden määritys ja toteutus on jakautunut siten, että Suomessa liikkeeseen lasketut arvopaperit, jotka ovat säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena, määritetään EuroCCP:ssä Suomen rajojen ulkopuolella. Arvopaperikauppojen toteutus tapahtuu kuitenkin aina Suomessa.

Arvopaperikeskuksen toiminta on ollut Suomessa kansallisesti tarkoin säänneltyä jo ennen EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantuloa. Rahoitusmarkkinoiden vakauden ja luotettavuuden turvaamiseksi arvopaperikeskuksen toiminnalle on asetettu lukuisia erityisedellytyksiä. Arvopaperikeskuksen tulee varmistaa arvo-osuusjärjestelmässä olevien tietojen säilyttäminen mahdollisimman häiriöttömästi myös poikkeusoloissa Suomessa olevilla riittävillä tietojärjestelmillä. Tilinhoitajalle AOTL:ssa säädetyn vahingonkorvausvastuun täyttämisen turvaamiseksi on arvopaperikeskuksen hallituksen perustettava rahasto. Lisäksi selvitysyhteisönä toimivalla arvopaperikeskuksella on oltava selvitysrahasto, jos sen toiminnassa nettoutetaan arvopaperien toimitus- tai maksuvelvoitteita eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annetussa laissa (1084/1999) tarkoitetulla tavalla. Selvitysrahastoa saadaan käyttää selvitystoiminnasta aiheutuvien selvitysyhteisön tappioiden kattamiseen sekä selvitysyhteisön tai selvitysosapuolen selvitystoiminnasta johtuvan velvoitteen täyttämiseen, jollei selvitysyhteisö tai selvitysosapuoli itse täytä velvoitetta.

Finanssikriisistä huolimatta arvopaperikeskus on toiminut luotettavalla tavalla Suomessa. Yhtenä syynä luotettavaan toimintaan voidaan yllämainittujen erityisvaatimusten lisäksi pitää suoria omistajakohtaisia tilejä, joilta omistukset ovat luotettavalla ja nopealla tavalla selvitettävissä.

Suomessa liikkeeseen lasketut arvopaperit säilytetään arvopaperikeskuksessa tilinhoitajien ylläpitämillä niin sanotuilla suorilla omistajakohtaisilla tileillä tai hallintarekisteröidyillä omaisuudenhoitotileillä. Omaisuudenhoitotilien tilinhaltijat erottelevat omaisuudenhoitotileillä säilytettävät arvopaperit asiakaskohtaisesti alakirjanpidossaan, jota pidetään ATL:n mukaisesti. Arvopaperien hallintarekisteröinti on sallittu tilinhoitajien ulkomaisille asiakkaille, jolloin omaisuudenhoitotilin tilinhaltija hallintarekisteröinnin hoitajana merkitään arvopaperikeskuksen pitämään osakasluetteloon omistajan sijaan. Selvitys- ja säilytystoiminnan kustannukset voivat olla muun muassa tästä syystä korkeammat suomalaisille sijoittajille kuin hallintarekisteriin merkityille ulkomaisille sijoittajille. Sijoittajan maksamiin kustannuksiin vaikuttavat luonnollisesti monet muutkin tekijät, kuten esimerkiksi kaupankäyntipalkkiot, säilyttäjien oman prosessoinnin tehokkuus ja kustannukset sekä ennen kaikkea erilaiset hinnoittelustrategiat ja kilpailu.

Kilpailuoikeudellinen näkökulma

Kilpailuvirasto (nykyään Kilpailu- ja kuluttajavirasto) on vuonna 2001 arvioinut kolmessa ratkaisussaan (Dnro:t 755 ja 756/61/99, 8.1.2001, arvopaperipörssi ja 553/61/2000, 19.1.2001, arvopaperikeskus) arvo-paperipörssin ja arvopaperikeskuksen määräävää markkina-asemaa. Tuolloin arvopaperikeskuksella ja arvopaperipörssillä todettiin molemmilla olevan kilpailunrajoituslain (480/1992) 3 §:n 2 momentin mukainen määräävä markkina-asema.

Kilpailuvirasto katsoi, ettei määräävän markkina-aseman toteaminen edellytä monopoliasemaa tai täydellistä kilpailun puuttumista. Arvioitaessa tapauskohtaisesti määräävän markkina-aseman olemassaoloa kiinnitettiin huomiota siihen, onko asiakkaiden mahdollista solmia taloudellisesti realistisia vaihtoehtoisia liikesuhteita muiden toimittajien kanssa. Arvopaperipörssillä ja arvopaperikeskuksella katsottiin olevan määräävä markkina-asema, mutta ne eivät tällöin välttämättä syyllisty määräävän markkina-aseman väärinkäyttöön.

Selostetuissa tapauksissa kilpailuvirasto ei ryhtynyt jatkotoimenpiteisiin arvopaperipörssiä kohtaan, koska arvopaperipörssi muutti hinnoitteluaan ja asian kilpailuvirastossa vireille saattaneet tahot peruuttivat hakemuksensa. Sen sijaan arvopaperikeskuksen hinnoittelua, jota kilpailuvirasto oli tutkinut oma-aloitteisesti, virasto kehotti muuttamaan.

Arvopaperikeskuksen palveluista perittävien maksujen on AOJL:n voimassa olevan 2 luvun 24 §:n nojalla oltava eri asiakasryhmät huomioon ottaen kohtuulliset ja tasapuoliset, mikä sen tulee pyydettäessä voida osoittaa Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonta ei ole käyttänyt laissa säädettyä valtuutustaan.

Vaikka kansallisen lainsäädännön nojalla on ollut mahdollista perustaa useita arvopaperipörssejä ja arvopaperikeskuksia Suomeen, on sekä pörssi- että arvopaperikeskustoiminta on vapautunut tosiasialliselle ja laaja-alaiselle kilpailulle vasta MiFID:n ja EU:n arvopaperikeskusasetuksen myötä, kun kilpailu on laajentunut ja edelleen laajentumassa EU:ssa ja kansainvälisesti.

3

Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset

3.1

Keskeiset ehdotukset

Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta

EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantultua useista arvopaperikeskus- ja selvitystoimintaa koskevista säännöksistä säädetään AOJL:n sijasta EU:n arvopaperikeskusasetuksessa. Lakiin ehdotetaan poistoja, teknisluonteisia viittauksia EU:n arvopaperikeskusasetukseen ja systematiikkaa koskevaa uudelleenjärjestämistä. Lisäksi lakiin ehdotetaan siirrettäväksi OYL:sta arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien osakkeiden osalta arvo-osuusjärjestelmää koskevia säännöksiä. Muutosehdotusten suuresta määrästä johtuen esitetään, että voimassa oleva AOJL kumotaan ja annetaan uusi samanniminen laki. Lain soveltamisala vastaisi voimassa olevaa lakia samoin kuin kansallista arvo-osuusjärjestelmää koskevat osat.

Lakiin ehdotetaan lukuisia informatiivisia viittauksia EU:n arvopaperikeskusasetukseen. Asetuksessa ei kuitenkaan säännellä tyhjentävästi arvopaperikeskuksen toimintaa. Esimerkiksi arvo-osuusjärjestelmästä ja tilinhoitajien toiminnasta ei ole EU-säännöksiä, jolloin arvopaperikeskuksen ja sen osapuolten toiminnan eheyden säilyttämiseksi kansallista sääntelyä tarvitaan edelleen.

markkinarakennetoimija-asetus,Lain 1 luvun yleisiin säännöksiin ehdotetaan uusia määritelmiä, joilla tuotaisiin lain systematiikkaan mukaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen säännöksiä niitä kuitenkaan toistamatta tai selittämättä. Lain 2 lukuun, joka käsittelee arvopaperikeskuksen toimintaa, ehdotetaan lisättäväksi tarpeelliset viittaukset EU:n arvopaperikeskusasetukseen silloin, kun asiasta säädetään kansallisen lain sijaan EU:n arvopaperikeskusasetuksessa. Lain 2 lukuun ehdotetaan siirrettäväksi keskusvastapuolia koskeva sääntely voimassa olevan lain 4 luvusta, sillä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 OTC-johdannaisista, keskusvastapuolista ja kauppatietorekistereistä, jäljempänävoimaantulon jälkeen keskusvastapuolisääntelyä ei muutamaa pykälää lukuun ottamatta enää juuri lainkaan ole kansallisessa laissa. Niiltä osin kuin kansallinen lainsäädäntö ei ole ristiriidassa EU:n arvopaperikeskusasetuksen kanssa, laissa ehdotetaan säilytettäväksi arvo-osuusjärjestelmää ja selvitystoimintaa koskevia kansallisia säännöksiä.

Voimassa oleva lain 3 luvun selvitysyhteisöä koskeva sääntely ehdotetaan yhdistettäväksi arvopaperikeskusta koskevaan sääntelyyn, sillä asetuksen mukaan selvitysjärjestelmää ylläpidetään arvopaperikeskuksen toimesta eikä erilliselle selvitysyhteisösääntelylle ole siten tarvetta.

Muutoksena voimassa olevan lain 5 ja 6 lukuihin uuden lain 3 luvussa ehdotetaan yhdistettäväksi samaan lukuun selvitysosapuolia ja tilinhoitajia koskeva sääntely. Selvitysosapuoli ja tilinhoitaja ovat usein yksi ja sama toimija, joten olisi luontevaa, että niitä koskeva sääntely on yhdessä luvussa.

Arvopaperikeskuksen velvollisuutta tarjota liikkeeseenlaskijoiden kustantamia sijoittajille maksuttomia arvo-osuustilejä ei ehdoteta säilytettäväksi. Muutosehdotus perustuu EU:n arvopaperikeskusasetuksen arvopaperikeskukselle pakollisten tehtävien luetteloon, johon ei kuulu sijoittajatasoisten tilien ylläpitovelvollisuus. Jatkossa ei siten ole mahdollista vaatia arvopaperikeskusta tarjoamaan sijoittajille maksuttomia tilejä kilpailuneutraliteetin säilyttämiseksi. Arvopaperikeskus voi edelleenkin tarjota maksuttomia tilejä, mutta tällöin tarjoaminen perustuu vapaaehtoiseen liiketoimintapäätökseen ja yhtiöiden kanssa tehtäviin sopimuksiin eikä lain velvoittavaan säännökseen.

Lain 4 luvussa olisivat arvo-osuusjärjestelmää, hallintarekisteröintiä sekä kirjaus- ja selvitysrahastoa koskeva sääntely. Lukuun ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 8 luvun 1 §:n sääntely hallintarekisteröinnistä. Arvo-osuusjärjestelmää, hallintarekisteröintiä sekä kirjaus- ja selvitysrahastoa koskevat säännökset ehdotetaan pidettävän joitakin teknisiä täsmennyksiä lukuun ottamatta ennallaan.

Voimassa olevan lain 7 luvun säännöksiä arvopaperin ja rahoitusvälineen liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään ehdotetaan muutettavaksi siten, että jatkossa siirtokelpoisten arvopaperien, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa. Perusteena muutokselle on EU:n arvopaperikeskusasetuksen säännös, jonka mukaan kauppapaikoilla kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien tulee olla arvo-osuusmuodossa. Säännös on sisältynyt jo voimassa olevaan lakiin, mutta uutta olisi se, että velvollisuus saattaa arvopaperit arvo-osuusmuotoon koskisi jatkossa myös monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää sekä organisoitua kaupankäyntijärjestelmää. Kansalliseen arvo-osuusjärjestelmään voitaisiin luonnollisesti edelleen liittää muitakin kuin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitettuja arvopapereita.

OKL Lain 6 lukuun ehdotetaan siirrettäväksi säännöksiä OYL:sta ja osuuskuntalaista (421/2013), jäljempänä. Muutosehdotus perustuu kansalliseen harkintaan. Ehdotuksella pyritään helpottamaan arvo-osuusjärjestelmää koskevan sääntelyn selkeyttä ja ymmärrettävyyttä, vaikkei aineellista sisältöä näiltä osin ehdotetakaan muutettavan. OYL:sta siirtyvien säännösten lisäksi 6 luvussa ehdotetaan säädettäväksi rajat ylittävästä soveltamisalasta, jonka mukaan luvun säännöksiä sovellettaisiin siitä riippumatta, laskeeko suomalainen yhtiö arvopaperinsa liikkeeseen Suomessa toimivassa arvopaperikeskuksessa vai ulkomailla. Liikkeeseenlaskijalla on EU:n arvopaperikeskusasetuksen nojalla oikeus valita arvopaperikeskus, jossa arvopaperit lasketaan liikkeeseen. Osakeyhtiön tai osuuskunnan olisi kuitenkin tehtävä ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa sopimus, jonka nojalla arvopaperikeskuksen, sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön tai arvopaperikeskuksen osapuolen on toimitettava viipymättä yhtiölle tai osuuskunnalle tiedot omistajista tai hallintarekisteröinninhoitajista. EU:n arvopaperikeskusasetus ei sisällä säännöksiä erilaisista arvo-osuustilimalleista, jolloin yksilöllisen asiakaserottelun tarkempi sisältö määräytyy liikkeeseenlaskuvaltion kansallisen lainsäädännön mukaan. Ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa on kuitenkin noudatettava OYL:a ja muuta vastaavaa lainsäädäntöä EU:n arvopaperikeskusasetuksen 49 artiklassa säädetyllä tavalla.

EU:n arvopaperikeskusasetuksen kirjoitusasu on poikkeussäännön osalta tulkinnanvarainen. Suomalaisen yhtiön valitessa ulkomaisen arvopaperikeskuksen on mahdollista, että syntyy tilanne, jossa suomalaisen yhtiön liikkeeseen laskemia osakkeita säilytetään moniportaisesti myös suomalaisten sijoittajien lukuun Suomessa, vaikka AOTL:ssa kielletään kirjaamasta suomalaisen tai suomalaisen yhteisön tai säätiön omistamia arvo-osuuksia hallintarekisteröidylle arvo-osuustilille. Suomessa toimiva arvopaperien säilyttäjä voi nimittäin olla osapuolena ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa tai säilyttäjä voi olla ulkomaisen arvopaperikeskuksen osapuolen asiakas. ATL:ssa tarkoitettu arvopaperien säilytys on arvo-osuusjärjestelmän ulkopuolista säilytystä, johon ei sovelleta AOJL:a tai AOTL:a. Säilyttäjä ei myöskään ole mainituissa laeissa tarkoitettu hallintarekisteröinnin hoitaja vaan ATL:ssa tarkoitettu säilyttäjä, jonka säilytettäväksi suomalaisyhtiön osake on tullut ulkomaisen arvopaperikeskuksen kautta.

Tilanne on mahdollinen siksi, että EU:n arvopaperikeskusasetuksessa ei säädetä arvopaperien säilytysjärjestelmistä eikä Suomen lainsäädännöllä ole mahdollista säätää ulkomaisten arvo-osuusjärjestelmää vastaavien järjestelmien sisällöstä. Lisäksi EU:n arvopaperikeskusasetuksessa turvataan liikkeeseenlaskijan valintaoikeus.

Lain uudessa 7 luvussa ehdotetaan säädettävän arvopaperikeskuksen elvytys- ja kriisinratkaisusuunnitelmasta. Ehdotus perustuisi kansalliseen harkintaan. Arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusta on odotettavissa lähivuosien aikana EU-sääntelyä, joten ehdotetuilla säännöksillä katettaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksessa jäsenvaltioille asetettu velvoite säätää arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelmasta siihen saakka, kunnes EU-sääntely arvopaperikeskusten kriisinratkaisusta ja sen edellyttämät kansallisen lainsäädännön muutokset ovat voimassa. Ehdotuksilla pyritään turvaamaan Rahoitusvakausvirastolle riittävät valtuudet arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi. Kriisinratkaisusuunnitelmaan on sisällytettävä toimintavaihtoehtoja arvopaperikeskuksen vaikeuksien ratkaisemiseksi ja laajan rahoitustoimialan tai rahoitusjärjestelmän epävakauden korjaamiseksi. Arvopaperikeskus on toimija, jonka kohdalla ennakollinen puuttuminen on korostuneen tärkeässä asemassa, joten kriisinratkaisu koskee tilannetta, jossa arvopaperikeskus on jo vakavissa taloudellisissa vaikeuksissa.

Lain 8 luvun seuraamuksia koskeviin säännöksiin ehdotetaan lisättäväksi EU:n arvopaperikeskusasetuksen edellyttämät säännökset rikkomusten ilmoittamisesta sekä hallinnollisten seuraamusten määräämisestä. Rikkomuksista ilmoittamista koskeva säännös ehdotetaan lisättäväksi lain 2 lukuun. Laissa lueteltaisiin ne EU:n arvopaperikeskusasetuksen säännökset, joiden rikkomisesta tai laiminlyönnistä tulisi lähtökohtaisesti määrätä FivaL:ssa säädetty seuraamusmaksu.

Salassapitoa koskeviin säännöksiin ehdotetaan muutosta, jonka mukaan arvopaperikeskuksella olisi oikeus salassapitosäännösten estämättä luovuttaa arvo-osuusjärjestelmästä sekä asiakaskohtaisilta arvopaperitileiltä tietoja sisäpiirin omistusta koskeviin rekistereihin ja vaikuttavassa asemassa olevien henkilöiden tekemistä henkilökohtaisista liiketoimista pidettäviin rekistereihin.

Osakeyhtiölaki

OYL:n 4 luvussa säädetään yhtiön osakkeiden kuulumisesta AOJL:ssa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään. Voimassa olevassa laissa ei ole EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaista liikkeeseenlaskijan valintaoikeutta, jonka mukaan yhtiö voi valita arvopaperikeskuksen, jossa se laskee osakkeensa liikkeeseen. Lakia on muutettava siten, että yhtiön osakkeet voidaan liittää myös ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaan arvopapereihin sovelletaan liikkeeseenlaskijan valintaoikeudesta huolimatta edelleen arvopaperien liikkeeseenlaskijan kotipaikan kansallista yhtiöoikeutta ja muuta vastaavaa lainsäädäntöä. Siten OYL:n säännökset tulevat sovellettavaksi myös silloin, kun yhtiön osakkeet liitetään ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Liikkeeseenlaskijan valintaoikeuden johdosta OYL:a muutettaisiin myös siten, että arvo-osuusjärjestelmään liittämistä, osakeoikeuksien käyttöä, osakasluettelon pitoa ja julkisuutta sekä osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä koskevia säännöksiä voidaan soveltaa yhtiön liittäessä osakkeet ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään.

Yhtiön liittäessä osakkeensa ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään arvopaperikeskuksen ja sen osapuolten tehtäviin ja vastuuseen sovelletaan EU:n arvopaperikeskusasetusta ja niiden kotipaikan kansallista lainsäädäntöä. Suomen lainsäädännössä ja OYL:ssa ei voida säätää ulkomaisen arvopaperikeskuksen tai sen osapuolten tehtävistä ja vastuusta. Tästä johtuen lakia on muutettava niin, että arvopaperikeskusta tai sen osapuolia velvoittavan sääntelyn sijaan yhtiöllä tai sen hallituksella on vastuu muun muassa osakasluettelon pitämisestä ja julkisuudesta sekä osakeoikeuksien järjestämisestä, kun osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään.

OYL:n vaatimus osakasluettelon pitämisestä arvopaperikeskuksessa voi rajoittaa osakkeiden liittämistä sellaiseen ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, jossa arvopaperikeskus ei itse tarjoa osakasluettelon pitämiseen liittyviä palveluita. Tästä syystä OYL:n mukainen velvollisuus osakasluettelon pitämisestä ehdotetaan siirrettäväksi arvopaperikeskukselta arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön hallitukselle. Yhtiön valitsemaa arvo-osuusjärjestelmää tai ulkomaista arvo-osuusjärjestelmää koskevassa lainsäädännössä voidaan määrätä tarkemmin osakasluettelon pidosta. AOJL:ssa tarkoitettuun suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelon pidosta ehdotetaan OYL:n lisäksi säädettäväksi AOJL 4 luvun 3 §:ssä. Arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien yhtiöiden osakasluettelot olisi pidettävä nähtävänä siten, että jokaisella on Suomessa mahdollisuus tutustua osakasluettelon julkisiin tietoihin.

Koska osakkeisiin sovelletaan liikkeeseenlaskijan valintaoikeudesta huolimatta edelleen liikkeeseenlaskijan kotipaikan kansallista yhtiöoikeutta, ei OYL:n arvo-osuusjärjestelmään liittämistä ja siitä poistamista tai osakeoikeuksien käyttämistä arvo-osuusjärjestelmässä koskevia säännöksiä ole tarpeen muuttaa asetuksen johdosta.

Vaikka asiasta ei ole nimenomaisia säännöksiä, voidaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaiseen liikkeeseenlaskijan valintaoikeuteen lähtökohtaisesti katsoa kuuluvan myös oikeus laskea arvopapereita liikkeeseen useammassa eri arvo-osuusjärjestelmässä sekä siirtää tietyssä arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen lasketut arvopaperit toiseen arvo-osuusjärjestelmään. Lakiin ei ehdoteta erillisiä säännöksiä yhtiön päätöksenteosta kyseisissä tilanteissa. Käytännössä mainittujen oikeuksien käyttöön vaikuttavat muun muassa EU:n arvopaperikeskusasetuksen liikkeeseenlaskun eheyttä koskevat vaatimukset sekä OYL:n yleiset säännökset muun muassa osakasluettelon pitämisestä ja osakkaan oikeuksien käyttämisestä.

Asetuksen edellyttämät OYL:n muutokset ehdotetaan toteutettavaksi kumoamalla lain 4 luku ja siirtämällä lukuun sisältyvät keskeiset yhtiöoikeudelliset arvo-osuusjärjestelmään liittämistä, osakeoikeuksien käyttöä, osakasluetteloa ja sen julkisuutta sekä osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä koskevat säännökset lain 3 ja 6 lukuun. Kumottavan 4 luvun säännökset oikeuksien kirjaamisesta, odotusluettelosta ja osakkeiden poistamisesta arvo-osuusjärjestelmästä ehdotetaan siirrettäväksi AOJL:n 6 lukuun, jota sovellettaisiin silloin, kun yhtiön arvopaperit on liitetty arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään.

OYL:n lisäksi OKL:n arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset on asetuksen johdosta tarpeen muuttaa OYL:a vastaavalla tavalla.

Laki Finanssivalvonnasta

FivaL:n säännöstä viranomaisyhteistyöstä talousrikollisuuden ehkäisyssä ja torjunnassa ehdotetaan muutettavan siten, että yhteistyövelvoite koskisi myös muiden rikosten kuin talousrikosten ehkäisyä ja torjuntaa. Muutos varmistaisi sen, että Finanssivalvonta voisi esimerkiksi luovuttaa tiedossaan olevista rahanpesun esirikoksista tietoa rahanpesun selvittelykeskukselle. Finanssivalvonta voisi myös luovuttaa muiden valtioiden viranomaisten antamaa rikosten ehkäisyyn ja torjuntaan liittyvää tietoa säännöksessä tarkoitetuille viranomaisille eli rahanpesun selvittelykeskukselle, poliisille, Harmaan talouden selvitysyksikölle, Verohallinnolle ja muille asianomaisille viranomaisille. Edelleen luovutettavaan tietoon sovellettaisiin nykytilaa vastaavasti FivaL:n 71 §:ää ja viranomaisten tietojenvaihtoa koskevia sopimuksia.

FivaL:iin ehdotetaan tehtäväksi EU:n arvopaperikeskusasetuksen edellyttämät säännökset hallinnollisten seuraamusten määräämisestä ja julkistamisesta. Seuraamusmaksun suuruus olisi oikeushenkilölle määrättynä enintään 10 prosenttia oikeushenkilön tekoa tai laiminlyöntiä edeltävän vuoden liikevaihdosta ja luonnolliselle henkilölle määrättynä enintään viisi miljoonaa euroa. Lain nykyiset rikosoikeudelliset rangaistussäännökset toiminnan luvattomasta harjoittamisesta ehdotetaan pidettäväksi voimassa. Finanssivalvonnalle ehdotetaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaisesti toimivaltuutta kieltää pysyvästi tiettyjä henkilöitä toimimasta arvopaperikeskuksen johtotehtävissä, jos henkilö on toistuvasti ja vakavasti rikkonut tai laiminlyönyt EU:n arvopaperikeskusasetuksen tiettyjä säännöksiä.

Lisäksi ehdotetaan muutettavaksi FivaL:iin sisältyvää säännöstä Finanssivalvonnan velvollisuudesta ilmoittaa tiettyjä seuraamuksia koskevat tiedot Euroopan valvontaviranomaisille, kuten myös säännöstä Finanssivalvonnan oikeudesta saada tietoja esitutkinta- ja syyttäjäviranomaiselta AOJL:ssa säädettyjen rangaistussäännösten esitutkinnasta ja oikeudenkäyntimenettelystä EU:n arvopaperikeskusasetuksessa säädettyjen yhteistyövelvoitteiden täyttämiseksi.

Poikkeussäännön käyttäminen

EU:n arvopaperikeskusasetus pitää sisällään poikkeuksen erityisehdon täyttäville jäsenvaltioille. EU:n arvopaperikeskusasetuksen 38 artiklan 5 kohdan mukaan: ”Arvopaperikeskuksen ja sen osallistujien on kuitenkin tarjottava yksilöllistä asiakaserottelua sellaisen jäsenvaltion kansalaisille ja asukkaille ja siihen sijoittautuneille oikeushenkilöille, jossa tätä edellytetään sen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jonka nojalla arvopaperit on luotu, sellaisena kuin se on voimassa 17 päivänä syyskuuta 2014. Tätä velvoitetta sovelletaan niin pitkään kuin kansallista lainsäädäntöä ei ole muutettu tai kumottu ja sen tavoitteet ovat edelleen voimassa.”

Esityksessä ehdotetaan, että Suomessa pidetään voimassa nykyinen sääntely, jolloin 38 artiklan 5 kohdan mukaista poikkeusta on sovellettava. Suomalaisten sijoittajien suomalaiset osakeomistukset tulisi jatkossakin kirjata suoraan hallituille arvo-osuustileille Suomessa toimivassa arvopaperikeskuksessa. Poikkeussääntö esitetään sovellettavaksi, jotta omistuksen yleisöjulkisuus ja viranomaisten tietojensaanti voidaan pitää Suomessa vähintään nykytasolla. Suomessa suoran omistuksen järjestelmää pidetään tärkeänä osakeomistuksen yleisöjulkisuuden toteuttamiseksi sekä viranomaisten tietojensaannin varmistamiseksi.

Kansallisella lainsäädännöllä ei kuitenkaan voida rajoittaa muissa maissa käytössä olevia arvopapereiden säilytysjärjestelmiä. Kun poikkeussäännön alaiset suomalaiset arvopaperit olisivat toisessa jäsenvaltiossa toimivan arvopaperikeskuksen hallinnoimia, sovellettaisiin siinä maassa noudatettavia yksilöllisen erottelun malleja. Balkanin maita lukuun ottamatta Euroopassa yleisin malli on säilyttäjän pyytämä yksilöllinen erottelu arvopaperikeskuksessa eikä suoran omistuksen järjestelmä. Yksilöllinen erottelu ei tällaisissa erilaisissa kansallisissa alamuodoissa välttämättä sisällä täydellisiä yksityiskohtaisia asiakastietoja, vaan erottelu voi olla pelkästään yleisellä tunnuksella eroteltu asiakastili arvopaperikeskustasolla, jolloin yksityiskohtaiset asiakastiedot ovat vain säilyttäjätasolla. Kun liikkeeseenlaskijan valintaoikeutta ei voida kansallisella lainsäädännöllä rajoittaa, voivat tavoitteet yleisöjulkisuuden ja viranomaisten tietojensaannin turvaamisesta jäädä ulkomailla osin toteutumatta. Lisäksi Suomessa liikkeeseen lasketut arvopaperit voivat siirtyä ulkomaille myös arvopaperikeskusten välisten linkkien kautta. Ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa liikkeeseen lasketun osakkeen omistustiedot löytyvät siten OYL:n mukaisesti yhtiön pääkonttorista, eivät Suomessa toimivan arvopaperikeskuksen asiakaspäätteeltä.

Poikkeussäännön käyttöönottamisen oikeudellinen riski

Poikkeussääntö on neuvoteltu EU:n arvopaperikeskusasetukseen Euroopan parlamentin aloitteesta. Poikkeussäännön kirjoitustapa on kuitenkin tulkinnanvarainen ja se on yhteensopimaton asetuksen muiden keskeisten säännösten kanssa, joiden tavoitteena on avata kilpailua. Säännöksen kirjaimellinen lukutapa voi myös johtaa haasteisiin asetuksen täytäntöönpanossa, sillä kansallista lainsäädäntöä ei ahtaan tulkinnan mukaan voitaisi muuttaa lainkaan. Poikkeussäännös voi sen sanamuodon mukaan olla jäsenvaltiossa voimassa vain niin kauan kuin lainsäädäntöä ei ole kumottu tai muutettu. EU:n arvopaperikeskusasetus sisältää kuitenkin voimassa olevan kansallisen sääntelyn kanssa päällekkäistä sääntelyä, jolloin kansallisen lain säännökset tulisi kumota tai vähintäänkin muuttaa asetuksen mukaisiksi.

Poikkeussäännöllä ei myöskään voida rajoittaa asetuksen muiden artikloiden soveltamista. Esimerkiksi liikkeeseenlaskijan valintaoikeutta tai arvopaperien siirtoa linkeillä arvopaperikeskuksesta toiseen ei voida kuitenkaan rajoittaa poikkeussäännöllä.

Oikeudellisesti sitovan tulkinnan asetuksen poikkeussäännöksen tulkinnasta tekee lopulta Euroopan unionin tuomioistuin, mikäli asia tulee sen ratkaistavaksi.

3.2

Toteuttamisvaihtoehdot

Hallintarekisteröinnin avaaminen suomalaisille sijoittajille

Arvopaperikeskusten välisen kilpailun täysimääräinen avaaminen edellyttäisi hallintarekisteröinnin täydellistä avaamista myös suomalaisille sijoittajille. Hallintarekisteröinnin avaaminen hajaannuttaisi kuitenkin omistuksia koskevan tiedon myös arvopaperien säilyttäjille, jolloin omistuksen yleisöjulkisuuden turvaamiseksi olisi tarpeen kehittää uusi malli, jolla tiedot kerättäisiin automaattisesti suoraan omistustiedon lähteeltä eli suomalaisilta säilyttäjiltä.

PRH Suomalaiset luottolaitokset voisivat rakentaa viranomaisten tilitietokyselyjen tehostamiseksi yhteisen tietojenkyselyjärjestelmän. Viranomaisia varten kehitettävää kyselyjärjestelmää voitaisiin hyödyntää myös yleisön tekemiä kyselyjä varten, jolloin noin 200—400 yleisökyselyn käsittely vuodessa yli 100 000 viranomaiskyselyn rinnalla tuottaisi synergiahyötyjä. Järjestelmän perustamiskustannukset olisivat noin 25 000—75 000 euroa jokaista toimijaa kohti. Koska pankit ovat tiedon alkulähde osakeomistuksien osalta jo nyt, olisi kyselyjärjestelmän luomisessa kyse pikemminkin tietojärjestelmien sopeuttamisesta muuttuneeseen lainsäädäntöön kuin suuren kokoluokan järjestelmäuudistuksesta. Säilyttäjien ja tilinhoitajien tietojärjestelmissä olevat omistustiedot voitaisiin kerätä esimerkiksi Patentti- ja rekisterihallituksen, jäljempänä, toimesta jokaisen saataville. Reaaliaikainen tietojenkeruujärjestelmä voisi kuitenkin koskea vain Suomessa toimivia säilyttäjiä, eikä ulkomailla toimivia säilyttäjiä voitaisi velvoittaa toimittamaan omistustietoja.

EU:n arvopaperikeskusasetuksen ja kansallisen lainsäädännön yhteensovittaminen

AOJL:n, OYL:n ja muiden liitelakien muutosehdotusten vaihtoehtona olisi, ettei lainsäädäntömuutoksia tehtäisi lainkaan. EU:n arvopaperikeskusasetus on sellaisenaan sovellettavaa oikeutta, eikä sen voimaantulo edellytä mitään toimia jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön muuttamiseksi. Tilanne, jossa lainsoveltajat ja normiadressaatit joutuisivat ratkaisemaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen ja voimassaolevan lainsäädännön välistä suhdetta yksittäistapauksissa, olisi kuitenkin kohtuuton ja epätoivottava. Vaikka kansallisella lainsäädännöllä ei voida selittää tai toistaa asetuksen säännöksiä, johtaisi vaihtoehto, jossa asetuksen säännösten kanssa ristiriidassa olevia kansallisen lain säännöksiä ei kumottaisi, lopputulokseen, jossa lainsäädännön selkeys ja ymmärrettävyys heikkenisivät merkittävästi.

4

Esityksen vaikutukset

4.1

EU:n arvopaperikeskusasetuksen taloudelliset vaikutukset

EU:n arvopaperikeskusasetus on osa laajempaa sääntelypakettia kilpailun ja tehokkuuden lisäämiseksi arvopaperimarkkinoilla ja yksi kulmakivistä markkinoiden yhtenäistämiseksi. Asetuksen tarkoituksena on lisätä kilpailua arvopaperikeskusten välillä sallimalla palvelujen tarjoaminen jäsenvaltiosta toiseen niin sanotulla EU-passilla, edellyttämällä pakollisia linkkejä arvopaperikeskusten välillä ja mahdollistamalla yrityksille arvopapereiden vapaa liikkeeseenlaskuoikeus missä tahansa arvopaperikeskuksessa EU:n alueella tai kolmannen maan hyväksytyssä arvopaperikeskuksessa. Asetus edistää kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien selvitystoiminnan tehokkuutta edellyttämällä yhteisiä käsittelysääntöjä, toimitusaikoja ja -käytäntöjä sekä yhteisiä teknisiä ja toiminnallisia standardeja.

Asetuksen taloudellisten vaikutusten arviointi on monimuotoisuutensa vuoksi haasteellista, koska vaikutukset ovat riippuvaisia eri markkinaosapuolten valinnoista. Aitoa kilpailua syntyy ainoastaan, jos osapuolet kilpailuttavat aidosti arvopaperikeskuksia. Yhtenäiset toimintaperiaatteet ja standardit edistävät tehokkuutta, jolloin keskeistä taloudellisten hyötyjen osalta on yleensä yhtenäisiin EU-laajuisiin ratkaisuihin siirtyminen. Integraatiohyötyjen saavuttamiseksi on tavallisesti luovuttava sellaisista kansallisista erityispiirteistä, jotka ovat yhteen sopimattomia valitun yhtenäisen EU-ratkaisun kanssa ja estäisivät yhtenäisiä markkinoita. Yleensä tällaiset muutokset tapahtuvat vaiheittain ja hitaasti, koska sijoittamiskäyttäytymisen ja käytäntöjen vaihtaminen sekä järjestelmämuutokset vaativat aikaa. Yhdentymiskehityksen vaikutuksia arvioitaessa on otettava huomioon, että juridis-taloudellisten argumenttien vastapainona saattaa olla esimerkiksi arvopaperiomistuksen läpinäkyvyys. Suomessa arvopaperiomistuksen julkisuus on kansainvälisessä vertailussa poikkeuksellisen laajaa. Mikäli kansallisia lainsäädäntöjä yhdenmukaistettaessa joudutaan kuitenkin tekemään kompromisseja, olisi hyvin todennäköistä, että kansainvälisiin menettelyihin mukautuminen merkitsisi joistakin Suomessa hyviksi koetuista menettelyistä luopumista.

Vaikutukset sijoittajille

Arvopapereihin sijoittavat kotitaloudet tulevat todennäköisesti havaitsemaan eurooppalaisten sijoittamisedellytyksien kehittymistä. Sijoittajat voivat aikaisempaa edullisemmin ja monipuolisemmin sijoittaa EU-alueen arvopapereihin. Kansainvälisiä sijoituspalveluita tulee olemaan aikaisempaa monipuolisemmin ja edullisemmin saatavilla sekä kotimaassa että rajan yli. Se, miten hinnoittelu- tai kustannuserot näkyvät eri osapuolille riippuu osittain siitä, miten arvopaperikeskusten ja muiden sijoittamishallinnollisten toimintojen kulut jakautuvat sijoittajien ja liikkeeseenlaskijoiden välillä sekä miten laajasti hinnoittelu on palvelukohtaisesti läpinäkyvää tai sisällytetty palvelu- ja pakettihintoihin.

Vaikutus yrityksille ja liikkeeseenlaskijoille

Arvopaperikeskusten välisen kilpailun avaaminen merkitsee suomalaisille yrityksille pääomansaannin parantumista, kun ulkomaisten sijoittajien sijoitukset suomalaisyhtiöihin helpottuvat entisestään. Liikkeeseenlaskijoilla on jatkossa mahdollisuus käyttää osakkeiden liikkeeseenlaskuun muutakin kuin kotimaista arvopaperikeskusta, mikä lisää kilpailua ja alentaa sen vuoksi todennäköisesti liikkeeseenlaskijoiden kustannuksia. Arvopaperikeskuksien kustannustasot ja katemarginaalit vaihtelevat merkittävästi EU-alueella. EFi:n keskimääräinen hinnoittelutaso on julkisten tilinpäätöstietojen valossa selvästi korkeimpien joukossa EU-alueella. EFI:n hinnoittelutasoa on vertailtu muissa Pohjoismaissa toimivien arvopaperikeskusten hinnoitteluun. Pohjoismaiden arvopaperikeskukset on valittu vertailun kohteeksi sen vuoksi, että suoran omistuksen järjestelmä on ainakin osin käytössä kaikissa Pohjoismaissa, jolloin vertailu kohdistuu sellaisiin maihin, joissa on Suomen järjestelmää vastaava arvo-osuustilirakenne käytössä. Esimerkiksi EFi:n keskimääräiset tapahtumakohtaiset veloitukset ovat noin kaksinkertaisia verrattuna muihin pohjoismaisiin arvopaperikeskuksiin, kun vertaillaan tilinpäätöstietojen mukaisia tuottoja suhteessa selvitettyjen tapahtumien määrään. Tällöin voi olla odotettavissa, että kansainvälisen kilpailun avautuminen ohjaa suomalaisia liikkeeseenlaskijoita jollain aikavälillä ulkomaisten arvopaperikeskusten asiakkaiksi.

Vaikutukset arvopaperikeskuksen osapuolille

EU:n arvopaperikeskusasetus avaa osallistujille jatkossa syrjimättömät mahdollisuudet toimia eri arvopaperikeskuksien osapuolina. Osapuolet voivat myös arvopaperikeskuksien välisiä linkkejä hyväksikäyttäen keskittää hallinnoimansa arvopaperimassan haluamaansa arvopaperikeskukseen. EU-alueella osapuolten mahdollisuus kilpailuttaa arvopaperikeskuksia kasvaa oleellisesti, mikä johtaa todennäköisesti siihen, että arvopaperikeskuspalvelujen hinta-laatusuhde paranee merkittävästi. Tätä edesauttavat myös vaatimukset arvopaperikeskusten aikaisempaa läpinäkyvämmistä hinnoitteluperiaatteista. Koska osapuolet voivat linkkien kautta keskittää arvopaperikeskusyhteytensä yhteen arvopaperikeskukseen, tämä on todennäköisesti omiaan keskittämään säilytyspalveluja Euroopan suurien finanssikeskuksien arvopaperikeskuksiin.

Vaikutukset arvopaperikeskuksille

Arvopaperikeskukset ovat käytännössä muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta perustuneet kansallisiin monopolirakenteisiin erityisesti osakkeiden liikkeeseenlaskun osalta. Arvopaperikeskusten suhteelliset kustannustasot vaihtelevat merkittävästi, mikä johtuu muun muassa suurtuotannon eduista, sisäisistä tehokkuuseroista, tuotejakautumasta, säilytysmallijakautumasta, lisäpalvelujen laajuudesta sekä keskusvastapuolen ja säilyttäjien käyttämän sisäisen selvityksen laajuudesta.

Link-up markets Koska suurtuotannon edut ovat merkittäviä arvopaperikeskustoiminnassa, pienten arvopaperikeskusten kilpailutilanne voi muuttua vaikeaksi avautuvilla markkinoilla. Tämä johtaa mahdollisesti keskittymiskehitykseen avautuvilla arvopaperikeskusmarkkinoilla. Erityisesti Euroclear-konsernin ja Clearstream ryhmittymän (Clearstream-konserni ja sen läheiset niin sanottuun-yhteistyöhön kuuluvat arvopaperikeskukset EU-alueella Kyproksella, Espanjassa, Itävallassa, Kreikassa, Luxemburgissa, Saksassa ja Tanskassa) sisällä on odotettavissa rakennemuutoksia. Nämä ryhmät kattavat jo nyt yli 80 prosenttia markkinoista.

4.2

Poikkeussäännön soveltamisen taloudelliset vaikutukset

EU:n arvopaperikeskusasetuksen 38 artiklan 5 kohdan poikkeuksen soveltaminen Suomessa saattaa rajoittaa niitä hyötyjä, joita suomalaiset yhtiöt, arvopaperien säilyttäjät ja sijoittajat voisivat saada kilpailutilanteen muutoksesta. Poikkeussäännön soveltamisen takia Suomessa kilpailu avautuu vain rajoitetusti. Suomessa liikkeeseen lasketut suomalaiset osakkeet jäänevät jonkinlaiseen erityisasemaan yhteisillä sisämarkkinoilla. Konkreettisia vaikutuksia on kuitenkin vaikea ennakoida, koska tuleva kehitys voi olla monimuotoista. Esimerkiksi kansainväliset sijoittajat voivat siirtää arvopaperikeskusten välisten linkkien kautta suomalaisia arvopapereita toisiin arvopaperikeskuksiin ja kotimaiset sijoittajat voivat muuttaa sijoitustensa allokaation painopistettä.

Vaikutukset sijoittajille ja säilyttäjille

Poikkeussäännön soveltamisen takia EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukainen kilpailu ei vapaudu kokonaan Suomessa ja siten on mahdollista, etteivät säilyttäjille aiheutuvat kustannukset laske samalla lailla kuin EU-alueella keskimäärin. Viime kädessä sijoittajat maksavat säilyttäjien kustannukset. Sijoituskustannusten laskiessa EU-alueella suomalaiset arvopaperit voivat kuitenkin jäädä tästä kehityksestä ulkopuolelle, minkä takia sijoittajille voi sijoituskustannusten suhteen olla kannattavampaa sijoittaa muualle EU-alueelle kuin Suomeen.

Vaikutukset arvopaperikeskuksille

On epätodennäköistä, että Suomen markkinoille perustettaisiin uusia arvopaperikeskuksia, sillä Suomessa toimivien arvopaperikeskusten tulee taata suomalaisen liikkeeseenlaskijan osakkeiden omistuksen suoraan rekisteröiminen suomalaisille osakkeenomistajille, mikä on kalliimpaa toteuttaa kuin osakeomistusten hallintarekisteröinti. Arvopaperikeskuksen perustamisen sijaan ulkomaiset arvopaperikeskukset mahdollisesti tyytyisivät tarjoamaan palveluitaan Suomessa EU-passinsa turvin, mutta ulkomaiset arvopaperikeskukset joutuisivat kuitenkin ylläpitämään suoran omistuksen mahdollistavaa arvo-osuusjärjestelmää Suomessa. Suomen markkinoille aikovan arvopaperikeskuksen on tällöin tehtävä ylimääräisiä ja suurehkoja investointeja tullessaan monista maista poikkeavalle markkinalle, jolloin markkinoille tulo ei ole houkuttelevaa, etenkään jos arvopaperikeskus tietää joutuvansa kilpailemaan monopolistisilla markkinoilla. Arvopaperikeskuksen nykyisen aseman säilyessä Suomessa on vaikea arvioida EFi:n harjoittaman hinnoittelun mahdollista kehitystä. EFi:n vahvan markkina-aseman ansiosta voi olla mahdollista, ettei sen hinnoittelutaso laske. Toisaalta arvopaperikeskuskilpailun avautuessa liikkeeseenlaskijoille, EFi saattaa joutua laskemaan hinnoitteluaan säilyttääkseen asiakkaansa. EFi:n voittomarginaali on keskimäärin noin kymmenen prosenttiyksikköä suurempi verrattuna muihin pohjoismaisiin arvopaperikeskuksiin. Uusi kilpailutilanne voi luonnollisesti johtaa myös EFi:n voittomarginaalin pienenemiseen, jos se laskee hinnoittelutasoaan arvopaperikeskusten välisen kilpailun lisääntyessä.

Markkinat ja kilpailukyky

Tilinpäätöstietoihin perustuvan vertailun nojalla EFi:n hinnoittelutaso on korkeampi verrattuna muihin Pohjoismaisiin ja EU-alueen suuriin arvopaperikeskuksiin. Suomessa on lähtökohtaisesti kallis arvopaperikeskuksen palveluiden hintataso, ja kilpailun lisääntyessä EU:n sisämarkkinoilla on hyvin todennäköistä, että hinnat tulevat laskemaan EU-alueella keskimäärin. Suomessa nimenomainen hintatason lasku voi jäädä kuitenkin tapahtumatta kilpailun avautuessa täällä vain osittain, koska esityksessä ehdotetaan sovellettavan asetuksen 38 artiklan 5 kohdan mukaista poikkeusta.

Kilpailun lisääntyessä EU:n sisämarkkinoilla voi Suomen suoran omistuksen hintatason ero kasvaa verrattuna moniin muihin EU-maihin. Tämä voi myöhemmin merkitä sijoitusvarallisuuden siirtymistä markkinoille, joissa arvopaperiomistukseen liittyvät kustannukset ovat pienempiä kuin Suomessa. Korkeilla osakekaupankäynnin tapahtumakustannuksilla on tuskin suurta vaikutusta pienten sijoittajien kuten kotitalouksien sijoittamiseen. Sijoitusvarallisuuden ollessa suuri tapahtumakustannuksetkin kasvavat, joten suhteellisen suuret tapahtumakustannukset voivat ajaa sijoitusvarallisuutta ja etenkin institutionaalisten sijoittajien varoja muualle. Sijoitusvarallisuus voi esimerkiksi ohjautua muihin suomalaisiin sijoituskohteisiin tai ohjautua muiden valtioiden markkinoille.

Vuonna 2004 annetun MiFID:n tavoitteena on ollut muun muassa helpottaa sijoituspalveluiden tarjoamista jäsenvaltiosta toiseen ja lisätä kilpailua arvopaperimarkkinoilla. MiFID:ssä säädetään sijoituspalveluiden tarjoamisen ja sijoitustoiminnan harjoittamisen vapaudesta. EU:ssa toimiluvan saaneelle sijoituspalveluyritykselle ei saa asettaa toisen jäsenvaltion toimesta lisävaatimuksia direktiivin soveltamisalaan kuuluvien säännösten osalta. Ulkomainen sijoituspalveluntarjoaja saa siten tarjota palveluja rajan yli, kun sillä on toimilupa kotivaltiossaan ja suomalainen sijoittaja voi ostaa sijoituspalvelua EU:n alueella vapaasti eikä hän ole sidottu käyttämään Suomessa toimivia palvelun tarjoajia.

Ulkomaiset toimijat ovat markkinoineet palveluitaan Suomeen yhä enenevässä määrin ja toimijoiden hinnoittelu esimerkiksi arvopaperien välityksessä ja säilytyksessä on ollut aggressiivista. Ulkomaiselle toimijalle ei kuitenkaan MiFID:n mukaisesti voida asettaa lisävaatimuksia ja toimija noudattaa ainoastaan kotivaltionsa säännöksiä. Arvo-osuuslainsäädäntö ei tule edes sovellettavaksi, jolloin palveluntarjoaja voi tarjota ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa liikkeeseen lasketun osakkeen arvopaperien säilytysmuodoksi hallintarekisteröintiä.

Kansainväliset markkinat sijoituspalvelun tarjoamiseksi aiheuttavat sen, että suomalaisten omistuksia koskeva tieto on jo nyt hajaantunutta ja Suomessa saatavilla olevat tiedot muodostavat vain osan kokonaisuudesta. Liikkeeseenlaskijan valintaoikeus lisännee vielä entisestään saatavilla olevien omistustietojen hajaantuneisuutta. Epätasaisten kilpailuolosuhteiden vuoksi onkin jollain aikavälillä oletettavissa, että arvopaperisäilytystä siirtyy kiihtyvään tahtiin ulkomaille ja suomalaisen lainsäädännön ulottumattomiin.

Arvopaperikeskuksen elvytys- ja kriisinratkaisu

Luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisua koskevassa hallituksen esityksessä (HE 175/2014 vp) on arvioitu uuden EU:n kriisinratkaisusääntelyn vaikutuksia. Luottolaitoksille ja sijoituspalveluyrityksille on säädetty EU-lainsäädännössä mittavammat elvytykseen ja kriisinratkaisuun liittyvät velvoitteet kuin arvopaperikeskuksille. Koska arvopaperikeskus ei ole velvollinen suorittamaan vakausmaksuja, sille ei aiheudu rahaston ylläpitämiseen liittyviä vuosittaisia kustannuksia.

Rahoitusvakausviraston toiminta rahoitetaan toimialalta perittävinä maksuina. Arvopaperikeskukselle aiheutuisi kustannuksia siitä, että se on ehdotuksen mukaan velvollinen maksamaan Rahoitusvakausviraston hallintomaksun. Hallintomaksua maksavat sadat luottolaitokset sekä noin kymmenen sijoituspalveluyritystä. Luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten hallintomaksu perustuu yhtäältä arviolle sen viranomaiselle aiheuttamasta työmäärästä sekä toisaalta näkemykseen ja arvioon siitä, millä todennäköisyydellä kukin toimija voi aiheuttaa rahoitusmarkkinoilla niin sanotun järjestelmäriskin. Luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten maksuperuste on jaettu niin sanottuun perusmaksuun ja suhteelliseen maksuun. Perusmaksu on vakio kaikille toimijoille. Perusmaksun on tarkoitus kattaa aivan pienimmistä toimijoista aiheutuvat työperäiset kustannukset. Arvopaperikeskuksen perusmaksuksi ehdotetaan 300 euroa, mikä vastaa luottolaitoksilta ja sijoituspalveluyrityksiltä perittäviä kustannuksia.

Arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelman arvioidaan olevan vuositasolla keskikokoisen tai suuren luottolaitoksen kriisinratkaisusuunnitelmaa vastaava ja edellyttävän virastolta noin 0,5 henkilötyövuotta.

Hallintomaksun toinen osa muodostuu suhteellisesta maksusta. Sen tarkoitus on painottaa suurten toimijoiden osuutta viraston toimintakulujen rahoittamisessa sillä perusteella, että suurten toimijoiden todennäköisyys lisätä järjestelmäriskiä on pieniä toimijoita suurempi. Tällä hetkellä luottolaitokset kattavat arviolta 99 prosenttia Rahoitusvakausviraston toimintamenoista. Koska Rahoitusvakausvirasto aloitti toimintansa vuoden 2015 alussa, sille ei ole vielä vakiintunut toimintamenoja, johon arvopaperikeskuksen suhteellinen hallintomaksu olisi mahdollista perustaa.

Arvopaperikeskus on rahoitusmarkkinoiden vakauden kannalta merkittävä toimija, jonka järjestelmäriski on siksi huomattava. Suhteellisen osuuden perustana pidettäisiin arvopaperikeskuksen liikevaihtoa, joka on pysynyt suhteellisen vakaana viime vuosina. Vuonna 2014 arvopaperikeskuksen liikevaihto oli 39,5 miljoonaa euroa. Alustavasti arvioidaan, että arvopaperikeskuksen kriisinratkaisun suunnittelu veisi noin 0,5 henkilötyövuotta. Siten suhteellinen maksu olisi 0,0013 prosenttia arvopaperikeskuksen liikevaihdosta eli vuoden 2014 liikevaihdon perusteella 51 350 euroa. Vertailuna luottolaitosten suhteellinen maksu on sidottu niiden taseen kokoon ja on 0,0006 prosenttia niiden taseesta, kun taas sijoituspalveluyritysten maksu on sidottu liikevaihtoon ja on 0,03 prosenttia liikevaihdosta. Lisäksi on huomattava, että Rahoitusvakausviraston on mahdollista periä hallintomaksu alennettuna, mikäli viraston kustannukset tämän sallivat.

4.3

Vaikutukset viranomaisten toimintaan

EU:n arvopaperikeskusasetus vaikuttaa viranomaisten mahdollisuuksiin saada tietoa arvopaperikaupoista ja arvopaperien omistajista. Esimerkiksi Verohallinto, ulosottoviranomaiset, Tulli ja sosiaaliviranomaiset hyödyntävät tietojen keruussa nykyisiä arvopaperikeskuksen tuottamia palveluja. EU:n arvopaperikeskusasetus merkitsee tietojen hajaantumista keskitetystä kansallisesta järjestelmästä useaan EU-alueen arvopaperikeskuksen järjestelmään.

Jos viranomaiset haluavat selvittää yksittäisen suomalaisen sijoittajan omistamien suomalaisten pörssiosakkeiden määrää ja arvoa, tilanne voi olla se, että arvopaperin liikkeeseenlaskija on saattanut käyttää ulkomaista arvopaperikeskusta, jolloin ainoa toinen liittymäpinta Suomeen on arvopaperin suomalainen liikkeeseenlaskija. Tällöin viranomaisten tiedonsaanti pyritään turvaamaan liikkeeseenlaskijan kautta tehtävällä kyselyllä, mikä edellyttää tietopyyntöä kaikkiin säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin, jotka on rekisteröity Suomessa. Jos arvopaperikaupan ketjun muu osapuoli, kuten välittäjä tai säilyttäjä, on myös suomalainen, tietopyynnön kohdentaminen tapahtuisi ensisijaisesti näihin tahoihin ja vasta toissijaisesti liikkeeseenlaskijaan, koska välittäjillä ja säilyttäjillä on käytettävissään tai saatavissaan ajantasaiset arvopaperikauppaa ja omistusta koskevat tiedot. Tarpeen mukaan viranomaiset voivat myös pyytää ulkomaisilta toimijoilta tietoja selvittäessään suomalaisten sijoittajien pörssiosakkeiden määrää tai arvoa. Säännellyllä markkinalla ja monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tehdyistä arvopaperikaupoista välitetään tiedot Finanssivalvonnalle.

Arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelman laadinta työllistää Rahoitusvakausvirastoa erityisesti lain voimaantuloa seuraavina muutamana vuotena. Kustannukset katettaisiin arvopaperikeskukselta perittävänä hallintomaksuna.

4.4

Yhteiskunnalliset vaikutukset

Osakeomistuksen yleisöjulkisuus

Suomalaisen yhtiön Suomessa liikkeeseen lasketut osakkeet kirjataan suoralle arvo-osuustilille, jos osakkeet ovat suomalaisen tai suomalaisen yhteisön tai säätiön omistamia. Tästä syystä suomalaisten osakeomistusta koskevaan arvopaperikeskuksessa pidettyyn rekisteriin on voitu rakentaa ajantasaisesti omistuksen julkisuutta palveleva kansainvälisesti poikkeuksellinen järjestelmä. Arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on EU:n arvopaperikeskusasetuksen johdosta jatkossa oikeus valita arvopaperikeskus, jossa arvopaperit lasketaan liikkeeseen. Käytännössä tämä tulee merkitsemään sitä, että tiedot suomalaisten yhtiöiden arvopaperien omistajista saattavat hajaantua usealle arvopaperikeskukselle tai joissain maissa arvopaperikeskuksien kanssa samaan konserniin kuuluvalle osakasluetteloiden ylläpitoa tarjoavalle yritykselle. Kun yksilöllinen asiakaserottelu voi valtiosta riippuen tarkoittaa myös moniportaisesti hallittuja, mutta eroteltuja arvo-osuustilejä, voi tietoa osakkeenomistajista hajautua arvopaperikeskusten lisäksi yksilöllistä asiakaserottelua tarjoaville arvopaperien säilyttäjille. Asetuksen salliman liikkeeseenlaskijan valintaoikeuden myötä EFi:n ylläpitämän rekisterin merkitys saattaa jollain aikavälillä vähentyä, kun se ei sisällä kuin osaksi tiedot suomalaisten osakeomistuksista suomalaisissa yhtiöissä.

Voimassa olevan lain mukaan suomalaisten yhtiöiden osakasluettelot ovat ajantasaisesti saatavilla arvopaperikeskuksessa. Osakasluettelolle merkitään nykykäytännön mukaan edellisen selvityspäivän lopun mukainen tieto arvopaperiomistuksista.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien yhtiöiden suomalaisten omistajien yleisöjulkisuus toteutetaan nykyisin arvopaperikeskuksen yleisöpäätteillä ja mahdollisilla paperiraporteilla. Arvioiden mukaan yleisöpäätteitä katsotaan aktiivisimmin yhtiökokouskausina keväisin. Esimerkiksi viranomaiset eivät käy katsomassa osakasluetteloita arvopaperikeskuksessa paikan päällä vaan viranomaisten tiedonsaanti on hoidettu joko datatoimitusten tai kyselyjen kautta. Siten viranomaiset kysyvät yleensä yksittäisiä henkilöjä koskevia tietoja suoraan luottolaitoksilta, sijoituspalveluyrityksiltä ja arvopaperikeskukselta.

Sijoittajille maksuttomat arvo-osuustilit

Arvopaperikeskuksen velvollisuutta tarjota liikkeeseenlaskijoiden kustantamia sijoittajille maksuttomia arvo-osuustilejä ei ehdoteta säilytettäväksi. Muutosehdotus perustuu EU:n arvopaperikeskusasetuksen arvopaperikeskukselle pakollisten tehtävien luetteloon, johon ei kuulu sijoittajatasoisten tilien ylläpitovelvollisuus. Arvopaperikeskus voi edelleenkin tarjota maksuttomia tilejä, mutta tällöin tarjoaminen perustuu vapaaehtoiseen liiketoimintapäätökseen eikä lain velvoittavaan säännökseen.

Monia suomalaisen yhtiön liikkeeseen laskemia osakkeita säilytetään sijoittajille maksuttomilla arvo-osuustileillä. Maksuttomien tilien lukumäärä on hieman yli 70 000 tiliä 1,37 miljoonasta arvo-osuustilistä. Mikäli arvopaperikeskus ei jatkossa tarjoaisi suomalaisten yhtiöiden kustantamia arvo-osuustilejä, on mahdollista, että osa 70 000 arvo-osuustilin sijoittajista saattaisi katsoa maksullisen arvo-osuustilin kustannukset liian korkeiksi ja siten luopua suorasta osakeomistuksesta. Toisaalta MiFID on tuonut paljon kilpailua sijoituspalvelun tarjoamiseen ja arvo-osuustilit hinnoitellaan usein osaksi sijoituspalvelukokonaisuutta, jolloin arvo-osuustilin hoitajia kilpailuttamalla sijoittaja löytänee itselleen sopivan palveluntarjoajan.

5

Asian valmistelu

Rahoitusmarkkinoista vastannut elinkeinoministeri Jan Vapaavuori asetti 21 päivänä maaliskuuta 2014 työryhmän arvioimaan, miten arvopaperien säilytysmallien laajentuminen ja yhdentyvät markkinarakenteet voidaan mahdollisimman tarkoituksenmukaisella tavalla toteuttaa ottaen huomioon tärkeät osakeomistuksen julkisuuteen liittyvät näkökohdat, sekä valmistelemaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantulon johdosta tarvittavat lainsäädäntömuutokset.

Työryhmä luovutti 1 päivänä heinäkuuta 2014 ministeri Vapaavuorelle hallituksen esitykseen muotoon laaditun muistionsa (Arvopaperien säilytysmallien laajentumisen ja yhdentyvien markkinarakenteiden toteutumisen arviointi sekä EU:n arvopaperikeskusasetuksen täytäntöönpanon valmistelu, VM 033:00/2014). Työryhmän keskeisin ehdotus oli hallintarekisteröinnin avaaminen suomalaisille ja omistustietojen keskittäminen julkiseen omistajarekisteriin, jota ehdotettiin pidettävän PRH:ssa. EU:n arvopaperikeskusasetusta ja sen vaikutuksia Suomen arvopaperimarkkinoille sekä viranomaisten toimintaan on käsitelty tarkemmin kyseisessä muistiossa, joka on esityö tälle hallituksen esitykselle. Työryhmämuistion laadinnassa on monin paikoin hyödynnetty professori Eva Liljeblomin raporttia arvopaperien moniportaisen hallinnan ja hallintarekisteröinnin laajentamisen taloudellisista vaikutuksista.

Toimittajayhdistykset EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantuloa valmistelleen työryhmän muistioon saatiin runsaasti lausuntopalautetta. Lausunnon toimittivat: oikeusministeriö, työ- ja elinkeinoministeriö, Suomen Pankki, Finanssivalvonta, korkein hallinto-oikeus, valtakunnansyyttäjänvirasto, Helsingin poliisilaitos, keskusrikospoliisi, Poliisihallitus, Kilpailu- ja kuluttajavirasto, Tietosuojavaltuutetun toimisto, Verohallinto, Verohallinnon harmaan talouden selvitysyksikkö, Akava ry, Arvopaperimarkkinayhdistys ry, Elinkeinoelämän keskusliitto ry, EFi, Finanssialan Keskusliitto ry, Nasdaq Helsinki Oy, Hallitusammattilaiset ry, Suomen Journalistiliitto ry, Keskuskauppakamari, Osakesäästäjien Keskusliitto ry, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry, Transparency International Suomi ry, Suomen Pörssisäätiö ja Työeläkevakuuttajat ry. Tutkivan journalismin yhdistys ry, Oikeustoimittajat ry, Taloustoimittajat ry ja Politiikan toimittajat ry, jäljempänä, toimittivat yhteisen lausunnon. Innovatics Ky, Listayhtiöiden neuvottelukunta, Viestinnän Keskusliitto ry, valtakunnanvoudinvirasto sekä PRH toimittivat lausunnon oma-aloitteisesti.

Lausunnonantajat tukivat pääpiirteissään EU:n arvopaperikeskusasetuksen tavoitetta kilpailun avaamisesta, mutta EU:n arvopaperikeskusasetuksen tulkinta ja hallintarekisteröinnin laajentaminen jakoivat lausunnonantajien mielipiteitä. Lisäksi lausunnonantajat kiinnittivät huomiota erityisesti esityksen vaikutuksiin osakeomistuksen yleisöjulkisuuteen, harmaan talouden torjuntaan ja omistustietojen keräämisestä aiheutuviin kustannuksiin. Myös näkemykset siitä, velvoittaako EU:n arvopaperikeskusasetus avaamaan Suomessa hallintarekisteröinnin myös suomalaisille sijoittajille, jakoivat lausunnonantajia.

AOJL:iin ehdotettiin lukuisia teknisluonteisia täsmennyksiä ja korjausehdotuksia. Pääsääntöisesti ehdotukset koskivat lakitekniikkaa ja säännösten keskinäistä järjestystä eri luvuissa tai lukujen välillä. Saadut ehdotukset on valtaosin otettu huomioon.

Hallituksen esityksestä laadittiin uusi ehdotus valtiovarainministeriön rahoitusmarkkinaosastolla syksyn 2014 aikana. Valmisteluun yksittäisten säädösten osalta osallistuivat oikeusministeriö, Suomen Pankki, Finanssivalvonta, EFi, Finanssialan Keskusliitto sekä Elinkeinoelämän keskusliitto. Virkatyönä laaditusta hallituksen esityksestä järjestettiin marraskuussa 2014 lausuntokierros, jossa pyydettiin lausuntoja esitettyyn pakollista yksilöllistä asiakaserottelua koskevana malliin, joka poikkesi merkittävästi kesällä lausunnoilla olleesta mallista. Lausuntokierroksella oli malli, jossa yksilöllinen asiakaserottelu olisi tarkoittanut sekä suoraan hallittua että yksilöllisesti asiakaseroteltua omaisuudenhoitotiliä. Yksilöllisesti eroteltujen omaisuudenhoitotilien yleisöjulkisuus olisi toteutettu osakasluettelosta erillisillä luetteloilla arvopaperikeskuksessa.

Lausuntoja saatiin seuraavilta viranomaisilta ja yhteisöiltä: oikeusministeriö, työ- ja elinkeinoministeriö, Suomen Pankki, Finanssivalvonta, Helsingin hallinto-oikeus, valtakunnansyyttäjänvirasto, valtakunnanvoudinvirasto, Helsingin poliisilaitos, keskusrikospoliisi, Poliisihallitus, Kilpailu- ja kuluttajavirasto, Tietosuojavaltuutetun toimisto, Verohallinto, Verohallinnon harmaan talouden selvitysyksikkö, Akava ry, Elinkeinoelämän keskusliitto ry, EFi, Finanssialan Keskusliitto ry, Nasdaq Helsinki Oy, Hallitusammattilaiset ry, Suomen Journalistiliitto ry, Keskuskauppakamari, Osakesäästäjien Keskusliitto ry, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry, Transparency International Suomi ry, Suomen Pörssisäätiö, Työeläkevakuuttajat ry, Toimittajayhdistykset, Viestinnän Keskusliitto ry, Toimihenkilökeskusjärjestö STTK ry sekä Suomen Yrittäjät ry.

Esitetty malli pakollisesta erotteluvaatimuksesta, joka perustui asetuksen 38 artiklan 5 kohdan poikkeussäännökseen, koettiin epäselväksi ja kustannustehottomaksi. Lisäksi esitetyllä mallilla ei katsottu myöskään olevan tosiasiallisia, kilpailua lisääviä vaikutuksia. Lausuntojen johdosta päädyttiin siten luopumaan esitetystä yksilöllistä asiakaserottelua koskevasta mallista, jonka mukaan yksilöllisellä asiakaserottelulla olisi tarkoitettu suoraan hallittujen tilien lisäksi myös moniportaisesti eroteltuja, yhden asiakkaan lukuun hallittuja tilejä. Lausuntojen johdosta varsinkin hallintarekisteröintiä koskeviin säännöksiin on tehty lukuisia teknisiä korjauksia ja täsmennyksiä. Muutoksilla on parannettu ehdotuksen ymmärrettävyyttä ja luettavuutta. Esityksen jatkovalmistelun aikana valtiovarainministeriö teki tiivistä yhteistyötä oikeusministeriön kanssa. Ennen esityksen antamista kuultiin työ- ja elinkeinoministeriötä, PRH:ta, Finanssivalvontaa, Verohallintoa, Finanssialan keskusliittoa ja EFi:ä, joiden esittämien huomautusten johdosta esitykseen tehtiin pieniä teknisiä tarkennuksia.

Virkatyönä laaditusta esityksestä järjestettiin lokakuussa 2015 ylimääräinen lausuntokierros. Lausunnoissa pyydettiin keskittymään erityisesti osakeomistuksen yleisöjulkisuutta koskevaan osaan sekä säännöksiin, joilla turvataan viranomaisten tiedonsaantia silloin, kun tiedot arvopaperien omistajista ovat ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa tai ulkomaisessa säilyttäjäpankissa.

Lausuntoja saatiin seuraavilta viranomaisilta ja yhteisöiltä: oikeusministeriö, työ- ja elinkeinoministeriö, Suomen Pankki, Finanssivalvonta, korkein hallinto-oikeus, Helsingin hallinto-oikeus, valtakunnansyyttäjänvirasto, valtakunnanvoudinvirasto, Helsingin poliisilaitos, keskusrikospoliisi, Poliisihallitus, Kilpailu- ja kuluttajavirasto, Tietosuojavaltuutetun toimisto, Verohallinto, Verohallinnon harmaan talouden selvitysyksikkö, PRH, Rahoitusvakausvirasto, Akava ry, Elinkeinoelämän keskusliitto ry, EFi, Finanssialan Keskusliitto ry, Nasdaq Helsinki Oy, Hallitusammattilaiset ry, Suomen Journalistiliitto ry, Keskuskauppakamari, Osakesäästäjien Keskusliitto ry, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry, Transparency International Suomi ry, Suomen Pörssisäätiö, Työeläkevakuuttajat ry, Toimittajayhdistykset, Viestinnän Keskusliitto ry, Toimihenkilökeskusjärjestö STTK ry, Suomen Yrittäjät ry Ammattiliitto PRO, Listayhtiöiden neuvottelukunta, Taloustoimittajat sekä Innovatics Ky.

Lausuntojen johdosta esitykseen tehtiin teknisiä tarkennuksia virkatyönä yhteistyössä oikeusministeriön kanssa. Lisäksi esityksestä poistettiin hallintarekisteröinnin laajennusta koskevat ehdotukset kokonaisuudessaan. Osa lausunnonantajien kommenteista on liittynyt hallintarekisteröinnin laajentamiseen, jolloin ne ovat sittemmin käyneet tarpeettomiksi ottaa huomioon. Osa kommenteista ei ole lisäksi koskenut EU:n arvopaperikeskusasetuksen täytäntöönpanoa kanssa tai ne ovat koskeneet sellaisia yleisempiä muutostarpeita, joita ei riittävällä tasolla ole pystytty tämän esityksen yhteydessä arvioimaan.

6

Riippuvuus muista esityksistä

Samaan aikaan tämän esityksen kanssa eduskunnan käsiteltävänä on valtiovarainministeriössä valmisteltu hallituksen esitys sijoitusrahastolain ja Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta (HE 3/2016 vp). Esityksissä muutetaan FivaL:a ja Finanssivalvonnan valvontamaksusta annettua lakia samoilta osin kuin tässä esityksessä on esitetty muutettavaksi.

Yksityiskohtaiset perustelut

1

Lakiehdotusten perustelut

1.1

Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta

I OSA YLEISET SÄÄNNÖKSET JA MÄÄRITELMÄT

1 luku Yleiset säännökset

II OSA ARVOPAPERIKESKUKSEN, KESKUSVASTAPUOLEN, SELVITYSOSAPUOLEN JA TILINHOITAJAN TOIMINTA

2 luku Arvopaperikeskuksen toimilupa, omistajat, hallinto ja toiminta sekä keskusvastapuoli

3 luku Selvitysosapuoli ja tilinhoitaja

III OSA ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ

4 luku Arvo-osuusjärjestelmä, hallintarekisteröinti sekä kirjaus- ja selvitysrahasto

5 luku Arvopaperin ja rahoitusvälineen liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

6 luku Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet ja osuudet

IV OSA ARVOPAPERIKESKUKSEN ELVYTYS- JA KRIISINRATKAISU

7 luku Arvopaperikeskuksen elvytys- ja kriisinratkaisu

V OSA ERINÄISET SÄÄNNÖKSET

8 luku Erinäiset säännökset

1 §.

Soveltamisala

1

momentissa

. Pykälänsäädettäisiin, että lakia sovelletaan arvo-osuusjärjestelmään ja selvitystoiminnan harjoittamiseen Suomessa.

2

momentti

Pykälänolisi kokonaan uusi. EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaan tultua arvopaperikeskuksiin ja selvitystoimintaan sovellettaisiin tämän lain ohella asetuksen säännöksiä muun muassa toimiluvasta, taloudellisista toimintaedellytyksistä, toiminnan järjestämisestä ja tarjottavista palveluista. Asetus korvaisi siten joiltain osin voimassa olevan lain säännökset. EU:n arvopaperikeskusasetus on sellaisenaan suoraan sovellettavaa oikeutta, joten voimassa olevaan lakiin on tarpeellista tehdä asianmukaiset viittaussäännökset silloin, kun asiasta säädetään lain sijaan asetuksessa. Asetuksen tarkoituksena on yhdenmukaistaa rahoitusvälineiden toimitusta koskevat säännökset unionissa ja edistää arvopaperikeskusten toiminnan järjestämisen avulla luotettavaa, tehokasta ja joustavaa rahoitusvälineiden toimitusta. Asetuksella ei kuitenkaan rajoiteta erityisiä rahoitusvälineitä, kuten esimerkiksi kasvihuonekaasujen päästöoikeuksien kauppaa, koskevien säännösten soveltamista.

EU:n arvopaperikeskusasetuksen nojalla annetaan lisäksi teknisiä sääntelystandardeja, jotka eivät ole tätä esitystä annettaessa kuitenkaan vielä voimassa.

3

momentti

Pykälänolisi niin ikään kokonaan uusi. Momentissa selvennettäisiin lain säännöksien suhdetta keskusvastapuolen toimintaa koskevaan markkinarakennetoimija-asetukseen.

4 momentissa Pykälänselvennettäisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti, että Suomessa kotipaikkaa pitävään arvopaperikeskukseen ja keskusvastapuoleen sovelletaan OYL:a, jollei tästä laista, EU:n arvopaperikeskusasetuksesta, markkinarakennetoimija-asetuksesta tai muusta arvopaperikeskusta tai selvitystoimintaa koskevasta lainsäädännöstä muuta johdu.

2 §.Valvonta. Pykälässä säädettäisiin voimassa olevan lain 1 luvun 2 §:ää vastaavasti, että lain noudattamista valvoo Finanssivalvonta.

3 §.Määritelmät. Voimassa olevan lain määritelmiä koskevaan luetteloon ehdotettaisiin tehtäväksi EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantulon johdosta välttämättömät lisäykset ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään ja ulkomaiseen arvopaperikeskukseen sekä viittaukset asetuksen määritelmiin silloin, kun voimassa olevan lain sijaan määritelmän sisältö tulisi asetuksesta eikä laista. Lisäksi ehdotetaan lisättäväksi hallintarekisteröinnin hoitajaa sekä osakasluetteloa koskevat määritelmät.

1 momentin Pykälänluettelon kaksi ensimmäistä kohtaa vastaisivat nykytilaa ja kohtaan kolme lisättäisiin ulkomaisen arvo-osuusjärjestelmän määritelmä, jolla tarkoitettaisiin ETA-alueen tai kolmannen maan arvo-osuusjärjestelmää vastaavaa järjestelmää. Vastaavalla järjestelmällä ei kuitenkaan tarkoita kansallisen arvo-osuusjärjestelmän kanssa yhdenmukaista järjestelmää. Ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään sisältyvissä sijoittajansuojamekanismeissa saattaa olla merkittäviäkin eroja kotimaiseen arvo-osuusjärjestelmään verrattuna. Myös siviilioikeudelliset vastuusäännökset, kuten esimerkiksi AOTL 30 §:ssä tarkoitettu ankara vahingonkorvausvelvollisuus voivat poiketa Suomen lainsäädännöstä. Ulkomaisessa arvo-osuusjärjestelmässä ei välttämättä myöskään ole ehdotetussa 4 luvussa tarkoitettua ennakollisesti kartutettua kirjausrahastoa.

Kohdat 4 ja 5 vastaisivat nykytilaa ja 6 kohtaan lisättäisiin ulkomaisen arvopaperikeskuksen määritelmä. Ulkomainen arvopaperikeskus olisi määritelmän mukaan sellainen yhtiö, joka olisi saanut EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitetun toimiluvan hoitaa arvopaperikeskuksen tehtäviä ETA-valtiossa tai joka on kolmannessa maassa saadun toimiluvan perusteella asetuksen 25 artiklan nojalla tunnustettu arvopaperikeskus. Määritelmä tarvitaan kansalliseen lakiin, jotta aineellisissa säännöksissä voitaisiin viitata kotimaisen arvopaperikeskuksen ohella myös ulkomaiseen yhtiöön. EU:n arvopaperikeskusasetuksen artiklakohtaisessa soveltamisalassa voi olla eroja riippuen siitä, onko arvopaperikeskukselle myönnetty toimilupa ETA-valtiossa vai kolmannessa maassa.

Keskusvastapuolia koskeva määritelmäluettelon 7 kohta vastaa voimassa olevaa lakia. Luettelon 8 kohdassa viitattaisiin selvitysosapuolen määritelmän osalta EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 19 alakohtaan ja 43 alakohtaan, joiden nojalla yhteisölle myönnettäisiin oikeus antaa rahoitusvälineitä koskevia kauppoja selvitysyhteisön selvitettäväksi. Selvitystoiminnan määritelmässä luettelon 9 kohdassa viitattaisiin rahoitusvälineiden kaupasta johtuvien velvoitteiden määrittämiseen tai EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 7 alakohdassa tarkoitettuun velvoitteiden toteuttamiseen. EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaan arvopaperikeskus harjoittaa aina selvitystoimintaa pakollisena ydinpalveluna. Rahoitusvälineillä tehtyjen kauppojen toteuttamisen ulkopuolella tehtyihin luovutuksiin sovelletaan AOTL:n kirjaamista koskevia säännöksiä.

Luettelon 10 kohdan määritelmässä tilinhoitajista määriteltäisiin tilinhoitajan olevan arvopaperikeskuksen osapuoli. Ulkoistamisella tarkoitettaisiin 11 kohdan mukaan arvopaperikeskuksen toimintaan liittyvää järjestelyä, jonka perusteella muu palvelun tarjoaja tuottaa arvopaperikeskukselle toiminnon tai palvelun, jonka arvopaperikeskus olisi muutoin itse suorittanut. Määritelmä ETA-valtiosta 12 kohdassa vastaisi nykytilaa.

Hallintarekisteröinnin hoitaja määriteltäisiin säännöksen 13 kohdassa. Hallintarekisteröinnin hoitajalla tarkoitettaisiin yhteisöä, joka merkittäisiin omistajaluetteloon arvo-osuuden omistajan sijaan. Nykytilaa vastaavasti hallintarekisteröinnin hoitajana voisi toimia kaupintatilin tilinhaltija, arvopaperikeskus, tilinhoitaja, ATL:ssa tarkoitettu säilyttäjä sekä muu taho, joka voi AOTL:n nojalla toimia omaisuudenhoitotilin tilinhaltijana. Jos osakeyhtiö laskee arvo-osuudet liikkeeseen ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa, arvopaperikeskukseen ja sen osapuoliin sovelletaan kyseisen ETA-valtion lainsäädäntöä.

Osakasluettelo määriteltäisiin 14 kohdassa viittaamalla OYL:n 3 luvun 15 §:n 1 momenttiin. Kohdassa 15 määriteltäisiin osapuoli EU:n arvopaperikeskusasetuksen 2 artiklan 1 kohdan 19 alakohdan mukaiseksi osallistujaksi.

4 §.Viranomaisten välinen yhteistyö ja tietojenvaihto. Pykälä olisi kokonaan uusi ja siinä säädettäisiin arvopaperikeskusasetuksen 14 artiklassa tarkoitettujen kansallisten viranomaisten velvollisuudesta tehdä yhteistyötä ja vaihtaa tietoja keskenään. Esimerkiksi arvopaperikeskuksen, joka aikoo tarjota palveluja tai muuttaa palveluntarjontaansa toisessa maassa, tulee ilmoittaa tästä kotivaltionsa viranomaiselle, jolla on velvollisuus tarkistaa arvopaperikeskuksen palvelukyky isäntävaltiossa. Isäntävaltion viranomaisilla on oikeus pyytää arvopaperikeskusta raportoimaan toiminnastaan isäntävaltiossa. Kotivaltion ja isäntävaltion viranomaisten tulee sopia valvontayhteistyöstä tilanteissa, joissa arvopaperikeskuksen toiminta on laajuudeltaan merkittävää isäntävaltiossa.

1 §.

Toimilupa ja arvopaperikeskuksen toiminnan aloittaminen.

1 momentissa

2 momentin

Nykytilaa vastaavastisäädettäisiin, että arvopaperikeskustoiminnan harjoittaminen edellyttää toimilupaa. Ehdotetunmukaan toimilupaviranomaisena olisi nykytilaa vastaavasti valtiovarainministeriö.

3 momentissa Pykälänsäädettäisiin, että arvopaperikeskuksen toimiluvan myöntämisen edellytyksistä sekä toimiluvan myöntämismenettelystä säädettäisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 16—21 artiklassa.

4 momenttiin Pykälänehdotetaan lisättäväksi velvollisuus liittää toimilupahakemukseen riittävät selvitykset selvitystoiminnassa mahdollisesti syntyvien tappioiden jakamisesta sekä tappionvaaran kattamisesta. Lisäyksen tarkoitus on varmistaa selvitystoiminnasta aiheutuvien tappioiden kattaminen, kun selvitysyhteisöä koskeva sääntely ehdotetaan yhdistettäväksi arvopaperikeskusta koskevaan sääntelyyn.

5 momentissa Pykälänsäädettäisiin nykytilasta poikkeavasti, ettei arvopaperikeskuksen pääkonttorin tarvitsisi sijaita Suomessa. EU:n arvopaperikeskusasetuksen 23 artiklan nojalla arvopaperikeskusten välistä kilpailua avataan, jolloin arvopaperikeskuksella on vapaus tarjota palveluja toisessa jäsenvaltiossa. Kilpailun avaamisesta johtuen säädettäisiin, että arvopaperikeskuksen kotipaikan olisi sijaittava Suomessa.

6 momentissa Vaikka EU:n arvopaperikeskusasetuksessa säädetään toimiluvan myöntämisen edellytyksistä sekä toimiluvan myöntämismenettelystä, ei asetus sisällä säännöksiä kansallisen toimilupaviranomaisen päätöksestä valittamisesta. Tästä syystäehdotetaan säädettävän, että valituksen tekemisestä sillä perusteella, ettei valtiovarainministeriö ole antanut toimilupapäästöstä säädetyssä määräajassa, säädettäisiin 8 luvun 8 §:n 2 momentissa.

7 momentti Pykälänvastaisi voimassa olevaa lakia eli valtiovarainministeriön olisi ennen asian ratkaisemista pyydettävä hakemuksesta Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto.

8 momenttiin Pykälänehdotetaan lisättäväksi viittaus EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen B jaksoon, jonka sisältämiä oheispalveluja koskien valtiovarainministeriöllä olisi oikeus asettaa toimiluvan hakijaa kuultuaan, arvopaperikeskuksen liiketoimintaa koskevia, valvonnan tai rahoitusmarkkinoiden vakauden kannalta välttämättömiä rajoituksia ja ehtoja.

9 momentti Pykälänvastaisi voimassa olevaa lakia.

2 §.Toimilupa eurooppayhtiölle. Pykälä vastaisi voimassa olevan lain 2 luvun 6 §:ää.

3 §.

Arvopaperikeskuksen tehtävät.

1 momentissa

Pykälänehdotetaan säädettävän, ettäarvopaperikeskus ylläpitäisi arvo-osuusjärjestelmää. EU:n arvopaperikeskusasetuksesta seuraa, että arvopaperikeskuksen tehtävänä on myös arvopapereiden selvitysjärjestelmän ylläpito.

2 momentin Pykälänmukaan arvopaperikeskus olisi velvollinen hakemaan luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) mukaista luottolaitoksen toimilupaa, jos se harjoittaisi EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen jaksossa C tarkoitettua pankkipalvelujen tyyppistä oheispalvelua.

Koska arvopaperikeskuksen tehtävistä säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksessa, ei kansallisessa laissa ole tarpeen säätää asetuksen alaan kuuluvista tehtävistä. Tästä johtuen voimassa olevasta laista poistettaisiin muun muassa säännös, jonka mukaan arvo-osuusjärjestelmästä voitaisiin kerätä tietoja AML:n 13 luvussa tarkoitettuun sisäpiirin omistusta koskevaan rekisteriin, 28 §:ssä tarkoitettuun arvopaperikeskuksen sisäpiirirekisteriin, SipaL:n 7 luvun 19 §:ssä tarkoitettuun sijoituspalveluyrityksen sisäpiirirekisteriin, RKL:n 2 luvun 43 §:ssä tarkoitettuun pörssin sisäpiirirekisteriin ja SRL:n 101 a §:ssä tarkoitettuun rahastoyhtiön sisäpiirirekisteriin. Arvopaperikeskus voisi kuitenkin jatkossakin tarjota voimassa olevassa laissa tarkoitettua palvelua, sillä kyseessä olisi EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteessä B tarkoitettu osakasrekistereihin liittyvä palvelu. Lain 8 luvun 2 §:n salassapitosäännökseen ehdotetun uuden 3 momentin perusteella arvo-osuusjärjestelmästä voitaisiin myös yhä luovuttaa salassapitosäännösten estämättä tietoja kyseisiin rekistereihin.

4 §.

Finanssivalvonnan myöntämät luvat.

1 momentissa

Pykälä olisi uusi ja sensäädettäisiin, että Finanssivalvonta myöntää arvopaperikeskukselle luvan perustaa linkki ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa. EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48 artiklassa tarkoitetulla linkillä arvopapereita voidaan siirtää arvopaperikeskusten välillä. Tällöin on äärimmäisen tärkeää, että viranomainen arvioi linkin luotettavuuden sekä linkkiin sisältyvät riskit ennen kuin linkki perustetaan. Linkin on oltava molempiin suuntiin turvallinen, jotta arvopaperikeskusten osapuolten ja niiden asiakkaiden arvopaperit ovat turvassa siirrosta huolimatta.

2 momentissa Pykälänsäädettäisiin, että Finanssivalvonta myöntäisi lisäksi arvopaperikeskukselle luvan ulkoistaa EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen jaksossa A tarkoitettuja ydinpalveluja. Toimilupaviranomaisena valtiovarainministeriö myöntää arvopaperikeskukselle toimiluvan tarjota asetuksessa tarkoitettuja ydinpalveluja, mutta toimivaltainen viranomainen ulkoistuksen osalta olisi Finanssivalvonta.

5 §.

Taloudelliset toimintaedellytykset ja osakkeiden hankinta

1 momentissa

. Pykälänviitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 47 artiklaan arvopaperikeskuksen taloudellisista toimintaedellytyksistä sekä 27 artiklan 7 kohtaan osakkeiden hankinnan osalta. Artiklan 47 mukaan Euroopan pankkiviranomainen laatii tiiviissä yhteistyössä ESMA:n, ja Euroopan keskuspankkijärjestelmän kanssa teknisien sääntelystandardien luonnoksia tarkentaakseen arvopaperikeskuksen pääomaa, jakamatonta voittoa ja rahastoja koskevat vaatimuksia. Komissio hyväksyy tekniset sääntelystandardit.

2 momentti Pykälänvastaa voimassa olevan lain 2 luvun 8 §:n 6 momenttia.

6 §.Arvopaperikeskuksen kotipaikan siirto Euroopan talousalueella. Pykälä vastaisi voimassa olevan lain 2 luvun 13 §:ää.

7 §.Arvopaperikeskuksen osallistuminen sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella. Pykälä vastaisi voimassa olevan lain 2 luvun 14 §:ää.

8 §.

Arvopaperikeskuksen toiminnan järjestäminen.

1 momentissa

Pykälänehdotetaan säädettäväksi, että toiminnanjärjestämisvelvollisuudesta viitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 26 artiklaan.

2 momentissa Pykälänsäädettäisiin, että sen lisäksi mitä edellä mainitussa artiklassa säädetään eturistiriitojen tunnistamisesta, arvopaperikeskuksen on otettava huomioon jatkossakin ne eturistiriitatilanteet, jotka voivat vaikeuttaa arvopaperikeskukselle 13 §:ssä säädetyn valvontatehtävän luotettavaa hoitamista.

3 momentti Pykälänvastaisi voimassa olevan lain 2 luvun 15 §:n 3 momenttia.

4 momentti Pykälän nykyinenehdotetaan kumottavaksi, sillä 26 artiklaan sisältyy komissiolle delegoitu valtuus antaa ESMA:n luonnostelemia teknisiä sääntelystandardeja, jolloin Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus olisi päällekkäinen ja siten tarpeeton.

9 §.Selvitystoiminnan turvaaminen. Pykälä vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain 3 luvun 3 §:ää. Momenttien järjestystä ehdotetaan kuitenkin muutettavaksi. Voimassa olevan lain viittaukset selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi arvopaperikeskukseksi. Muutosehdotus perustuu arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskevan sääntelyn yhdistämiseen.

10 §.

Kansainvälinen yhteistoiminta.

1 momenttiin

Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 2 luvun 17 §:ää. Pykälänehdotetaan kuitenkin lisättäväksi viittaukset EU:n arvopaperikeskusasetuksen artikloihin, jotka koskevat pakollisia liittymiä arvopaperikeskuksen ja toisten markkinainfrastruktuurien välillä.

11 §.Arvopaperikeskuksen sidonnaisuus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 18 §:ää.

12 §.Arvopaperikeskuksen varautuminen.Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 19 §:ää.

13 §.Arvopaperikeskuksen valvontatehtävä. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 20 §:ää.

14 §.

Arvopaperikeskuksen säännöt

1 momentissa

2 momentin

. Pykälänviitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 26 artiklan 4 kohtaan ja 43 artiklaan, joissa säädetään arvopaperikeskuksen säännöistä. Asetuksessa ei kuitenkaan säädetä sääntöjen sisällöstä. Sääntöjen sisällöllä on kuitenkin merkitystä arvo-osuusjärjestelmän ja selvitystoiminnan yleisen luotettavuuden takia, jolloin niistä ehdotetaan annettavan kansallista sääntelyä. Pykälässä ehdotetaan yhdistettäväksi voimassa olevan lain arvopaperikeskuksen ja selvitysyhteisön sääntöjä koskevat lainkohdat yhdeksi pykäläksi. Sisällöltäänehdotus arvopaperikeskuksen säännöistä vastaisi pääosin voimassa olevan lain 2 luvun 22 §:ää ja 3 luvun 4 §:ää kuitenkin siten, että selkeästi päällekkäiset sääntökohdat ehdotetaan yhdistettäväksi ja niistä voimassa olevan lain sääntöjä koskevista säännöksistä, joista olisi asetuksessa sääntelyä, ei enää säädettäisi kansallisesti.

15 §.

Arvopaperikeskuksen sääntöjen vahvistaminen

1—3 momentit

4 momentikseen

. Pykälänvastaisivat voimassa olevan lain 2 luvun 23 §:ää. Pykälän mukaan sääntöjen vahvistaminen kohdistuisi jatkossa sekä arvopaperikeskuksen toimintaan että selvitystoimintaan, kun arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskeva sääntely yhdistettäisiin. Selvitysyhteisöä koskevan sääntelyn yhdistämisen takia pykälään ehdotetaan erotettavaksi omaksivaltiovarainministeriön mahdollisuus määrätä selvitystoiminnan järjestämisestä, jos tärkeä yleinen etu vaatii selvitystoiminnan järjestämistä eikä selvitystoimintaa koskevia sääntöjä tai niiden muutosta ole hakemuksen hylkäämisen takia tai muusta syystä vahvistettu.

5 momentin Pykälänmukaan tilinhoitajan, selvitysosapuolen ja arvo-osuuden liikkeeseenlaskijan olisi jatkossakin sitouduttava noudattamaan arvopaperikeskuksen sääntöjä.

16 §.Henkilökohtaiset liiketoimet. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 25 §:ää. Säännös on kansallinen.

17 §.Velvollisuus tehdä sisäpiiri-ilmoitus.Pykälä vastaa teknistä uudelleenmuotoilua lukuun ottamatta voimassa olevan lain 2 luvun 26 §:ää. Säännös on kansallinen.

18 §.Sisäpiiri-ilmoitus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 23 §:ää. Säännös on kansallinen.

19 §.Arvopaperikeskuksen sisäpiirirekisteri. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 28 §:ää. Säännös on kansallinen.

20 §.

Tilintarkastus

1 momentissa

. Pykälänviitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 26 artiklan 6 kohtaan.

2 momentin Pykälänmukaan arvopaperikeskuksen tilintarkastajista vähintään yhden olisi oltava tilintarkastuslain (1141/2015) 1 luvun 2 §:n 3 kohdassa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai mainitun säännöksen 5 kohdassa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö.

21 §.

Finanssivalvonnan määräystenantovaltuudet.

1 momentin

Pykälänmukaan Finanssivalvonta voisi antaa tarkempia määräyksiä eturistiriitojen tunnistamisesta ja ehkäisemisestä, kun ne voisivat vaikuttaa arvopaperikeskukselle 13 §:ssä säädetyn valvontatehtävän hoitamiseen. Voimassa olevan lain 2 luvun 30 §:n 1 momentin muut määräystenantovaltuudet ehdotetaan kumottavaksi.

2 momentti Pykälänvastaisi pääosin sisällöltään voimassa olevan lain 30 §:ää ja ainoastaan viittaukset määräyksenantovaltuuksia koskeviin lainkohtiin ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan muuttunutta pykälien numerointia. Ainoa uusi valtuus olisi valtuus antaa tarkempia määräyksiä edellä 21 §:n 1 momentissa tarkoitettujen ilmoitusten tekemisestä ja niiden käsittelystä arvopaperikeskuksessa.

22 §.Rikkomuksista ilmoittaminen. Pykälä olisi uusi. Säännös perustuu asetuksen 65 artiklan 2 ja 3 kohtaan. Rikkomuksista ilmoittamista koskevan pykälän ehdotetut säännökset vastaavat luottolaitostoiminnasta annetun lain ja SipaL:n säännöksiä rikkomusten sisäisestä ilmoittamisesta luottolaitoksissa ja sijoituspalveluyrityksissä.

1 momentin Ehdotetunmukaan arvopaperikeskuksella on oltava menettelytavat, joita noudattamalla arvopaperikeskuksen palveluksessa olevat voivat ilmoittaa arvopaperikeskuksen sisällä riippumattoman kanavan kautta EU:n arvopaperikeskusasetusta koskevien säännösten epäillystä rikkomisesta. Ilmoituksen tekijän ja ilmoituksen kohteena olevan henkilön henkilötiedot ovat salassa pidettäviä, jollei laissa toisin säädetä.

2 momentin Arvopaperikeskuksen olisimukaan säilytettävä viiden vuoden ajan edellä 1 momentissa tarkoitetut tarpeelliset tiedot. Tiedot olisi poistettava viiden vuoden kuluttua ilmoituksen tekemisestä, jollei tietojen edelleen säilyttäminen olisi tarpeen rikostutkinnan, vireillä olevan oikeudenkäynnin, viranomaistutkinnan taikka ilmoituksen tekijän tai ilmoituksen kohteena olevan henkilön oikeuksien turvaamiseksi. Tietojen edelleen säilyttämisen tarpeellisuus olisi tutkittava viimeistään kolmen vuoden kuluttua edellisestä tietojen säilyttämisen tarpeellisuuden tarkistamisesta. Tarkistamisesta olisi tehtävä merkintä.

3 momentin Ehdotetun pykälänmukaan ilmoituksen kohteena olevalla rekisteröidyllä henkilöllä ei olisi tarkastusoikeutta 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin tietoihin. Tietosuojavaltuutettu voisi rekisteröidyn pyynnöstä tarkastaa 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen, rekisteröityä koskevien tietojen lainmukaisuuden.

4 momentin Arvopaperikeskuksen tulisimukaan toteuttaa asianmukaiset ja riittävät toimenpiteet ilmoitusten tekijöiden suojelemiseksi.

23 §.Keskusvastapuolen toimilupa ja valvonta.Pykälä vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 1 §:ää keskusvastapuolen toiminnasta ja valvonnasta. Keskusvastapuolta koskeva sääntely ehdotetaan siirrettäväksi kokonaisuudessaan 2 lukuun.

24 §.Keskusvastapuolen toiminta.Pykälä vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:ää keskusvastapuolen toiminnasta.

25 §.Sopimukset määritysosapuolen maksukyvyttömyyden varalta. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 3 §:ää.

26 §.Luvun säännösten soveltaminen keskusvastapuoleen.Pykälä olisi uusi ja perustuu kansalliseen harkintaan. Pykälässä säädettäisiin arvopaperikeskuksen sääntöjen vahvistamista, henkilökohtaisia liiketoimia, sisäpiiri-ilmoituksia ja sisäpiirirekisteriä, tilintarkastusta sekä Finanssivalvonnan määräystenantovaltuuksia koskevien säännöksien soveltumisesta suomalaiseen keskusvastapuoleen.

Luvun otsikointia ehdotetaan muutettavaksi kattamaan selvitysosapuolien lisäksi myös tilinhoitajat. Muutoksella selkeytetään oikeustilaa, kun voimassa olevassa laissa selvitysosapuolista ja tilinhoitajista säädetään eri luvuissa. Selvitysosapuolet ja tilinhoitajat ovat kuitenkin tosiasiassa usein sama yhteisö, joka toimii kahdessa eri roolissa arvopaperikeskuksen ja selvitysyhteisön osapuolena ja arvo-osuustilin tilinhoitajana. Tällöin on luontevaa säännellä näitä saman toimijan eri rooleja yhdessä luvussa.

1 §.

Selvitysosapuolen oikeuksien myöntäminen.

uusi 1 momentti

Pykälä ehdotetaan muutettavaksi säätämällä, jossa viitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 33 artiklaan. Kyseisessä artiklassa säädetään selvitysjärjestelmälle julkistetuista osallistumisperusteista, jotka mahdollistavat oikeudenmukaisen ja avoimen pääsyn kaikille osallistujiksi aikoville oikeushenkilöille. Perusteiden on oltava avoimia, objektiivisia ja syrjimättömiä sen varmistamiseksi, että pääsy arvopaperikeskukseen on oikeudenmukaista ja avointa, ottaen asianmukaisesti huomioon rahoitusjärjestelmän vakauteen liittyvät riskit ja markkinoiden toimivuus. Osallistumista rajoittavat vaatimukset sallitaan ainoastaan, jos niillä pyritään perustellusti hallitsemaan arvopaperikeskukseen kohdistuvaa yksilöityä riskiä. Voimassa olevan lain viittaukset selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi arvopaperikeskukseksi.

uudeksi 2 momentiksi

3 momentti

4 momentissa

5 momentti

Voimassa olevan lain 1 momentti ehdotetaan siirrettäväksi, jolloin voimassa olevan lain momentit siirtyisivät järjestyksessä alaspäin. Ehdotettuvastaa pääosin voimassa olevan lain 5 luvun 1 §:n 2 momenttia, mutta säännökseen ehdotetaan lisättävän maininta ulkomaisesta arvopaperikeskuksesta. Voimassa olevan lainvaltiovarainministeriölle annettu valtuus antaa asetuksella tarkempia säännöksiä selvitysosapuolelle asetettavista vaatimuksista ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana. Ehdotettuvastaa voimassa olevan lain 5 luvun 1 §:n 4 momenttia.

2 §.Velvollisuus hakea selvitysosapuoleksi.Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 5 luvun 3 §:ää. Pykälän viittaukset selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi selvitysjärjestelmään ja arvopaperikeskukseen. Säännös perustuu kansalliseen harkintaan ja sillä pyritään turvaamaan selvitystoiminnan luotettavuutta.

3 §.Selvitysosapuolen aseman turvaaminen.Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 5 luvun 4 §:ää. Pykälän viittaukset selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi arvopaperikeskukseen.

4 §.

Selvitysosapuolen varmistamisvelvollisuus

1 momentissa

2 momentin

. Pykälänsäädettäisiin voimassa olevan lain 5 luvun 5 §:ää vastaavasti, että selvitysosapuolen olisi arvopaperien hallinnan siirroilla, asiakkaan rahavarojen säilyttämisellä, arvo-osuuksien huolellisella kirjauksella tai muutoin riittävän huolellisesti varmistettava, että kaupasta tai muusta luovutuksesta johtuvat rahasuoritusta koskevat velvoitteet tai arvopaperien toimitusvelvoitteet voitaisiin täyttää arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaisesti. Voimassa olevan lain 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi EU:n arvopaperikeskusasetuksen selvityskuria koskevien säännösten takia. Pykälänmukaan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädettäisiin 8 luvun 4 §:ssä.

5 §.Arvopaperikeskuksen ja selvitysosapuolen panttioikeus.Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 5 luvun 6 §:ää. Pykälän viittaukset selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi arvopaperikeskukseen.

6 §.

Tilinhoitajan oikeuksien myöntäminen

1 momenttiin

2 momentti

4 ja 6 momentit

. Pykälä ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 6 luvun 4 §:stä uudeksi 3 luvun 6 §:ksi. Pykäläntehtäisiin teknisiä täsmennyksiä tilinhoitajan oikeuksien myöntämisestä ulkomaiselle arvopaperikeskukselle samalla kun maininta selvitysyhteisöstä poistettaisiin. Pykälänvastaisi voimassa olevaa lakia, samoin kuin.

3 momenttia Pykäläntilinhoitajan oikeuksien myöntämistä valtiovarainministeriön määräämin ehdoin sellaiselle ulkomaiselle yhteisölle, joka täyttää SipaL:ssa säädetyt edellytykset, ehdotetaan muutettavaksi siten, että tilinhoitajan sallittaisiin ulkoistaa toiminta myös sellaiselle yhteisölle, jolla ei ole 6 §:ssä tarkoitettuja tilinhoitajan oikeuksia. Rahoitusalan toimijat keskittävät yleensä toimintojaan konsernin sisällä eri yhtiöihin, jolloin ei ole kohtuullista vaatia, että jokaisen konsernin sisäisen yksittäisen oikeushenkilön olisi haettava osapuolioikeuksia arvopaperikeskukselta. Muutoksella ei kuitenkaan poisteta tilinhoitajan vastuuta ulkoistettavasta toiminnasta, josta tilinhoitaja vastaisi täysimääräisesti.

5 momenttiin Pykälänehdotetaan lisättäväksi valtiovarainministeriölle velvollisuus pyytää Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto ennen ehtojen määräämistä koskevan päätöksen tekemistä.

7 §.

Tilinhoitajan oikeuksien myöntämistä koskevan asian ratkaiseminen

1 momentissa

. Pykälä ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 6 luvun 5 §:stä uudeksi 3 luvun 7 §:ksi. Pykälänehdotetaan voimassa olevasta laista poiketen, että arvopaperikeskuksen olisi ratkaistava tilinhoitajan oikeuksia koskeva hakemus kuukauden kuluessa sen vastaanottamisesta. Muutos vastaisi EU:n arvopaperikeskusasetuksen 33 artiklan määräaikaa arvopaperikeskuksen osallistumista koskevista vaatimuksista.

2

3 momentti

Pykälänjavastaisivat voimassa olevaa lakia. Kun hallintolain käyttö on nimenomaisesti suljettu pois, jolloin siinä olevat tiedoksiannon tapaa koskevat säännökset eivät tule sovellettaviksi, tulee arvopaperikeskuksen säännöissä määrätä tiedoksiannon tavasta.

8 §.

Tilinhoitajan oikeuksien peruuttaminen

3 momentin

. Pykälä ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 6 luvun 6 §:stä uudeksi 3 luvun 8 §:ksi. Pykälää ei ehdoteta sisällöltään muutettavaksi kuin ainoastaanosalta, jossa voimassa olevasta laista poiketen säädettäisiin, että kun tilinhoitajan oikeudet on peruttu, siirtyisi kirjaustoiminta viipymättä arvopaperikeskuksen hoitoon. Voimassa olevan lain mukaan kirjaustoiminta tulee siirtää välittömästi. Muutosehdotus yhtenäistäisi momentin säännöksiä, kun arvopaperikeskuksen on samaan aikaan viipymättä huolehdittava tilinhoitajan kirjaustoiminnan lopettamisesta.

9 §.Tilinhoitajan toiminnan rajoittaminen.Pykälä ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 6 luvun 7 §:stä uudeksi 3 luvun 9 §:ksi. Pykälää ei ehdoteta sisällöltään muutettavaksi.

10 §.Arvopaperikeskus tilinhoitajana. Pykälä ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan lain 6 luvun 8 §:stä uudeksi 3 luvun 10 §:ksi. Arvopaperikeskus voi jatkossakin voimassa olevaa lakia vastaavasti toimia tilinhoitajana. Arvopaperikeskusta ei kuitenkaan voida enää jatkossa laissa velvoittaa tarjoamaan nykyisen kaltaisia sijoittajalle maksuttomia tilejä, kun arvopaperikeskukselle sallitut palvelut määritellään jatkossa EU:n arvopaperikeskusasetuksessa, joka ei tunnista voimassa olevan lain mukaista maksuttoman arvo-osuustilin tarjoamisvelvollisuutta. Arvopaperikeskus voi jatkossakin tarjota maksuttomia arvo-osuustilejä, mutta siihen ei enää jatkossa olisi lakisääteistä velvollisuutta ja tällöin tileistä aiheutuvista kuluista tulisi erikseen sopia. Aiemmin liikkeeseenlaskijat ovat vastanneet sijoittajalle maksuttomien arvo-osuustilien kuluista.

11 §.

Sijoituspalvelutoiminnan menettelytapasäännösten soveltaminen selvitysosapuoleen

ja tilinhoitajaan

. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 7 §:ää lisättynä tilinhoitajalla.

12 §.Finanssivalvonnan määräystenantovaltuudet. Pykälää ei ehdoteta muutettavaksi sisällöllisesti, vaan pykälään ehdotetaan tehtäväksi uudet viittaussäännöt edellä muutettuihin pykäliin.

Luvun otsikointia ehdotetaan muutettavaksi kattamaan arvo-osuusjärjestelmän lisäksi myös hallintarekisteröinti sekä kirjaus- ja selvitysrahasto. Muutoksella helpotetaan lain luettavuutta, kun luvun otsikosta käy paremmin ilmi, mitä säännökset koskevat. Luvusta ehdotetaan siirrettäväksi tilinhoitajia koskevat säännökset 3 lukuun.

1 §.Arvo-osuus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 1 §:ää.

2 §.Arvo-osuustilit. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 2 §:ää.

3 §.Luettelot. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 3 §:ää.

4 §.Hallintarekisteröinti. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 1 §:ää. Säännös koskee kuitenkin vain Suomen arvo-osuusjärjestelmää.

5 §.Kirjausrahasto. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 9 §:ää.

6 §.Toissijainen vastuu tilinhoitajan korvattavista vahingoista. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 10 §:ää.

7 §.

Vakuusmaksu

1

2 momentti

. Pykälänjavastaavat voimassa olevan lain 6 luvun 11 §:ää.

3 momenttia Pykälänehdotetaan muutettavaksi siten, että tilinhoitajan, joka tulee kirjausrahaston jäseneksi sen jälkeen, kun 1 momentissa tarkoitettu kirjausrahaston pääoma on kartutettu vähimmäismääräänsä, olisi suoritettava vakuusmaksun ennakkona 1,5 prosenttia rahaston pääoman vähimmäismäärästä. Kirjausrahaston vähimmäispääoma on 20 miljoonaa euroa, jolloin voimassa olevan lain kolmen prosentin vaatimus vakuusmaksun ennakosta on 600 000 euroa. Muutosehdotusta perustellaan sillä, ettei 600 000 euron ennakkomaksu ole kohtuullinen tilinhoitajalle, joka on vasta aloittamassa toimintaansa ja jonka toiminta ei ole siten laajaa. Ennakko ei kuitenkaan vastaa tilinhoitajan osuutta kirjausrahastolla katettavista vastuista, jotka määräytyvät 2 momentin mukaan. Ehdotetulla alemmalla ennakkomaksulla voidaan siten helpottaa alalle tulon kynnystä, kun vakuusmaksun ennakoksi määräytyisi 300 000 euroa.

8 §.Kirjausrahaston vakuusmaksun määrääminen ja varainhallinta. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 12 §:ää.

9 §.Kirjausrahaston säännöt ja hallinto. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 13 §:ää. Valtiovarainministeriön on pyydettävä Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan lausunto sääntöjen vahvistamisesta.

10 §.Kirjausrahaston maksuvelvollisuus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 14 §:ää.

11 §.Korvattavat saamiset. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 15 §:ää.

12 §.Korvausten maksaminen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 16 §:ää.

13 §.Kirjausrahaston tiedottamisvelvollisuus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 17 §:ää.

14 §.Selvitysrahasto. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 18 §:ää.

15 §.Kirjausrahaston tuotto ja varojen palauttaminen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 19 §:ää.

16 §.Asian saattaminen Finanssivalvonnan käsiteltäväksi. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 20 §:ää.

1 §.

EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitetut arvo-osuudet

1 momentissa

. Pykälänsäädettäisiin, että sellaisten siirtokelpoisten arvopapereiden, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa. Sellaisenaan sovellettavan asetuksen voimaantulon jälkeen kansallista harkintavaltaa ei enää ole sellaisten siirtokelpoisten arvopapereiden osalta, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla. Uusi pykälä ei kuitenkaan muuta vallitsevaa oikeustilaa, vaan tarjoaa suomalaiselle liikkeeseenlaskijalle mahdollisuuden liittää liikkeeseen laskemansa arvopaperit myös ETA-alueen tai kolmannen maan arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään. Muutoksella mahdollistetaan asetuksen keskeinen tavoite eli kilpailun avaaminen eri arvopaperikeskusten välillä. Säännös mahdollistaa myös asetuksen 3 artiklassa tarkoitettujen ulkomaisten liikkeeseenlaskijoiden arvopapereiden liittämisen tässä laissa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään. Niin ikään jos tässä laissa tarkoitettuun arvopaperikeskukseen siirretään arvopapereita EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48 artiklassa tarkoitettujen linkkien avulla, liitetään tällaiset arvopaperit arvo-osuusjärjestelmään.

2 momenttia Voimassa olevan lain 7 luvun 1 §:n 2 momentti vastaisi pääpiirteissään.

3 momentti Ehdotettuvastaisi voimassa olevan lain 7 luvun 1 §:n 3 momenttia. Viittaus OYL:n 4 luvun soveltamiseen muutettaisiin kuitenkin viittaukseksi tämän lain 6 luvuksi. Muutosehdotus perustuu ehdotukseen siirtää OYL:n 4 luvun säännöksiä tähän lakiin.

4 momentti Nykyinenehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, sillä EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklan mukaan kaikkien unioniin sijoittautuneiden liikkeeseenlaskijoiden, jotka laskevat liikkeeseen tai ovat laskeneet liikkeeseen siirtokelpoisia arvopapereita, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, on huolehdittava siitä, että tällaiset arvopaperit muutetaan arvo-osuusmuotoon pysäytysjärjestelmässä tai lasketaan liikkeeseen suoraan aineettomassa muodossa. Tällöin Finanssivalvonnalla ei ole yksittäisen rahoitusvälineen kohdalla harkintavaltaa myöntää poikkeuksia arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä.

2 §.

Muut kuin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitetut arvo-osuudet

1 momenttia

. Pykälä vastaa pääsääntöisesti voimassa olevan lain 7 luvun 2 §:ää. Pykälänehdotetaan tarkennettavaksi siten, että arvopaperikeskus voi liikkeeseenlaskijan hakemuksesta hyväksyä muun arvopaperin tai rahoitusvälineen kuin 1 §:ssä tarkoitetun arvopaperin liitettäväksi arvo-osuusjärjestelmään. Voimassa olevassa laissa oikeus koskee osaketta. Muutoksella halutaan täsmentää EU:n arvopaperikeskusasetuksen arvo-osuusmuotoisuutta koskevan 3 artiklan vaikutuksia arvo-osuusjärjestelmässä. Lisäksi arvopaperikeskuksen ei enää jatkossa edellytetä ilmoittavan ennen päätöksen tekemistä Finanssivalvonnalle, vaan ilmoitus Suomen Pankille riittäisi.

2—4 momentit

5 momentti

Pykälänvastaisivat nykytilaa. Ehdotettuvastaa voimassa olevan lain 7 luvun 2 §:n 6 momenttia.

Voimassa olevan lain 5 momentti ehdotetaan kumottavan tarpeettomana, sillä EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklan mukaan kaikkien unioniin sijoittautuneiden liikkeeseenlaskijoiden, jotka laskevat liikkeeseen tai ovat laskeneet liikkeeseen siirtokelpoisia arvopapereita, jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi tai joilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, on huolehdittava siitä, että tällaiset arvopaperit muutetaan arvo-osuusmuotoon pysäytysjärjestelmässä tai lasketaan liikkeeseen suoraan aineettomassa muodossa. Arvopaperit on kirjattava asetuksen mukaan arvo-osuusmuotoon sovittuna toimituspäivänä tai sitä ennen, paitsi jos ne on jo näin kirjattu. Näin ollen valtiovarainministeriöllä ei ole toimivaltaa säätää tarkemmin ajankohdasta, jonka jälkeen liikkeeseen laskettavat ja RKL:ssa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettavat arvopaperit tai rahoitusvälineet olisi liitettävä arvo-osuusjärjestelmään.

3 §.Muut kuin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitetut ulkomaiset arvopaperit.Pykälä vastaa pääpiirteissään voimassa olevan lain 7 luvun 3 §:ää. Pykälän otsikkoa kuitenkin ehdotetaan muutettavaksi viittaamaan muihin kuin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 3 artiklassa tarkoitettuihin siirtokelpoisiin kaupankäynnin kohteena oleviin ulkomaisiin arvopapereihin. Pykälässä tarkoitettuja arvopapereita olisivat esimerkiksi yksityisten ulkomaisten yhtiöiden osakkeet, jotka haluttaisiin liittää arvo-osuusjärjestelmään.

4 §.

Liikkeeseenlaskutili

2

3 momenttiin

. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 7 luvun 4 §:ää. Pykälänjaehdotetaan kuitenkin tehtäväksi täsmennys, jonka mukaan liikkeeseenlaskutilille olisi kirjattava arvo-osuuksien lukumäärän sijasta määrä. Muutos vastaisi AOTL:n 2 §:n 1 momentin 2 kohtaa. Lisäksi pykälän 2 ja 3 momentista ehdotetaan poistettavan viittaus paikasta, josta täydelliset lainaehdot olisivat saatavissa. Ehdotus liittyy T2S:n muutoksiin, jotka edellyttävät kansainvälisten standardien käyttöä arvo-osuuslajien tietojen välityksessä. Vapaamuotoisessa muodossa olevan tiedon käyttökelpoisuus on arvo-osuusjärjestelmän osapuolille rajallinen ja tarpeettoman yksityiskohtainen tekninen vaatimus. Vastaava tieto voidaan pitää ajantasaisesti saatavilla muulla tavoin kuin edellyttämällä, että se olisi teknisesti arvo-osuusjärjestelmätietona saatavilla.

5 §.

Arvopaperin ja rahoitusvälineen poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä

3 momenttia

. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 7 luvun 5 §:ää. Ainoastaan pykälänehdotetaan muutettavaksi siten, että arvopaperit tai rahoitusvälineet saa poistaa arvo-osuusjärjestelmästä, jollei Finanssivalvonta ole kolmen kuukauden kuluessa ilmoittanut, että se vastustaa poistamista. Voimassa olevan lain mukaan arvopaperikeskuksen selvitys on käsiteltävä kolmen kuukauden kuluessa sen saapumisesta. Muutosehdotuksen tarkoituksena on helpottaa Finanssivalvonnan työtaakkaa selvien ja riidattomien tapausten osalta.

Lukuun ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevasta OYL:sta ja OKL:sta arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakeyhtiöitä ja osuuskuntia koskevia säännöksiä. Muutoksella on tarkoitus selventää oikeustilaa jatkossa, kun sellaisella liikkeeseenlaskijalla, jonka arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tai jonka arvopapereilla käydään kauppaa kauppapaikoilla, on EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaan oikeus valita myös ulkomainen arvopaperikeskus.

1 §.

Soveltamisala

1 momentissa

. Luvun 1 §:nehdotetaan säädettäväksi luvun soveltamisalaa koskeva säännös, jonka mukaan 6 lukua sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin ja osuuskuntiin, joiden osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

2 momentissa Pykälänsäädettäisiin, että luvun säännöksiä sovellettaisiin myös silloin, kun osakkeet ja osuudet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Jos osakkeet tai osuudet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, tarkoitettaisiin tässä laissa mainitulla arvo-osuustilillä EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen A jakson 2 kohdan mukaista tiliä, joka voi olla joko loppuasiakkaan nimellä oleva tili tai asiakkaan lukuun hallittava tili. Säännöksellä on tarkoitus varmistaa tämän luvun säännösten soveltaminen riippumatta siitä, lasketaanko osakkeet liikkeeseen kotimaisessa tai ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa. Liikkeeseenlaskuun sovellettaisiin kuitenkin jatkossakin kansallista yhtiölainsäädäntöä.

2 §.

Ulkomaisen arvopaperikeskuksen kanssa tehtävä sopimus osakkeiden tai osuuksien omistajia koskevien tietojen luovutuksesta viranomaisille

1 momentin

. Säännös olisi kokonaisuudessaan uusi ja koskisi Suomen lain mukaan rekisteröidyn osakeyhtiön tai osuuskunnan ja ulkomaisen arvopaperikeskuksen välistä sopimussuhdetta, jonka tarkoituksena olisi turvata viranomaisten tietojensaantia. Ehdotetunmukaan liikkeeseenlaskijan ja ulkomaisen arvopaperikeskuksen olisi sovittava, että arvopaperikeskus tai sen osapuoli toimittaa sille tarvittavat tiedot osakkeen- ja osuudenomistajista ilman aiheetonta viivytystä.

Lähtökohtaisesti tiedot olisi toimitettava suomalaiselle viranomaiselle ja virka-apupyynnön nojalla tarvittaessa ulkomaiselle viranomaiselle, jolla on oikeus saada arvopaperien omistajatietoja. Yhtiön olisi siten sopimuksin varmistettava, että ulkomaiselta arvopaperikeskukselta ja sen osapuolelta olisi saatavilla osakkeenomistajista OYL:n 3 luvun 15 §:n 2 momentissa tai OKL:n 4 luvun 14 §:n 2 momentissa tarkoitetut tiedot. Omistajatiedoilla tarkoitettaisiin osakasluetteloon tai jäsen- ja omistajaluetteloon merkittyä tahoa, joka voisi olla joko lopullinen sijoittaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja. Yhtiön valitsemasta ulkomaisesta arvopaperikeskuksesta ja sen säilytysjärjestelmään sovellettavasta laista riippumatta yhtiöllä tulisi olla tieto siitä, mitkä osakkeet ovat suoraan omistettuja ja mitä osakkeita säilytetään hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla. Jos suomalainen liikkeeseenlaskija ei tekisi momentissa tarkoitettua sopimusta, voisi Finanssivalvonta määrätä yhtiölle seuraamusmaksun, kuten 7 luvun 6 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi. Liikkeeseenlaskija voisi pääsääntöisesti osoittaa varmistaneensa viranomaisen lakisääteisten tehtävien hoitamista varten tarvittavien tietojen saannin asianmukaisesti tehdyllä sopimuksella. Sopimus olisi laadittava kirjallisesti.

2 momentissa Kun säännöksen tarkoituksena olisi turvata viranomaisten riittävä tiedonsaanti, pykälänehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiön tai osuuskunnan velvollisuudesta toimittaa sopimus etukäteen ennen sen voimaantuloa Finanssivalvonnalle. Sopimuksen voimaantulo ei olisi viranomaisen hyväksynnästä riippuvainen, vaan momentin tarkoituksena on antaa viranomaiselle mahdollisuus varmistaa sopimuksen riittävä sisältö ja esimerkiksi sopimussakkojen tehokas ennalta estävä vaikutus sopimusrikkomusten varalta. Finanssivalvonta voisi huomauttaa sopimuksen mahdollisista puutteista liikkeeseenlaskijalle.

Kun arvo-osuudet lasketaan liikkeeseen ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa tai kun arvo-osuuksia siirretään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 48 artiklassa tarkoitetuilla linkeillä, määräytyvät yksilöllisen asiakaserottelun sisältö ja käytettävät tilimallit ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään sovellettavan lainsäädännön mukaan. Asetus koskee ainoastaan arvopaperikeskusta ja sen osapuolta, eikä Suomen lainsäädännössä voida määritellä, miten arvopaperien säilytys ja yksilöllinen asiakaserottelu järjestetään ulkomaisessa arvopaperikeskuksen tai sen osapuolien järjestelmissä. Yksilöllinen asiakaserottelu voi siten tarkoittaa myös moniportaisesti hallittua arvo-osuustiliä, jolla säilytetään yhden asiakkaan lukuun hallittavia arvo-osuuksia. Yhtiöllä tulisi kuitenkin olla tieto siitä, mitkä osakkeet ovat suoraan omistettuja ja mitä osakkeita säilytetään hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla.

EU:n arvopaperikeskusasetuksessa ei säädetä osakasluetteloiden ylläpidosta, joten ulkomaisen arvopaperikeskuksen valinneen osakeyhtiön osakasluettelon yleisöjulkisuus määräytyisi OYL:n pääsäännön mukaan eli osakasluettelo olisi saatavilla yhtiön pääkonttorista.

3 §.Oikeuksien kirjaaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi oikeuksien kirjaamisesta osakeyhtiön tai osuuskunnan liittäessä osakkeensa tai osuutensa arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiö ja osuuskunta voi EU:n arvopaperikeskusasetuksen nojalla jatkossa liittää osakkeensa ja osuutensa suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän sijaan myös ulkomaisen arvopaperikeskuksen ylläpitämään ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, jolloin ulkomaisen arvopaperikeskuksen tehtäviin ja vastuuseen ei sovelleta Suomen lainsäädäntöä. Yhtiön valitseman ulkomaisen arvopaperikeskuksen ja sen osapuolten välinen tehtävänjako ja vastuut voivat poiketa suomalaisen arvopaperikeskusympäristön vastaavista. Tämän johdosta oikeuksien kirjaamista koskevat säännökset on kirjoitettava sellaiseen yleiseen muotoon, että osakkeiden liittäminen ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään on jatkossa mahdollista EU:n arvopaperikeskusasetuksen edellyttämällä tavalla. Oikeuksien kirjaamista koskevat säännökset ehdotetaan arvopaperikeskusta ja sen osapuolia velvoittavan sääntelyn sijaan muutettavaksi siten, että yhtiön ja osuuskunnan on huolehdittava siitä, että osakkeen- ja osuudenomistajien sekä muiden oikeudenhaltijoiden oikeudet tulevat asianmukaisesti turvatuiksi, kun osakkeet ja osuudet liitetään arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään.

1 momentin Pykälänmukaan yhtiön tai osuuskunnan on huolehdittava, että osakas tai osuuden omistaja voi vaatia oikeutensa kirjaamista arvopaperikeskuksen osapuolelta ja että oikeudet tulevat kirjatuksi siten, että jokaisen osakkeen tai osuuden yhteys arvo-osuustilikirjaukseen voidaan selvittää. Yhtiön ja osuuskunnan velvollisuutta lukuun ottamatta ehdotus vastaa sisällöltään OYL:n 4 luvun 8 §:n 1 momenttia.

2 momentissa Pykälänehdotetaan säädettäväksi arvo-osuusjärjestelmään liitettävän yhtiön osakekirjan tai osuuskunnan osuuskirjan antamisesta arvopaperikeskuksen osapuolelle. Suomessa tässä tarkoitettuja arvopaperikeskuksen osapuolia ovat edellä 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetut tilinhoitajat. Ehdotuksen mukaan yhtiön on huolehdittava siitä, että arvopaperikeskuksen osapuoli tekee osakekirjaan merkinnän liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön velvollisuutta lukuun ottamatta ehdotus vastaa sisällöltään OYL:n 4 luvun 8 §:n 1 momenttia ja OKL:n 15 luvun 8 §:n 1 momenttia.

3 momentti Pykälänvastaa pääosin OYL:n 4 luvun 8 §:n 2 momenttia ja OKL 15 luvun 8 §:n 2 momenttia kuitenkin siten, että yhtiön ja osuuskunnan on huolehdittava, että osake tai osuus ja oikeudenhaltijan oikeus tulevat kirjatuksi arvo-osuustilille.

4 §.Ilmoittautumisajan päättymisen vaikutus. Ehdotus vastaa voimassa olevan OYL:n 4 luvun 9 §:ää ja OKL:n 15 luvun 9 §:n 1 momenttia.

5 §.Yhteistilille kirjattavat osakkeet. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan OYL:n 4 luvun 10 §:n 1 momenttia kuitenkin siten, että arvo-osuusjärjestelmään liittyvän yhtiön on huolehdittava arvo-osuustilin avaamisesta passiivisten osakkeenomistajien lukuun.

6 §.

Odotusluettelo

1 momentti

. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhtiön tai osuuskunnan hallituksen arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista tai osuuksista pitämästä odotusluettelosta. Pykälänpoikkeaa OYL:n 4 luvun 4 §:stä ja OKL:n 15 luvun 4 §:stä, jonka mukaan odotusluetteloa pidetään arvopaperikeskuksessa. Yhtiö ja osuuskunta voi EU:n arvopaperikeskusasetuksen nojalla jatkossa liittää osakkeensa suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän sijaan myös ulkomaisen arvopaperikeskuksen ylläpitämään ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, jolloin ulkomaisen arvopaperikeskuksen tehtäviin ja vastuuseen ei sovelleta Suomen lainsäädäntöä. Hallituksen velvollisuuteen pitää odotusluetteloa sovellettaisiin yhtiön ja osuuskunnan johdon yleistä huolellisuusvelvollisuutta ja käytännössä hallitus voisi OYL:n ja OKL:n yleisten periaatteiden mukaisesti järjestää odotusluettelon pidon parhaaksi katsomallaan tavalla, esimerkiksi ulkoistamalla luettelon pitämisen ulkopuoliselle palveluntarjoajalle.

2 momentti Pykälänvastaa voimassa olevan OYL:n 4 luvun 4 §:n 2 momenttia.

3 momentissa Pykälänsäädettäisiin, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittäväksi ilmoitetun saannon merkitsemistä odotusluetteloon silloin, kun arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuskunnan säännöissä on rajoitettu osuuden tai osakkeen luovutusta. Ehdotus vastaa voimassa olevaa OKL:n 15 luvun 4 §:n 2 momenttia.

7 §.Osakkeiden ja osuuksien poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi pantinhaltijan ja ulosmittausvelkojan oikeuksien turvaamisesta poistettaessa yhtiön osakkeet tai osuuskunnan osuudet arvo-osuusjärjestelmästä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan OYL:n 4 luvun 12 §:n 2 momentista ja OKL:n 15 luvun 2 §:n 2 momentista siten, että laissa ei edellytetä osake- ja osuuskirjojen antamista aina arvo-osuusjärjestelmästä poiston yhteydessä. Jos osakekirjoja ei anneta, täytyy muulla tavoin osoittaa, että pantti- ja muut oikeudet säilyvät eli merkitä kyseiset oikeudet osakas- tai jäsen- ja omistajaluetteloon.

Luku olisi kokonaisuudessaan uusi ja siinä säädettäisiin arvopaperikeskuksen elvytys- ja kriisinratkaisusta. Säännöksillä laitettaisiin kansallisesti täytäntöön EU:n arvopaperikeskusasetuksen 22 artiklan 2 ja 3 kohta, joissa säädetään arvopaperikeskuksen velvollisuudesta laatia elvytyssuunnitelma ja toimivaltaisen viranomaisen velvollisuudesta laatia riittävä kriisinratkaisusuunnitelma, jolla varmistetaan vähintäänkin arvopaperikeskuksen ydinpalvelujen jatkuvuus myös poikkeusoloissa. Asetuksen johdantolauseen 27 mukaan arvopaperikeskusta varten olisi laadittava riittävä kriisinratkaisusuunnitelma, jota ylläpidetään jäsenvaltioiden asiaa koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä neuvoston direktiivin 82/891/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2001/24/EY, 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2005/56/EY, 2007/36/EY, 2011/35/EU, 2012/30/EU ja 2013/36/EU ja asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta soveltamista. Arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusta on odotettavissa lähivuosien aikana EU-sääntelyä, joten tämän luvun säännöksillä katetaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen velvoite arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelmasta siihen saakka, kunnes EU-sääntely arvopaperikeskusten kriisinratkaisusta ja sen edellyttämät kansallisen lainsäädännön muutokset ovat voimassa. Arvopaperikeskuksen velvollisuudesta maksaa Rahoitusvakausviraston hallintomaksua säädetään Rahoitusvakausviraston hallintomaksusta annetussa laissa (1197/2014).

Elvytys- ja kriisinratkaisulainsäädännön tarkoituksena on, että arvopaperikeskuksen mahdolliset ongelmat voidaan havaita riittävän ajoissa ja että niihin pystytään puuttumaan asianmukaisin välinein. Tarkoituksena on pyrkiä valvonnalla ja elvytyssuunnitelmalla ennalta estämään tilanne, jossa arvopaperikeskuksen toimintaan puututtaisiin.

1 §.

Kriisinratkaisuviranomainen

kriisinratkaisulaki

. Pykälässä säädettäisiin 7 luvussa tarkoitettujen kriisinratkaisun suunnittelun kuulumisesta rahoitusvakausviranomaisesta annetussa laissa (1195/2014), jäljempänä, tarkoitetulle Rahoitusvakausvirastolle, jollei tässä laissa tai kriisinratkaisulaissa toisin säädetä. Rahoitusvakausvirasto toimii jo Suomessa toimiluvan saaneiden sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten kriisinratkaisuviranomaisena, jolloin on luontevaa, että myös rahoitusmarkkinoiden keskeisen infrastruktuurin tuottajana toimivan arvopaperikeskuksen kriisinratkaisu keskitetään samalle viranomaiselle. Muilta osin tässä laissa tarkoitettujen viranomaisten tehtävienjako säilyisi ennallaan. Ensisijaisesti arvopaperikeskuksen kriisinratkaisuun sovellettaisiin tämän luvun säännöksiä. Jos arvopaperikeskus olisi toimiluvan saanut luottolaitos, tällaiseen arvopaperikeskukseen sovellettaisiin kuitenkin kriisinratkaisulain säännöksiä sellaisenaan. Rajan yli palveluja tarjoavan arvopaperikeskuksen kriisinratkaisuun sovellettaisiin kuitenkin sen kotivaltion kriisinratkaisua koskevia säännöksiä.

2 §.Velvollisuus laatia elvytyssuunnitelma. Arvopaperikeskuksen velvollisuudesta laatia elvytyssuunnitelma ja toimittaa se toimivaltaiselle viranomaiselle eli Finanssivalvonnalle säädetään EU:n arvopaperikeskusasetuksen 22 artiklan 2 kohdassa. Asetuksessa ei säädetä elvytyssuunnitelman sisällöstä tai valvontaviranomaisen mahdollisuudesta puuttua elvytyssuunnitelmassa esiintyviin mahdollisiin puutteisiin. Kun arvopaperikeskus on järjestelmäriskin kannalta merkittävä toimija, sen elvytyssuunnitelman sisältöön ja suunnitelman ajantasaisuuteen olisi kiinnitettävä erityistä huomiota, jotta valvontaviranomaisilla olisi mahdollisuus puuttua ongelmatilanteisiin ennen kriisinratkaisuun ryhtymistä.

Arvopaperikeskus on toimija, jonka kohdalla ennakollinen puuttuminen on korostuneen tärkeässä asemassa. Kriisinratkaisu koskee tilannetta, jossa arvopaperikeskus on vakavissa taloudellisissa vaikeuksissa.

3 §.

Velvollisuus laatia kriisinratkaisusuunnitelma

1 momentissa

. Pykälänsäädettäisiin Rahoitusvakausviraston velvollisuudesta laatia arvopaperikeskukselle kriisinratkaisusuunnitelma EU:n arvopaperikeskusasetuksen 22 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Suunnitelmaa laadittaessa olisi kuultava valtiovarainministeriötä, Suomen Pankkia sekä Finanssivalvontaa. Finanssivalvonta ja Suomen Pankki ovat arvopaperikeskuksen toimintaa valvovia viranomaisia, kun taas valtiovarainministeriö on toimilupaviranomainen, jolloin niillä on hallussaan sellaisia tietoja arvopaperikeskuksesta, jotka voivat vaikuttaa suunnitelman laadintaan. Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan olisi sen vuoksi avustettava virastoa kriisinratkaisusuunnitelman laatimisessa. Kuulemisen tapa ja muoto ovat viraston harkinnassa.

2 momentissa Ehdotetussasäädettäisiin velvollisuudesta sisällyttää suunnitelmaan toimintavaihtoehtoja arvopaperikeskuksen vakavien taloudellisten vaikeuksien ratkaisemiseksi sekä laajan rahoitustoimialan tai rahoitusjärjestelmän epävakauden korjaamiseksi. Tässä esityksessä ei ehdoteta säädettävän virastolle valtuuksia toteuttaa kriisinratkaisutoimia vaan tältä osin ehdotetaan seurattavan EU-lainsäädännön kehittymistä. On todennäköistä, että arvopaperikeskuksen toiminnot olisi myytävä kokonaan tai osissa joko valtiolle tai yksityiselle toimijoille arvopaperikeskuksen toiminnan jatkuvuuden ja arvo-osuuksien haltijoiden oikeuksien turvaamiseksi. Muita kriisinratkaisuvälineitä kuin liiketoiminnan myynti ei todennäköisesti olisi käytettävissä, koska arvopaperikeskuksen kriisinratkaisussa ei ole ainakaan vielä vastaavia ulkopuolisia rahoituslähteitä kuin luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisussa. Tämä olisi otettava huomioon toimintavaihtoehtoja arvioitaessa.

3 momentin Riittävien ja asianmukaisten tietojen saamiseksi virasto voisi ehdotetunmukaan velvoittaa arvopaperikeskuksen avustamaan kriisinratkaisusuunnitelman laadinnassa ja suunnitelman päivittämisessä sekä toimittamaan emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelman viraston käyttöön.

4 momentissa Pykälänehdotetaan säädettävän viraston, valtiovarainministeriön, Suomen Pankin ja Finanssivalvonnan yhteistyövelvoitteesta kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi.

4 §.

Kriisinratkaisusuunnitelman tarkastaminen

1 momentin

. Pykälänmukaan viraston olisi tarkastettava arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelma vuosittain, sillä on tärkeää, että kriisinratkaisusuunnitelma pohjautuu ajantasaiseen tietoon arvopaperikeskuksesta.

2 momentin Pykälänmukaan edellytys ajantasaisesta tiedosta tarkoittaisi lisäksi, että kriisinratkaisusuunnitelma olisi lisäksi tarkastettava arvopaperikeskuksen oikeudelliseen tai toiminnalliseen rakenteeseen, liiketoimintaan tai rahoitusasemaan kohdistuneen jokaisen sellaisen muutoksen jälkeen, joka voisi vaikuttaa merkittävästi suunnitelman toteuttamiskelpoisuuteen tai muuten edellyttäisi suunnitelman tarkastamista.

5 §.

Kriisinratkaisusuunnitelman sisältö.

1 momentin

Pykälänmukaan kriisinratkaisusuunnitelmassa olisi varmistettava arvopaperikeskuksen tarjoamien ydinpalvelujen jatkuvuus, arvo-osuuden haltijoiden oikeussuojan tarve sekä arvopaperikeskuksen toiminnan merkitys rahoitusmarkkinoiden vakaudelle. Mikäli arvopaperikeskuksen taloudellinen tilanne olisi niin heikko, ettei sen katsottaisi enää pystyvän hoitamaan ydinpalvelujaan eli käytännössä selvitysjärjestelmän ylläpitämistä, arvopaperikeskuksen toiminta tulisi silloin käytännössä siirtää kokonaisuutena toiselle arvopaperikeskukselle. Vastaava velvollisuus siirtää arvopaperikeskuksen toiminta toiselle arvopaperikeskukselle sisältyy EU:n arvopaperikeskusasetuksen 20 artiklan 5 kohtaan, jossa säädetään arvopaperikeskuksen toimintojen siirtämisestä tilanteessa, jossa arvopaperikeskus menettää toimilupansa. Arvo-osuusjärjestelmä on merkittävä osa kansallista siviilioikeusjärjestelmää ja sen säilyminen toiminnallisena kokonaisuutena on rahoitusmarkkinoiden vakauden ja yleisen edun kannalta erittäin tärkeää.

2 momentin Ehdotetunmukaan kriisinratkaisusuunnitelmassa olisi yllä mainitusta syystä otettava huomioon tässä laissa säädetty velvollisuus turvata arvopaperikauppojen selvitystoiminta sekä varautumisvelvollisuus poikkeusolojen varalta.

6 §.

Kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi tarvittavat tiedot.

1 momentissa

2 momentin

Pykälänehdotetaan säädettävän, että arvopaperikeskuksen olisi toimitettava virastolle kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseksi, ylläpitämiseksi ja täytäntöön panemiseksi tarvittavat tiedot ja selvitykset. Tällaisia tietoja ja selvityksiä ovat soveltuvin osin valtiovarainministeriön asetuksessa luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusuunnitelmien laatimiseksi toimitettavista ja niihin sisällytettävistä tiedoista (1284/2014) tarkoitetut tiedot. Mikäli 1 momentissa tarkoitetut tiedot ja selvitykset olisivat Suomen Pankin tai Finanssivalvonnan hallussa, ehdotetunmukaan Suomen Pankin tai Finanssivalvonnan olisi viraston pyynnöstä toimitettava virastolle tiedot ja selvitykset.

7 §.

Kriisinratkaisusuunnitelmia koskeva tiedonantovelvollisuus

1 momentin

. Ehdotetun säännöksenmukaan viraston olisi toimitettava tässä luvussa tarkoitetut kriisinratkaisusuunnitelmat ja arvopaperikeskuksen emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelmat sekä niihin tehdyt muutokset valtiovarainministeriölle, Suomen Pankille ja Finanssivalvonnalle. Säännöksellä olisi tarkoitus turvata viranomaisten tiedonsaanti tilanteissa, joissa arvopaperikeskus kuuluu konserniin ja sen emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelma on laadittu sen kotivaltiossa toimivaltaisen kriisinratkaisuviranomaisen toimesta.

2 momentissa EU:n arvopaperikeskusasetuksessa ei säädetä arvopaperikeskusten kriisinratkaisusta vastaavien ETA-alueella toimivien viranomaisten yhteistyöstä, tietojenvaihdosta tai päätöksenteosta, kun arvopaperikeskus toimii usean ETA-valtion alueella. Pykälänsäädettäisiin, että virastolla on velvollisuus tehdä yhteistyötä niiden viranomaisten kanssa, jotka vastaavat arvopaperikeskuksen emoyrityksen kriisinratkaisusuunnitelmasta. Viraston oikeuteen luovuttaa arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelmaa koskevia tietoja toisen ETA-valtion viranomaiselle sovelletaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999). Pykälässä ei tarkemmin rajoitettaisi niitä tilanteita tai tietoja, joita virasto voi antaa tai vastaanottaa viranomaisyhteistyön puitteissa.

1 §.

Salassapitovelvollisuus

1 momentti

2 momentista

. Pykälänvastaisi pääosin voimassa olevan lain 8 luvun 2 §:n 1 momenttia. Momenttiin ehdotetaan kuitenkin lisättäväksi viittaus yhteisöön, jolle arvopaperikeskuksen toimintaa on ulkoistettu, sekä keskusvastapuoleen. Pykälänehdotetaan lisäksi poistettavaksi viittaukset selvitysyhteisöön.

3 momentti Ehdotettuolisi uusi. Sen mukaan arvopaperikeskuksella olisi oikeus salassapitosäännösten estämättä luovuttaa arvo-osuusjärjestelmästä tietoja sisäpiirin omistusta koskeviin rekistereihin ja vaikuttavassa asemassa olevien henkilöiden tekemistä henkilökohtaisista liiketoimista pidettäviin rekistereihin. Nykyisen lain 2 luvun 16 §:n 2 momentti sisältää vastaavan tyyppisen säännöksen, jonka mukaan arvopaperikeskus voi kyseisen säännöksen 1 momentissa tarkoitettujen tehtävien lisäksi kerätä arvo-osuusjärjestelmästä tietoja momentissa tarkemmin yksilöidyissä laeissa tarkoitettuihin sisäpiirin omistusta koskeviin rekistereihin. Ehdotettua säännöstä ei ole jatkossa mielekästä sisällyttää arvopaperikeskuksen tehtäviä koskevaan 2 luvun 3 §:ään, sillä EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantultua arvopaperikeskukselle sallituista tehtävistä säädettäisiin asetuksen liitteen jaksoissa A—C.

Ehdotettu säännös vastaisi osin lain aiempaa säännöstä mutta ilman, että siinä nimenomaisesti yksilöitäisiin eri lakeihin sisältyvät sisäpiirirekisterit, joihin tietoja voitaisiin luovuttaa. Säännöksen yleinen viittaus sisäpiirirekistereihin mahdollistaisi sen, että jatkossa eri lakien sisältämien sisäpiirirekisterinpitosäännösten muuttuessa ei kyseistä lainsäännöstä tarvitsisi aina muuttaa. Lisäksi arvo-osuusjärjestelmän tietoja voisi luovuttaa myös muihin kuin lakisääteisiin sisäpiirirekistereihin. Sisäpiirirekistereihin luovutettavien tietojen lisäksi säännöksessä ehdotetaan oikeutta luovuttaa tietoja myös vaikuttavassa asemassa olevien henkilöiden tekemistä henkilökohtaisista liiketoimista pidettäviin rekistereihin. Lainsäädännössä on asetettu eri markkinaosapuolille, kuten esimerkiksi sijoituspalveluyrityksille, velvollisuus säilyttää tietoja sijoituspalvelulain 7 luvun 11 §:n 3 momentissa tarkoitettujen vaikuttavassa asemassa olevien henkilöiden tekemistä henkilökohtaisista liiketoimista. Arvopaperikeskus voisi ehdotetun säännöksen perusteella luovuttaa tietoja arvo-osuusjärjestelmästä myös kyseisten tietojen säilyttämiseksi pidettäviin rekistereihin.

2 §.

Tiedonantovelvollisuus

1 momentissa

. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 8 luvun 3 §:ää. Pykälästä kuitenkin ehdotetaan poistettavaksi viittaukset selvitysyhteisöön. Pykälän ehdotetaan lisättäväksi viittaus yhteisöön, jolle arvopaperikeskuksen toimintaa on ulkoistettu sekä keskusvastapuoleen. Lisäksiehdotettuun säännökseen, jonka mukaan tuomioistuimelle annettaan tietoja oikeudenkäymiskaaren 17 luvun nojalla, ehdotetaan lisättäväksi muu lainsäädäntö. Perusteena on, että hallintotuomioistuimissa sovelletaan todisteluun eräiltä osin oikeudenkäymiskaaren 17 luvun säännöksiä hallintolainkäyttölaissa olevien viittaussäännösten kautta. Tuomioistuimen pyytäessä lausuntoa joltakin taholta, joka on velvollinen antamaan tietoja viranomaiselle salassapitosäännösten estämättä, lähtökohtana on pidettävä sitä, että tuomioistuimella on samantasoinen oikeus saada asian käsittelyssä tarvittavia tietoja kuin viranomaisella. Tämän tietojensaantioikeuden perusta ei ole hallintotuomioistuinten osalta pelkästään oikeudenkäymiskaaren 17 luku.

3 §.

Asiakkaan tunteminen

1 momenttiin

uusi 3 momentti

4 momentiksi

. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 4 §:ää. Pykälänehdotetaan lisättävän selvitysosapuoli. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi, jonka mukaan pykälän säännöksiä arvopaperikeskuksesta sovellettaisiin myös suomalaiseen keskusvastapuoleen. Näin ollen voimassa olevan lain 3 momentti siirtyisi.

4 §.Vahingonkorvaus. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 7 §:ää.

5 §.Rikemaksu. Pykälä vastaisi voimassa olevan lain 8 luvun 8 §:ää.

6 §.

Seuraamusmaksu

1 momenttiin

uusi 5 kohta

6 kohta

. Pykälänehdotetaan lisättäväksi. Uusi 5 kohta koskisi liikkeeseenlaskijalle määrättävää hallinnollista seuraamusta, jos liikkeeseenlaskija ei ole ulkomaisen arvopaperikeskuksen valittuaan tehnyt tämän kanssa säännöksessä tarkoitettua sopimusta siitä, että ulkomainen arvopaperikeskus tai sen osapuoli toimittaa tiedot yhtiölle sen omistajista. Seuraamusmaksu voitaisiin säännöksen mukaan määrätä, mikäli sopimusta ei ole tehty tai sen sisältö ei vastaa 6 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettua. Ehdotettukoskisi 3 §:n säännöstä asiakkaiden tuntemisesta ja vastaisi voimassa olevan säännöksen 5 kohtaa.

uusi 2 momentti

12 kohtaa

Pykälään lisättäisiin, jossa ehdotetaan säädettäväksi seuraamusmaksun soveltamisesta EU:n arvopaperikeskusasetukseen perustuvien säädösten osalta. Säännös perustuu asetuksen 63 artiklan 1 kohtaan lukuun ottamatta ehdotetun 2 momentin, joka perustuisi kansalliseen harkintaan. Rikkomusten ilmoittamista koskevan säännöksen 1 momentin rikkomiseen ehdotetaan sovellettavaksi ankarampaa seuraamusmaksua EU:n arvopaperikeskusasetukseen perustuvien rikkomusten tavoin. Tätä voidaan pitää tarkoituksenmukaisena siksi, että kyseinen säännös on väärinkäytösten ennaltaehkäisyn, niiden paljastumisen ja rahoitusmarkkinoiden luotettavan toiminnan kannalta erittäin keskeinen. Vastaava ratkaisu omaksuttiin hallituksen esityksessä eduskunnalle laiksi luottolaitostoiminnasta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 39/2014 vp), jossa luottolaitostoiminnasta annettuun lakiin ja SipaL:iin lisätyn vastaavan säännöksen rikkomiseen sovelletaan vastaavan suuruista seuraamusmaksusäännöstä. Seuraamusmaksu olisi sovellettavissa sekä arvopaperikeskuksen laiminlyöntiin laatia 1 momentissa tarkoitetut menettelytavat että säännöksessä tarkoitetun salassapitovelvollisuuden rikkomiseen.

Uuden 2 momentin mukaan FivaL:n 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä olisivat 1 momentissa säädetyn lisäksi seuraavien EU:n arvopaperikeskusasetuksen ja tämän lain säännösten rikkominen tai laiminlyönti:

1) 16, 25 ja 54 artiklan säännökset asetuksen liitteen jaksoissa A—C tarkoitettujen palvelujen tuottamisesta;

2) 20 artiklan 1 kohdan b alakohdan ja 57 artiklan 1 kohdan b alakohdan säännös totuudenvastaisten tietojen toimittamisesta ja muusta lainvastaisesta menettelystä toimilupaa hankittaessa;

3) 47 artiklan 1 kohdan säännös pääomavaatimuksista;

4) 26—30 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen toiminnan järjestämistä koskevista vaatimuksista;

5) 32—35 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen liiketoiminnan menettelytapasäännöksistä;

6) 37—41 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen palveluja koskevista vaatimuksista;

7) 43—47 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen liiketoiminnan vakautta koskevista vaatimuksista;

8) 48 artiklan säännös arvopaperikeskusten välisistä linkeistä;

9) 49—53 artiklan säännökset arvopaperikeskuksen määräävän aseman väärinkäytöstä sekä erityyppisten pääsyoikeuksien myöntämisestä;

10) 59 artiklan 3 kohdan säännös nimettyjen luottolaitosten luottoriskeihin liittyvistä, toiminnan vakautta koskevista erityisvaatimuksista;

11) 59 artiklan 4 kohdan säännös nimettyjen luottolaitosten likviditeettiriskeihin liittyvistä, toiminnan vakautta koskevista erityisvaatimuksista; sekä

12) 2 luvun 21 §:n 1 momentin säännös rikkomuksista ilmoittamisesta.

3 momentin Lisäksi ehdotetaan siirrettäväksi nykyinen 2 momentti uudeksi 3 momentiksi. Uudenmukaan FivaL:n 40 §:ssä tarkoitettuja säännöksiä ovat tämän pykälän 1 ja 2 momentissa säädetyn lisäksi kyseisissä momenteissa tarkoitettuja säännöksiä koskevat tarkemmat säännökset, määräykset ja EU:n arvopaperikeskusasetuksen perusteella annettujen komission asetusten ja päätösten säännökset. EU:n arvopaperikeskusasetuksen perusteella annettujen ja sitä tarkentavien komission asetusten ja päätösten säännösten lisääminen säännökseen on tarpeen, koska kyseinen asetus sisältää useita valtuuksia komissiolle antaa asetusta tarkentavaa sääntelyä. Kyse on lähinnä selventävästä ja täsmentävästä sääntelystä, koska lain tai EU:n arvopaperikeskusasetuksen säännöksen rikkomisena on jo lähtökohtaisesti pidettävä myös sitä, että rikotaan kyseisen säännöksen perusteella annettua tarkempaa määräystä tai säännöstä. Säännöksessä tarkoitettuja tarkempia säännöksiä, määräyksiä ja asetuksia ei kuitenkaan voida yksilöidä tarkemmin, koska niiden valmistelu on vasta aloitettu.

7 §.Hallinnollisten seuraamusten määrääminen ja täytäntöönpano. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 9 §:ää.

8 §.Muutoksenhaku valtiovarainministeriön päätökseen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 5 §:ää. Pykälään on kuitenkin tehty muutettujen pykälien edellyttämät uudet viittaukset.

9 §.Muutoksenhaku Finanssivalvonnan päätökseen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 6 §:ää.

10 §.Salassapitovelvollisuuden rikkominen.Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 8 luvun 11 §:n säännöstä. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi rikkomusten ilmoittamista koskevaan 2 luvun 22 §:ään liittyvän salassapitovelvollisuuden rikkominen.

11 §.Arvopaperikeskuksen toiminnan luvaton harjoittaminen. Rangaistussäännös toiminnan luvattomasta harjoittamisesta ehdotetaan pidettäväksi voimassa. Yksilön vastuu kyseisen laiminlyönnin osalta olisi siten lähtökohtaisesti rikosoikeudellista ja asetuksen mukaisia hallinnollisia seuraamuksia voitaisiin pääsääntöisesti soveltaa kyseisiin oikeushenkilöihin. Säännös perustuu asetuksen 61 artiklan 1 kohdan toiseen alakohtaan, jonka mukaan jäsenvaltiot voivat hallinnollisten seuraamusten sijasta säätää rikosoikeudellisista seuraamuksista. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 13 §:ää. Rangaistussäännös perustuu kansalliseen harkintaan. Rangaistussäännöksen soveltamisalaa ei ehdoteta laajennettavan nykyisestä.

12 §.Keskusvastapuolen toiminnan luvaton harjoittaminen. Rangaistussäännös toiminnan luvattomasta harjoittamisesta ehdotetaan pidettäväksi voimassa. Yksilön vastuu kyseisen laiminlyönnin osalta olisi siten lähtökohtaisesti rikosoikeudellista ja asetuksen mukaisia hallinnollisia seuraamuksia voitaisiin pääsääntöisesti soveltaa kyseisiin oikeushenkilöihin. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 13 a §:ää.

13 §.Finanssivalvonnan määräystenantovaltuudet. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 14 §:ää asiakkaan tuntemista ja riskienhallintaa koskevan määräystenantovaltuuden osalta. Voimassa olevan lain luettelon 1 kohta ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, jolloin luetteloakaan ei enää tarvita, kun luetteloitavia kohtia on vain yksi. Vastaava Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus olisi jatkossa SipaL:ssa.

14 §.

Voimaantulo ja siirtymäsäännökset

1

2 momentissa

. Pykälänjasäädettäisiin lain voimaantulopäivämäärästä sekä nykyisen AOJL:n kumoamisesta uuden lain voimaantulosta lukien. EU:n arvopaperikeskusasetusta olisi sovellettava sen voimaantulosta lukien riippumatta tämän lain voimaantulosta myös siltä osin kuin tämän lain säännökset poikkeavat asetuksen säännöksistä.

Voimassa olevan lain 8 luvun 16 §:n 3 momentin siirtymäsäännös ehdotetaan kumottavaksi. Perusteena on se, ettei säännöksessä tarkoitettua valtiovarainministeriön asetusta tulla antamaan, koska AML:n 13 luvussa tarkoitetun julkisen sisäpiirirekisterin säännökset eivät koskaan tule voimaan ja sovellettaviksi. Tämä johtuu siitä, että MAR:ssa säädetään jatkossa liikkeeseenlaskijoiden johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä arvopaperikauppojen julkistamisesta. Kyseiset MAR:n säännökset ovat suoraan sovellettavia 3 päivästä heinäkuuta 2016 alkaen. Lisäksi siirtymäsäännöksen kumoamista perustellaan sillä, että sisäpiirirekisterien ylläpitoa koskeva arvopaperikeskuksen tarjoama palvelu on vapaaehtoista lisäpalvelua, joka perustuu kunkin liikkeeseenlaskijan ja arvopaperikeskuksen väliseen sopimukseen. Näin ollen arvopaperikeskusta ei voida velvoittaa ylläpitämään kumottavaksi ehdotetussa säännöksessä tarkoitettuja tietojärjestelmiä.

3 momentin Pykälänmukaan jos muualla lainsäädännössä viitataan kumottuun lakiin tai sen säännökseen, viittauksella tarkoitetaan tämän lain tultua voimaan viittausta tähän lakiin tai sen vastaavaan säännökseen.

momentin Pykälän 4mukaan kumotun lain nojalla annetut Finanssivalvonnan määräykset jäävät voimaan.

5 momentin Pykälänmukaan ajankohdasta, jolloin arvopaperikeskuksen olisi haettava uutta toimilupaa, säädettäisiin erikseen valtiovarainministeriön asetuksella. Valtiovarainministeriön asetus olisi annettava viimeistään kuuden kuukauden kuluessa EU:n arvopaperikeskusasetuksen 17, 26, 45, 47 ja 48 artiklan sekä tarvittaessa 55 ja 59 artiklan nojalla hyväksyttyjen teknisten sääntelystandardien voimaantulosta.

6 momentin Pykälänmukaan arvopaperikeskuksen velvollisuutta tarjota osakkeenomistajille maksuttomia, liikkeeseenlaskijoiden kustantamia arvo-osuustilejä ei ehdoteta säilytettävän, sillä EU:n arvopaperikeskusasetuksen arvopaperikeskukselle pakollisten tehtävien luetteloon ei kuulu maksuttomien sijoittajatasoisten tilien ylläpitovelvollisuutta. Jatkossa ei siten ole mahdollista vaatia arvopaperikeskusta tarjoamaan osakkeenomistajille maksuttomia tilejä. Arvopaperikeskus voi edelleenkin tarjota maksuttomia liikkeeseenlaskijoiden kustantamia tilejä, mutta tällöin tarjoaminen perustuu vapaaehtoiseen liiketoimintapäätökseen eikä lain velvoittavaan säännökseen.

Ehdotetulla kahden vuoden siirtymäajalla olisi tarkoitus antaa riittävästi aikaa osakkeenomistajille maksuttomien arvo-osuustilien muuttamiseen maksullisiksi, mikäli arvopaperikeskus tekisi päätöksen, jonka nojalla se ei enää tarjoaisi liikkeeseenlaskijoiden kustantamia arvo-osuustilejä. Kahden vuoden siirtymäajan kuluessa kyseiset arvo-osuustilit voitaisiin siten lakkauttaa tai siirtää jonkun toisen tilinhoitajan hoidettaviksi. Arvopaperikeskus voisi kuitenkin jatkossakin toimia arvo-osuustilien tilinhoitajana tämän lain 3 luvun 10 §:ssä säädetyllä tavalla ja veloittaa siitä hinnaston mukaisen maksun tai tarjota palvelua halutessaan osakkeenomistajille maksutta.

1.2

Osakeyhtiölaki

OYL:a ehdotetaan muutettavaksi EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaisen liikkeeseenlaskijan valintaoikeuden johdosta siten, että lakia soveltuisi myös silloin, kun yhtiön osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Lain 3 lukuun ehdotetaan lisättäväksi säännökset osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään (14 a §), arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä tai poistamisesta ilmoittamisesta (14 b §) ja osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmässä (14 c §). Luvun 15 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että pykälässä säädetään osakasluettelon pidosta sekä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomissa että arvo-osuusjärjestelmään kuuluvissa yhtiöissä. Samoin luvun 17 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi sekä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien että arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien yhtiöiden osakasluettelon julkisuudesta. Lisäksi ehdotetaan eräitä teknisiä sanamuodon ja viittaussäännösten muutoksia.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakkaan oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen ehdotetaan säädettäväksi lain 5 luvun 6 a §:ssä. Kumottavaan OYL:n 4 lukuun sisältyvät oikeuksien kirjaamista, odotusluetteloa ja osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä koskevat säännökset ehdotetaan siirrettäväksi AOJL:n 4 lukuun.

2 §.

Osakeoikeuksien käyttäminen

1 momentissa

. Pykälänehdotetaan säädettäväksi voimassa olevaa lakia vastaavasti osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomassa yhtiössä. Momentin maininta osakeluettelosta ehdotetaan korvattavaksi maininnalla osakasluettelosta. Ehdotus liittyy luvun 15 §:n 1 momenttiin, jossa ehdotetaan voimassa olevan lain arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien yhtiöiden erillisten osake- ja osakasluetteloiden sijaan säädettäväksi tällaisen yhtiön osakasluettelosta. Momentin viimeiseen virkkeeseen ehdotetaan voimassa olevaa lakia vastaavaa viittaussäännöstä luvun 14 c §:ään, jossa säädetään osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä.

9 §.

Osakekirjan antaminen

1 momentin

. Pykälänviimeisessä virkkeessä mainittu osakeluettelo ehdotetaan korvattavaksi osakasluetteloa koskevalla maininnalla. Ehdotus liittyy luvun 15 §:n 1 momenttiin, jonka mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien yhtiöiden osakkeista pidettäisiin erillisen osake- ja osakasluettelon sijaan pelkästään yhtä osakasluetteloa.

uusi 3 momentti Pykälään ehdotetaan lisättäväksi, jonka mukaan osakekirjoja annettaessa osakekirjan hallinta on luovutettava pantinhaltijalle tai ulosottoviranomaiselle, jos osakkeeseen kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista, jossa säädetään osakekirjan antamisesta pantinhaltijalle tai ulosottoviranomaiselle vain silloin, kun yhtiön osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä. Ehdotettu yleinen osakekirjojen antamiseen liittyvä säännös vastaa voimassa olevaa käytäntöä ja turvaa pantinhaltijan ja ulosottoviranomaisen oikeuksien toteuttamista osakekirjoja annettaessa.

13 §.

Velkakirjalain säännösten soveltaminen osakekirjaan ja muihin todistuksiin.

1 momentissa

Pykälänmainittu osakeluettelo ehdotetaan korvattavaksi osakasluetteloa koskevalla maininnalla 3 luvun 15 §:ään ehdotetun muutoksen johdosta.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

14 a §.

Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään

1 momentissa

. Pykälänehdotetaan säädettäväksi yhtiön osakkeiden kuulumisesta AOJL:n 1 luvun 3 §:n 2 kohdassa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään tai mainitun lain 1 luvun 3 §:n 3 kohdassa tarkoitettuun ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista, jossa säädetään yhtiön osakkeiden kuulumisesta AOJL:ssa tarkoitettuun suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Ehdotus perustuu EU:n arvopaperikeskusasetuksen 49 artiklaan, jonka mukaan liikkeeseenlaskijalla tulee olla oikeus valita se arvopaperikeskus, jossa se laskee arvopaperinsa liikkeeseen.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksessä ei tarvitse yksilöidä, mihin arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen vastaavaan järjestelmään yhtiön osakkeet kuuluvat, eikä laissa ehdoteta säädettäväksi erikseen päätöksenteosta siirrettäessä arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen vastaavaan järjestelmään kuuluvia osakkeita toiseen vastaavaan järjestelmään. Arvo-osuusjärjestelmästä toiseen siirtämistä koskevaan päätöksentekoon sovellettaisiin siten OYL:n mukaista yleistä toimivallanjakoa. Päätöksenteko kuuluisi lähtökohtaisesti asiaa koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen puitteissa yhtiön hallituksen yleistoimivaltaan, mutta hallitus voisi saattaa asian yhtiökokouksen päätettäväksi. Hallituksen olisi arvopaperikeskuksen valintaa koskevan päätöksenteon yhteydessä huolehdittava siitä, että lain vaatimukset muun muassa arvo-osuustilikirjauksiin perustuvan ajantasaisen osakasluettelon pidosta ja nähtävänä pitämisestä voidaan täyttää valitussa arvo-osuusjärjestelmässä tai vastaavassa ulkomaisessa järjestelmässä. Päätös osakkeiden siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmästä toiseen ei saa johtaa epäoikeutetun edun tuottamiseen osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle toisen osakkeenomistajan kustannuksella esimerkiksi siten, että vähemmistöosakkaiden on tosiasiassa siirron seurauksena luovuttava omistuksestaan yhtiössä. Hallituksen päätöksentekoa osakkeiden siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmästä toiseen rajoittavat käytännössä myös osakasluetteloa ja osakkaan oikeuksien käyttöä koskevat säännökset, joiden perusteella osakasluettelomerkintään perustuvien oikeuksien heikentäminen ei ole mahdollista ilman osakkeenomistajan suostumusta. Arvopaperikeskuksen vaihtamista koskevasta päätöksestä ilmoittamisesta osakkeenomistajille ehdotetaan säädettäväksi luvun 14 b §:n 5 momentissa.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lisäksi arvo-osuusjärjestelmään liittämisen ja siitä poistamisen ajankohtaa koskevasta päätöksenteosta ja päätöksen rekisteröimisestä. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevan lain 4 luvun 6 §:ää ja 11 §:n 1 momenttia.

2 momenttiin Pykälänehdotetaan viittaussäännöstä AOJL:n 6 lukuun, johon voimassa olevan lain 4 luvun oikeuksien kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään sekä osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä koskevat säännökset ehdotetaan siirrettäväksi.

3 momentissa Pykälänehdotetaan säädettäväksi arvo-osuusjärjestelmään liitetyn osakkeen ja siihen liittyvien oikeuksien menettämisestä osakkeenomistajan passiivisuuden johdosta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 10 §:n 2 momenttia.

4 momentissa Pykälänehdotetaan säädettäväksi OYL:n soveltamisesta myös silloin, kun yhtiön osakkeet liitetään ulkomaisen arvopaperikeskuksen ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään. EU:n arvopaperikeskusasetuksen 49 artiklan 1 kohdan 2 alakohdan mukaan yhtiöön sovellettavaa kansallista yhtiölainsäädäntöä sovelletaan myös silloin, kun yhtiö käyttää asetukseen perustuvaa oikeutta laskea osakkeet liikkeeseen asetuksen mukaisessa arvopaperikeskuksessa.

Yhtiön liittäessä osakkeensa ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään osakkeita ei kirjata AOTL:ssa tarkoitetuille arvo-osuustileille, vaan arvopaperikeskusasetuksen liitteen A jakson 2 kohdan mukaisille arvopaperikeskuksen ylläpitämille arvo-osuustiliä vastaaville tileille, jotka voivat olla loppuasiakkaan nimissä olevia tilejä tai tilejä, joita hallitaan asiakkaan lukuun. Tämän vuoksi momentin toisessa virkkeessä säädetään, että OYL:n arvo-osuustiliä koskevat maininnat tarkoittavat myös arvo-osuustiliä vastaavaa ulkomaisen arvopaperikeskuksen pitämää arvopaperikeskusasetuksen liitteen A jakson 2 kohdan mukaista tiliä.

Vastaavasti myös lain hallintarekisteröintiä ja hallintarekisteröityihin osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttöä koskevia säännöksiä sovelletaan ulkomaisessa arvo-osuusjärjestelmässä hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyihin osakkeisiin.

14 b §.

Päätöksestä ilmoittaminen

1 momentti

2 momentti

. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi arvo-osuusjärjestelmään liittämistä ja siitä poistamista koskevasta päätöksestä ilmoittamisesta. Pykälänvastaa voimassa olevan lain 4 luvun 7 §:n 1 momenttia javastaa 4 luvun 7 §:n 2 momenttia. Yhtiön valitsemassa ulkomaisessa arvo-osuusjärjestelmässä ei välttämättä ole suomalaista tilinhoitajaa vastaavaa arvopaperikeskuksen osapuolta. Tämän johdosta OYL:n tilinhoitajaa koskevat maininnat ehdotetaan korvattavaksi maininnalla arvopaperikeskuksen osapuolesta.

3 momentin Pykälänmukaan arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan voimassa olevaa lakia vastaavasti määrätä tarkemmin arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevasta ilmoitusmenettelystä. Ilmoittamista koskevia määräyksiä voi sisältyä myös yhtiön valitseman ulkomaisen arvopaperikeskuksen sääntöihin. Ulkomaisen arvopaperikeskuksen valinneen yhtiön johdon on huolehdittava siitä, että mahdollisia ilmoittamista koskevia arvopaperikeskuksen sääntöjen määräyksiä noudatetaan.

4 momentissa Pykälänehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan lain 4 luvun 11 §:n 2 momenttia vastaavasti yhtiön velvollisuudesta ilmoittaa yhtiön osakkeiden poistamisesta arvo-osuusjärjestelmästä osakkeenomistajille.

5 momentissa Pykälänehdotetaan säädettäväksi yhtiön ilmoitusvelvollisuudesta, kun arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen vastaavaan järjestelmään kuuluvia osakkeita siirretään toiseen vastaavaan järjestelmään. Ilmoitukseen sovellettaisiin arvo-osuusjärjestelmään liittämistä tai siitä poistamista koskevaa ilmoitusta vastaavaa määräaikaa. Ilmoituksessa olisi annettava tiedot siirron vaikutuksista osakkeenomistajan asemaan ja ohjeet osakkeiden säilytyksen järjestämiseksi. Ilmoitus olisi toimitettava pykälän 2 momentin mukaisesti osakkeenomistajille ja julkaistava virallisessa lehdessä, sekä lähetettävä arvopaperikeskukselle ja sen osapuolille. Ilmoitus olisi toimitettava sekä sille arvopaperikeskukselle ja arvopaperikeskuksen osapuolille, josta osakkeet siirretään pois, että uudelle arvopaperikeskukselle ja sen osapuolille.

14 c §.

Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä

1 momentissa

. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään liitetyssä yhtiössä. Pykälänehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:n 1 momenttia vastaavasti osakasluettelomerkinnästä osakeoikeuksien käyttämisen edellytyksenä sekä hallintarekisteröidyn osakkeen tuottamien oikeuksien käyttämisestä viittaussäännöksellä AOJL:iin.

2 momentin Pykälänsäännökset niin sanottujen varallisuuspitoisten oikeuksien käyttämisestä vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:n 3 momenttia.

3 momenttiin Pykälänehdotetaan viittaussäännöstä lain 5 luvun 6 a §:ään, jossa ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevaa lakia vastaavasti arvo-osuusjärjestelmään liitetyn yhtiön osakkeenomistajan oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen.

Osakasluettelo

15 §.

Osakasluettelo

1 momentissa

. Pykälänehdotetaan säädettäväksi osakasluettelon pitämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomassa yhtiössä. Voimassa olevasta laista poiketen tällaisten yhtiöiden ei enää tarvitsisi pitää erillisiä osake- ja osakasluetteloja. Arvo-osuusjärjestelmään kuulumattoman yhtiön osakasluettelon sisältö poikkeaisi voimassa olevan lain mukaisista osake- ja osakasluetteloista siten, että osakkeiden yksilöiminen olisi mahdollista myös muuten kuin merkitsemällä osakkeet tai osakekirjat luetteloon numerojärjestyksessä. Toisaalta osakkeiden yksilöintivaatimus vastaisi sisällöltään voimassa olevan lain vaatimusta osakkeiden tai osakekirjojen numeroinnista siten, että osakeluettelosta olisi käytävä ilmi, mitkä osakkeet kukin osakkeenomistaja omistaa.

2 momentissa Pykälänehdotetaan säädettäväksi osakasluettelon pitämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä. Ehdotuksen mukaan osakasluettelon pito arvo-osuusjärjestelmään kuuluvissa yhtiöissä olisi yhtiön hallituksen vastuulla. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista, jonka mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista pidetään osakasluetteloa arvopaperikeskuksessa. Yhtiö voi EU:n arvopaperikeskusasetuksen nojalla jatkossa liittää osakkeensa suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän sijaan myös ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään, jolloin ulkomaisen arvopaperikeskuksen tehtäviin ja vastuuseen ei sovelleta Suomen lainsäädäntöä. Tästä johtuen ehdotetaan, että osakasluettelon pitäminen arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista olisi yhtiön hallituksen vastuulla. Ehdotus mahdollistaa osakkeiden liittämisen myös sellaiseen ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, jossa osakasluetteloa ei pidetä arvopaperikeskuksessa. Toisaalta osakasluetteloa olisi edelleen pidettävä arvo-osuustilikirjausten tai arvo-osuustilikirjauksia vastaavien EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen A jakson 2 kohdan mukaisten ylätason tilikirjausten perusteella ja osakasluettelossa tulisi olla ajantasaiset tiedot yhtiön osakkeenomistajista. Ajantasaisuudella tarkoitetaan tässä sitä, että yhtiön omistajatietojen muutokset päivitetään osakasluetteloon vähintään jokaisen selvityspäivän lopun tietojen perusteella. Hallituksen vahingonkorvausvastuu mahdollisista osakasluettelon virheistä voisi tulla kyseeseen siinä tapauksessa, ettei hallitus olisi toiminut huolellisesti osakasluettelon pidon järjestämisessä.

Suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelon pidosta ehdotetaan säädettäväksi lisäksi AOJL:n 4 luvun 3 §:n 1 momentissa. Kyseisen lainkohdan mukaan suomalaisen arvopaperikeskuksen valinneiden liikkeeseenlaskijoiden osakasluettelot ja muut vastaavat omistajaluettelot olisi voimassa olevaa lakia vastaavasti pidettävä arvopaperikeskuksessa.

Sekä suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään että ulkomaiseen vastaavaan järjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelo perustuisi arvo-osuustileihin tai niitä vastaaviin tileihin, joiden mukaiset omistajatiedot merkittäisiin osakasluetteloon suoraan tilin omistajan nimellä. Osakasluettelon pidon arvopaperikeskuksen tai muun palveluntarjoajan kanssa sopimuksin järjestäneellä yhtiön hallituksella ei olisi oikeutta tai velvollisuutta tutkia arvo-osuustilimerkintöjen taustalla olevia saantoja tai tehdä tilikirjauksista poikkeavia päätöksiä osakasluettelon sisällöstä. Osakasluettelon pitämistä koskevasta velvoitteesta ei myöskään seuraisi yhtiön hallituksen velvollisuutta selvittää arvo-osuustilikirjauksen taustalla olevia mahdollisia omistusjärjestelyjä.

Osakkeenomistajasta tai hallintarekisteröinnin hoitajasta osakasluetteloon merkittävät tiedot vastaavat voimassa olevaa lakia.

Ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osakkeiden osalta hallintarekisteröinnin hoitajalla tarkoitetaan ulkomaisen arvopaperikeskuksen arvo-osuustiliä vastaavalle tilille merkittyä säilyttäjää. Käytännössä muun muassa osakeoikeuksien käyttöä koskevien OYL:n säännösten asianmukainen soveltaminen edellyttää myös ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osalta tietoa siitä, onko osakasluettelomerkinnän perusteena olevalle arvo-osuustiliä vastaavalle ulkomaisen arvopaperikeskuksen tilille merkitty osakkeen omistaja vai hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytetyn osakkeen säilyttäjä.

3 momenttiin Pykälänehdotetaan voimassa olevan lain 4 luvun 3 §:n 2 momenttia vastaavaa säännöstä tilapäisen osakasluettelomerkinnän sisältämistä tiedoista.

uusi 4 momentti,Pykälään ehdotetaan lisättäväksijonka mukaan yhtiöjärjestyksessä voitaisiin määrätä osakkeenomistajan kotikunnan ja syntymäajan merkitsemisestä osakasluetteloon osoitteen sijasta. Sekä arvo-osuusjärjestelmän ulkopuoliset että arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat yhtiöt voisivat muutoksen seurauksena siirtyä vuoden 2014 alusta voimaan tullutta kaupparekisterilainsäädännön muutosta vastaavaan käytäntöön, jossa osakkeenomistajan yksilöivänä tietona ilmoitettaisiin osoitteen sijaan syntymäaika ja kotikunta. Syntymäajan ja kotikunnan perusteella yksilöitävän osakkeenomistajan osoite on saatavilla väestötietojärjestelmästä, jollei tiedon antamista ole rajoitettu väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n mukaisella turvakiellolla. Kaikkia yhtiöitä koskevaa pakottavaa säännöstä syntymäajan ja kotikunnan ilmoittamisesta osoitteen sijaan ei ehdoteta tällaisesta muutoksesta yhtiöille seuraavien kustannusten johdosta. Lain 5 luvun 20 §:n 1 momentin olettamasäännön mukaan jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen yhtiökokouskutsu, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Uudessa 4 momentissa tarkoitetun yhtiöjärjestyksen muutoksen yhteydessä yhtiön olisi arvioitava myös, miten yhtiökokouskutsu on lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan toimitettava.

uudeksi

5 momentiksi

6 momenttiin

Voimassa olevan 15 §:n 3 momentti siirtyisi edellä mainittujen muutosten johdosta. Pykälänehdotetaan viittaussäännöstä AOJL:n 4 luvun 6 §:ään, johon voimassa olevan lain odotusluetteloa koskeva säännös ehdotetaan siirrettäväksi.

16 §.

Saannon merkitseminen osakasluetteloon.

1 momentin

2 ja 3 momentteihin

Pykälänosakeluetteloa koskeva maininta ehdotetaan korvattavaksi maininnalla osakasluettelosta. Ehdotus liittyy 3 luvun 15 §:n 1 momentin muutokseen ja vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia. Säännöstä ehdotetaan myös selvennettäväksi siten, että se ei koske arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhtiöitä, joiden osalta momentissa tarkoitetut toimet tulevat hoidetuiksi arvo-osuustilikirjausten perusteella pidettävän osakasluettelon sekä AOJL:n 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun odotusluettelon kautta. Pykälän 1 momentin soveltaminen vain arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomiin yhtiöihin vastaa voimassa olevaa lakia. Pykälänehdotetaan teknisiä muutoksia luvun 15 §:n 1 momentin muuttamisen johdosta.

17 §.

Osakasluettelon julkisuus

1 momentissa

. Pykälänehdotetaan säädettäväksi sekä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien että arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien yhtiöiden osakasluetteloiden julkisuudesta. Arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien yhtiöiden osalta säännös vastaa voimassa olevaa lakia. Momentin ensimmäisen virkkeen säännös osakasluettelon nähtävänä pidosta koskisi myös ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhtiöitä, joiden osakasluetteloa ei voida pitää nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa. Momentin toisen virkkeen mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluva yhtiö voisi nykyistä käytäntöä vastaavasti pitää osakasluettelon jokaisen nähtävänä myös arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lisäksi voimassa olevan lain 3 luvun 17 §:n 2 momenttia vastaavasti oikeudesta saada jäljennös osakasluettelosta tai sen osasta sekä voimassa olevan lain 4 luvun 5 §:n 1 momenttia vastaavasti arvo-osuusjärjestelmään liitetyn yhtiön tilapäisen osakasluettelon julkisuudesta. Momentissa tarkoitetut osakasluettelon jäljennöksen antamisesta johtuvat kulut voivat olla yhtiölle tai muulle osakasluettelon pitäjälle aiheutuvia kopiointi- tai muita vastaavia kuluja.

2 momentin Pykälänviittaussäännöksen nojalla arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen yhtiöiden osakkeista pidettävän odotusluettelon julkisuuteen sovellettaisiin 1 momenttia. Odotusluetteloa koskeva säännös ehdotetaan siirrettäväksi AOJL:iin.

3 momentissa Pykälänehdotetaan säädettäväksi poikkeuksista osakasluettelon tietojen julkisuuteen. Osakasluetteloa voidaan ehdotuksen mukaan pitää yhtiön toimeksiannosta arvopaperikeskuksen tai muun palveluntarjoajan toimesta. Ehdotettu momentti ei rajoita yhtiön oikeutta saada osakasluetteloon merkittyjä tietoja. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista osakkeenomistajan henkilötunnuksen julkisuuden osalta siten, että jatkossa vain henkilötunnuksen tunnusosa ei olisi julkinen. Osakasluetteloon merkittävä osakkeenomistajan syntymäaika olisi siten merkittävä nähtävänä pidettävään osakasluetteloon tai siitä annettavaan jäljennökseen.

4 momenttia Pykälään ehdotetaan uutta, jossa säädettäisiin väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain 36 §:n mukaisen turvakiellon vaikutuksesta osakkeenomistajia koskevien tietojen julkisuuteen. Viitattu säännös koskee vain viranomaisen oikeutta luovuttaa sen pitämään rekisteriin merkittyjä henkilötietoja, kuten tietoa luonnollisen henkilön asuinpaikasta ja osoitteesta. Turvakieltosääntelyn tavoitteiden toteuttamiseksi on käytännössä tarpeen, että vastaava rajoitus koskee myös osakeyhtiön osakasluetteloon merkittyjä osakkeenomistajan asuinpaikkaa ja osoitetta kuvaavia henkilötietoja. Lain 15 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin osakasluetteloihin voitaisiin tällaisesta osakkeenomistajasta merkitä osakkeenomistajan yhteysosoite, jonka kautta muut kuin viranomaiset voisivat saada yhteyden osakkeenomistajaan. Yhteysosoitteeksi voidaan tällöin ilmoittaa osoite, josta ei ilmene henkilön asumista koskevia tarkempia tietoja.

6 §.

Osakkeenomistajien osallistuminen

1 momentti

2 momentin

3 momentti

. Pykälänvastaa voimassa olevaa lakia. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan yhtiöön ehdotetaan muutettaviksi viittaukseen luvun uuteen 6 a §:ään. Pykälänpoikkeaa voimassa olevasta laista siten, että siinä ei ehdoteta enää erikseen säädettäväksi yhtiökokouksen täsmäytyspäivästä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomassa pörssiyhtiössä. Voimassa olevan lain 5 luvun 6 §:n 3 momentin ensimmäinen virke koskee tosiasiassa pörssiyhtiöitä, joiden osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmää vastaavaan järjestelmään. Voimassa olevaa lakia vastaavalle säännökselle ei ole enää tarvetta, koska ehdotuksen 3 luvun 14 a §:n 4 momentin mukaan tämän lain arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhtiöitä koskevia säännöksiä sovelletaan myös sellaisiin yhtiöihin, joiden osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään.

6 a §.Osakkeenomistajan osallistumisoikeus arvo-osuusjärjestelmässä.Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakkeenomistajan oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:n 2 momenttia.

7 §.

Ilmoittautuminen

2 momentin

. Pykälänviittaussäännös voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:n 2 momenttiin ehdotetaan muutettavaksi uuteen 6 a §:ään, jossa säädettäisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti osakkeenomistajan osallistumisoikeudesta arvo-osuusjärjestelmässä.

18 §.

Kokouskutsun sisältö

3 momentin 1 kohdan

. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 6 a §:n johdosta.

19 §.

Kutsuaika

1

4 momentin

. Pykälänjaviittaussäännökset arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 6 a §:n johdosta.

10 §.

Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille

1

4 momentin

. Pykälänjaviittaussäännökset arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 5 luvun 6 a §:n johdosta.

13 §.

Lunastusmenettely

1 momentin

. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 5 luvun 6 a §:n johdosta.

10 §.

Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille

1

4 momentin

. Pykälänjaviittaussäännökset arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 5 luvun 6 a §:n johdosta.

13 §.

Lunastusmenettely

1 momentin

. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 5 luvun 6 a §:n johdosta.

3 §.

Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta

2 momentin

. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin ehdotetaan muutettavaksi uuden 5 luvun 6 a §:n johdosta.

2 §.

Osakeyhtiörikkomus

1 momentin 1 kohtaa

. Pykälänehdotetaan muutettavaksi edellä lain 3 lukuun ehdotettujen muutosten johdosta. Ehdotus poikkeaa sanamuodoltaan voimassa olevasta laista siten, että siinä viitataan osake- ja osakasluettelon sijaan vain osakasluetteloon. Ehdotus liittyy 3 luvun 15 §:ään, jonka mukaan myös arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomissa yhtiöissä on erillisten osake- ja osakasluetteloiden sijaan pidettävä vain osakasluetteloa.

Momentin 1 kohdassa viitattaisiin osakasluettelon pitämistä koskevaan 3 luvun 15 §:ään ja osakasluettelon nähtävänä pitämistä koskevaan 3 luvun 17 §:n 1 momenttiin. Edellä 3 lukuun ehdotettujen muutosten seurauksena luvussa säädettäisiin myös arvo-osuusjärjestelmään tai sitä vastaavaan ulkomaiseen järjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelon pitämisestä ja nähtävänä pitämisestä. Ehdotuksen mukaan osakasluettelon pitäminen olisi hallituksen vastuulla ja osakasluettelon nähtävänä pitäminen yhtiön vastuulla myös arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen vastaavaan järjestelmään kuuluvissa yhtiöissä. Ehdotuksen seurauksena arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön hallituksen vastuu osakasluettelon pitämisestä vastaa arvo-osuusjärjestelmään kuulumattoman yhtiön vastuuta myös rangaistussäännösten osalta.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti osakasluettelon pitämisen ja nähtävänä pitämisen laiminlyönti olisi rangaistavaa vain tahallisena eikä osakasluettelon pitämiseen tai nähtävänä pitämiseen liittyvä rangaistussäännös koskisi vähäisiä tekoja tai tekoja, joista muualla laissa on säädetty ankarampi rangaistus. Nykyistä oikeustilaa vastaavasti kohdan rangaistussäännös ei koskisi velvollisuutta jäljennösten antamiseen eikä 5 luvun 23 §:n 2 momentin mukaista velvollisuutta pitää osakasluettelo nähtävillä yhtiökokouksessa. Rangaistussäännös ei koskisi myöskään odotusluettelon pitoa, josta ehdotetaan säädettäväksi AOJL:n 6 luvun 6 §:ssä.

3 luku Osakkeet

5 luku Yhtiökokous

16 luku Sulautuminen

17 luku Jakautuminen

20 luku Yhtiön purkaminen

25 luku Rangaistussäännökset

1.3

Laki arvo-osuustileistä

4 §.2 momenttia Pykälänehdotetaan muutettavaksi siten, että arvo-osuuksista pidettävään luetteloon olisi rekisteröitävä AOJL:n 5 luvun 4 §:ssä tarkoitetut seikat lukuun ottamatta arvo-osuuksien määrää. Muutosehdotus vastaa AOTL:n 2 §:n 1 momentin 2 kohdan muutosta (169/2014).

5 a §.

3 momentin

4 momenttia

Pykälänviittausta AOJL:n 2 luvun 17 §:ään ehdotetaan muutettavan 2 luvun 10 §:ksi. Säännös vastaisi muuten voimassa olevaa lakia, mutta EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantulon takia viittauksia arvopaperikeskuksen kansainväliseen yhteistoimintaan ehdotetaan muutettavaksi. Pykälänehdotetaan muutettavan vastaavalla tavalla.

16 §.

1 momentista

4 momentin

Pykälänehdotetaan poistettavaksi viittaus AOJL:ssa tarkoitettuun selvitysyhteisöön. Ehdotus perustuu kyseisen lain muutosehdotukseen, jolla arvopaperikeskuksen ja selvitysyhteisön määritelmät ehdotetaan yhdistettäväksi. Lisäksi 1 javiittaussäännökset ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan AOJL:n muutoksia.

16 c §.3 momentista Pykälänehdotetaan poistettavaksi viittaus AOJL:ssa tarkoitettuun selvitysyhteisöön. Ehdotus perustuu kyseisen lain muutosehdotukseen, jolla arvopaperikeskuksen ja selvitysyhteisön määritelmät ehdotetaan yhdistettäväksi.

19 §.3 momentti Pykälänolisi uusi. EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantultua arvopaperikeskuksen velvollisuudesta pitää tallenteita säädetään asetuksen 29 artiklassa. Voimassa olevan lain säännökset velvollisuudesta pitää arvo-osuustilikirjausten varmistustallenteita säilytettäisiin, sillä kirjauksia tekevät arvopaperikeskuksen lisäksi myös tilinhoitajat, joiden toimintaa EU:n arvopaperikeskusasetuksessa ei säännellä.

20 §.2 momentti Pykälänkumottaisiin, koska AOJL:ssa ei enää säädettäisi arvopaperikeskuksen liikkeeseenlaskijoiden kustannuksella pidettävistä arvo-osuustileistä. Tätä muutosta on perusteltu edellä.

29 §.

1

2 momentin

Pykälänjaviittaussäännökset ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan AOJL:n ja OYL:n muutoksia. Pykälässä tarkoitettua maksusuojaa voi saada vain tilanteissa, joissa on valittu suomalainen arvopaperikeskus.

32 §.

1

3 momentin

Pykälänjaviittaussäännökset ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan AOJL:n muutoksia.

34 §.Pykälän viittaussäännökset ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan AOJL:n muutoksia.

1.4

Laki arvopaperitileistä

2 §.

Määritelmät

1 momentin 2 kohtaan

. Pykälänehdotetaan teknisiä muutoksia, jotka johtuvat arvopaperikeskusta koskevan sääntelyn muuttumisesta. Viittaus SipaL:n 2 luvun 2 §:n 4 momenttiin kattaisi sekä toimimisen AOTL:n 5 a §:ssä tarkoitettuna omaisuudenhoitotilin haltijana että tilanteen, jossa arvopaperikeskus harjoittaa säilyttämistä EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitettuna oheispalveluna, joten näitä ei enää mainittaisi erikseen.

1.5

Laki Finanssivalvonnasta

3 c §.Viranomaisyhteistyö rikollisuuden ehkäisyssä ja torjunnassa. Finanssivalvonnan tehtäviin kuuluu talousrikollisuuden ehkäisyn ja torjunnan lisäksi esimerkiksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estäminen ja selvittäminen. Voimassa olevan säännöksen ja sen otsikon viittaus talousrikollisuuteen kaventaa tarpeettomasti Finanssivalvonnan mahdollisuuksia viranomaisyhteistyöhön myös muun rikollisuuden kuin talousrikollisuuden torjunnassa. Esimerkiksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamiseen liittyvät alkurikokset, kuten huumausainerikokset ja laittoman maahantulon järjestäminen, ovat sellaisia, joita ei sellaisenaan pidetä talousrikoksina. Näistä rikoksista rikoshyötynä saadut varat muodostavat kuitenkin uhan rahoitusjärjestelmän toiminnalle ja luotettavuudelle.

1

2 momenttia

Pykälänjaehdotetaan muutettavan siten, että niissä viitataan talousrikollisuuden sijaan rikollisuuteen. Muutoksen tarkoituksena on tukea viranomaisten välistä laajempaa tietojenvaihtoa ja mahdollistaa nykyistä laajemmin se, että Finanssivalvonta antaa esimerkiksi rahanpesun selvittelykeskukselle muiden valtioiden viranomaisten rikosten estämiseen ja selvittämiseen liittyvää tietoa. Muilta viranomaisilta saadun tiedon luovuttamiseen sovellettaisiin nykytilaa vastaavasti FivaL:n 71 §:ää. Mainitun säännöksen 5 momentin mukaan Finanssivalvonta ei saa luovuttaa toisen valtion valvonta- tai muulta viranomaiselta taikka toisessa valtiossa suoritetussa tarkastuksessa saatuja salassa pidettäviä tietoja edelleen, ellei tiedon antanut viranomainen taikka sen ulkomaan, jossa tarkastus on suoritettu, muu asianomainen valvontaviranomainen ole antanut siihen nimenomaista suostumusta. Näitä tietoja voidaan käyttää ainoastaan FivaL:n mukaisten tehtävien hoitamiseen tai niihin tarkoituksiin, joita varten suostumus on annettu.

3 momentti Pykälänvastaisi voimassa olevan säännöksen 3 momenttia.

4 §.

Valvottavat

2 momentin 7 kohta

8 kohtaan

12 kohtaan

. Pykälänehdotetaan kumottavaksi, koska AOJL:ssa ei enää säädettäisi erikseen selvitysyhteisöstä. Selvitysyhteisöksi katsottavia valvottavia ei siten markkinoilla enää olisi. Momentin 7 kohtaan sisältynyt lakiviittaus edellä mainittuun lakiin siirrettäisiin momentin, johon siirrettäisiin kumottavasta 7 kohdasta myös selvitysrahasto, josta ehdotetaan säädettäväksi AOJL:ssa. Lisäksi viittaus selvitysyhteisöön ehdotetaan poistettavaksi 4 momentin 2 kohdasta. Momentinehdotetaan lisättävän vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain säädösnumero.

6 §.

Muut määritelmät.

17 kohdasta

Pykälänehdotetaan poistettavaksi viittaus selvitysyhteisöön, koska tällaisia toimijoita ei markkinoilla enää olisi.

13 §.

Johtajalle kuuluvien päätösten käsittely johtokunnassa

1 momentin 6 kohtaa

. Pykälänehdotetaan muutettavaksi niin, että se vastaisi muutettavaksi ehdotetun 28 §:n otsikkoa johdon toiminnan rajoittamisesta.

20 a §.Oikeus saada tietoja esitutkinta- ja syyttäjäviranomaiselta. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 20 a §, jonka mukaan Finanssivalvonnalla olisi oikeus salassapitosäännösten estämättä saada pykälässä tarkoitettujen yhteistyövelvoitteiden täyttämiseksi välttämättömiä tietoja esitutkinta- ja syyttäjäviranomaiselta koskien AOJL:n 8 luvun 11 ja 12 §:ssä säädettyjen rangaistussäännösten esitutkintaa ja oikeudenkäyntimenettelyä. Tietojensaantioikeudesta säädettäisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 61 artiklan 4 kohdassa säädettyjen yhteistyövelvoitteiden täyttämiseksi.

28 §.

Johdon toiminnan rajoittaminen

uusi 3 momentti

. Pykälä ehdotetaan annettavan uutena ja sen otsikkoa ehdotetaan muutettavaksi. Pykälän nykyinen otsikko johdon toiminnan määräaikaisesta rajoittamisesta ei enää vastaisi säännöksen ehdotettua sisältöä, koskakoskisi johdon toiminnan pysyvää rajoittamista. Ehdotetun uuden 3 momentin mukaan Finanssivalvonta voisi pysyvästi kieltää henkilöä toimimasta arvopaperikeskuksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä, toimitusjohtajana tai toimitusjohtajan sijaisena taikka muuna ylimpään johtoon kuuluvana, jos tämä on toistuvasti ja vakavasti rikkonut tai laiminlyönyt EU:n arvopaperikeskusasetuksen 63 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä. Kyseisen pysyvän kiellon asettamisen edellytyksenä olisi näin se, että rikotun tai laiminlyödyn säännöksen noudattaminen oli kuulunut kyseisen johtohenkilön velvollisuuksiin. Ehdotettu säännös perustuu asetuksen 63 artiklan 2 kohdan d alakohtaan.

Pysyvä toimintakielto on suhteellisuusperiaatteen näkökulmasta ankara seuraamus. Kiellon määräämisen tulisi käytännössä olla poikkeuksellista. Pysyvän toimintakiellon edellytyksenä oleva rikkomusten tai laiminlyöntien toistuvuus ja vakavuus edellyttäisi käytännössä useimmiten myös sitä, että henkilölle olisi jo aiemmin määrätty rikkomuksesta tai laiminlyönnistä hallinnollinen seuraamus. Kyse olisi näin ollen viimesijaisesta keinosta estää lainvastaisen menettelyn toistuminen. Finanssivalvonnan olisi siten kussakin yksittäistapauksessa harkittava, suhteellisuusperiaate huomioon ottaen, olisiko pysyvä toimintakielto tarkoituksenmukaisin valvontatoimenpide. Koska kyse olisi käytännössä usein tahallisista ja toistuvista rikkomuksista, lainvastaisen menettelyn mahdollisella jälkikäteisellä korjaamisella ei olisi säännöksen soveltamisen kannalta merkitystä. Useat EU:n arvopaperikeskusasetuksen 63 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuista säännöksistä ovat myös luonteeltaan sellaisia, ettei niiden vastainen menettely ole esimerkiksi seurausrikosten tavoin korjattavissa.

1 momentt Pykäläni vastaisi voimassa olevan lain 1 momenttia. Lisäksi pykälän 2 momentista poistettaisiin viittaus selvitysyhteisön omistusyhteisöön, koska tällaisia toimijoita ei markkinoilla enää olisi.

32 a §.

Omistusosuuden hankinnan kieltäminen

1

2 momentin

. Pykälänjaviittaus AOJL:n 2 luvun 8 §:ään ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi EU:n arvopaperikeskusasetukseen, jonka 27 artiklassa säädetään momenteissa tarkoitetusta ilmoituksesta ja selvityksistä. Lisäksi 1 momentin johtolauseesta ehdotetaan poistettavaksi viittaus selvitysyhteisöön ja selvitysyhteisön omistusyhteisöön, koska tällaisia toimijoita ei markkinoilla enää olisi.

32 b §.

Omistusosuuden hankinnan kieltämisessä noudatettava menettely.

5 momentin

3 kohdan

4 kohta

Pykälänviittaus AOJL:n 2 luvun 9 §:ään ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi EU:n arvopaperikeskusasetukseen, jonka 27 artiklassa säädetään pykälässä tarkoitetusta omistusosuuden hankinnan kieltämisessä noudatettavasta menettelystä. Momentinehdotetaan puolestaan kumottavaksi, sillä laissa ei enää erikseen olisi tarvetta säätää selvitysyhteisön tai sen omistusyhteisön kohtelusta.

32 c §.

Osakkeisiin ja osuuksiin perustuvien oikeuksien rajoittaminen

1 momentin

1 kohdan

. Pykälänjohtolauseesta ehdotetaan poistettavaksi viittaus selvitysyhteisöön ja selvitysyhteisön omistusyhteisöön, koska tällaisia toimijoita ei markkinoilla enää olisi. Momentinviittaus AOJL:n 2 luvun 8 §:ään ehdotetaan muutettavaksi viittaukseksi EU:n arvopaperikeskusasetukseen, jonka 27 artiklassa säädetään kohdassa tarkoitetusta ilmoituksesta.

38 §.

Rikemaksu

1 momentin 2 kohta

. Pykälänehdotetaan muutettavaksi niin, että siinä viitattaisiin AOJL:n uuteen 8 luvun 5 §:ään.

40 §.

Seuraamusmaksu

1 momenttia

. Pykälänehdotetaan muutettavaksi niin, että siinä viitattaisiin AOJL:n uuteen 7 luvun 6 §:ään.

41 a §.

Seuraamusmaksun enimmäismäärä eräissä tapauksissa

1 momenttiin

Pykälänehdotetaan lisättäväksi viittaus AOJL:n 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuihin säännöksiin. Viimeksi mainitussa momentissa säädettyjen tekojen ja laiminlyöntien osalta tulisivat tällöin sovellettavaksi EU:n arvopaperikeskusasetuksen 63 artiklan 2 kohdan e—g alakohdan edellyttämät seuraamusmaksun enimmäismäärät. Kyseisen asetuksen 63 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukaan seuraamusmaksun enimmäismäärän tulee olla oikeushenkilön osalta vähintään 20 miljoonaa euroa tai enintään 10 prosenttia kyseisen oikeushenkilön liikevaihdosta konsernitasolla laskettuna.

Ehdotuksessa esitetään seuraamusmaksun enimmäismääräksi yhtenevästi luottolaitosdirektiiviin (2013/36/EU) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseen (EU) n:o 575/2013, luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta perustuvien luottolaitostoiminnasta annetun lain ja SipaL:n säännösten rikkomusten tavoin 10 prosenttia oikeushenkilön liikevaihdosta konsernitilinpäätöksen mukaisesti laskettuna. Oikeushenkilön liikevaihdon perusteella määrättävässä seuraamusmaksussa kyetään 20 miljoonan euron absoluuttista euromääräistä ylärajaa paremmin ja oikeudenmukaisemmin ottamaan huomioon seuraamusmaksun kohteena olevan oikeushenkilön koko sekä toisaalta turvaamaan seuraamusmaksun riittävä ennaltaehkäisevyys myös suurempien yhtiöiden osalta.

50 h §.Toiminta EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitettuna toimivaltaisen viranomaisena.Pykälä olisi uusi. Ehdotetun säännöksen mukaan Finanssivalvonta toimisi EU:n arvopaperikeskusasetuksessa tarkoitettuna toimivaltaisena viranomaisena sekä vastaisi valvontayhteistyöstä muiden eurooppalaisten valvojien kanssa. Valtiovarainministeriö olisi kuitenkin arvopaperikeskuksen toimiluvan osalta toimivaltainen viranomainen, mistä ehdotetaan säädettävän AOJL 2 luvun 1 §:ssä.

71 §.

Oikeus ja velvollisuus luovuttaa tietoja.

4 momentista

Pykälänehdotetaan poistettavaksi viittaus selvitysyhteisöön, koska tällaisia toimijoita ei markkinoilla enää olisi.

Siirtymäsäännös.Lisäksi siirtymäsäännöksen mukaan tekoon ja laiminlyöntiin, joka on tehty ennen tämän lain voimaantuloa, sovellettaisiin tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

1.6

Laki eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista

2 §.

Määritelmiä

1 momentin 1 kohdan

6 momentin

. Pykälänjaviittaukset AOJL:iin muutettaisiin uuden lain mukaisiksi. Lisäksi 1 momentin 1 kohdassa säädettäisiin selvitysyhteisön sijasta arvopaperikeskuksesta, koska uudessa laissa yhdistettäisiin arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskeva sääntely.

11 §.

Luottojärjestelyn ja selvitystilin käyttö maksukyvyttömyysmenettelyn alkamisen jälkeen.

3 momentin

Pykälänviittaus AOJL:iin muutettaisiin uuden lain mukaiseksi.

13 §.

Selvitysjärjestelmän säännöt.

2 momentin

Pykälänjälkimmäisestä virkkeestä poistettaisiin maininta selvitysyhteisöstä, koska käsitettä ei käytettäisi enää uudessa AOJL:ssa. Tilalle ei ehdoteta mainintaa esimerkiksi arvopaperikeskuksesta. Jos selvitysjärjestelmän säännöt ja niiden muutokset toimitetaan valtiovarainministeriön vahvistettavaksi, niitä ei tarvitse erikseen ilmoittaa käsillä olevan momentin perusteella. Lisäksi maininta optioyhteisöstä poistettaisiin vanhentuneena.

3 momenttiin Pykälän uuteenehdotetaan selvyyden vuoksi informatiivista säännöstä siitä, että arvopaperikeskusten ylläpitämistä arvopaperien selvitysjärjestelmistä säädetään myös EU:n arvopaperikeskusasetuksessa. Asetuksen säännökset on otettava huomioon muun muassa siten, että pykälässä asetuksen soveltamisalaan kuuluvan selvitysjärjestelmän säännöt eivät saa olla ristiriidassa asetuksen säännösten kanssa.

1.7

Sijoituspalvelulaki

1 luku Yleiset säännökset

2 luku Oikeus tarjota sijoituspalvelua

9 luku Asiakasvarojen säilyttäminen ja muu käsittely

2 §.

Poikkeukset lain soveltamisalasta

2 momentin

2 kohta

3 momenttia

. Voimassa olevan lainehdotetaan kumottavan ja pykälään ehdotetaan uutta, jossa viitattaisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 73 artiklaan. Kyseisessä artiklassa säädetään MiFID II:n soveltumisesta arvopaperikeskuksen tarjoamiin sijoituspalveluihin. Jos arvopaperikeskus tarjoaa yhtä tai useampaa sijoituspalvelua tai harjoittaa yhtä tai useampaa sijoitustoimintaa sen lisäksi, että se tarjoaa EU:n arvopaperikeskusasetuksen liitteen A ja B jaksoissa nimenomaisesti lueteltuja palveluja, sovelletaan MiFID II:a sekä MiFIR:ä. Arvopaperikeskus ei kuitenkaan tarvitse erillistä toimilupaa sijoituspalvelun tarjoamiseen. Sijoituspalvelun tarjoamista koskevat säännökset voisivat tulla sovellettaviksi käytännössä ainoastaan tilanteessa, jossa arvopaperikeskus toimisi itse arvo-osuustilin tilinhoitajana, eikä sijoittajalla olisi asiakassuhdetta arvo-osuustilin osalta toimiluvan saaneeseen sijoituspalveluyritykseen.

18 §.

Ammattimainen ja ei-ammattimainen asiakas

1 kohdan e alakohtaa

. Pykälänehdotetaan muutettavaksi siten, että kohdasta poistettaisiin AOJL:ssa tarkoitettu selvitysyhteisö ja ulkomainen selvitysyhteisö. Muutosehdotus pohjautuu arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskevan sääntelyn yhdistämiseen mainitussa laissa. Lisäksi kohtaan ehdotetaan lisättäväksi keskusvastapuoli.

2 §.

Sijoituspalvelun tarjoaminen muun luvan nojalla

3 momenttia

. Pykälänehdotetaan muutettavaksi vastaamaan AOJL:n uutta lukujakoa. Oikeudesta toimia tilinhoitajana ehdotetaan säädettäväksi AOJL:n 3 luvussa.

4 §.

Asiakkaan rahoitusvälineiden panttaaminen tai luovuttaminen

4 momenttia

. Pykälänehdotetaan muutettavaksi siten, että viittaukset selvitysyhteisöön ja ulkomaiseen selvitysyhteisöön poistettaisiin. Muutosehdotus pohjautuu arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskevan sääntelyn yhdistämiseen. Lisäksi kohtaan ehdotetaan lisättäväksi keskusvastapuoli. Säännös kattaisi myös arvopaperikeskusta, keskusvastapuolta ja selvitysosapuolta vastaavat ulkomaiset toimijat.

1.8

Sijoitusrahastolaki

57 b §.Pykälässä olevaa AOJL:n mukaista arvopaperikeskuksen määritelmää ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantulon johdosta muutettavaksi ehdotettua AOJL:a. Arvopaperikeskuksen määritelmää muutettaisiin AOJL:ssa kattamaan Suomessa toimivan arvopaperikeskuksen lisäksi myös EU:n arvopaperikeskusasetuksen mukaisen toimiluvan saanut arvopaperikeskus ETA-valtiossa tai kolmannessa maassa.

63 §.1 momentissa Pykälänoleva säännösviittaus AOJL:iin ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantulon johdosta muutettavaksi ehdotettua lakia.

64 §.2 momentissa Pykälänoleva viittaus AOJL:n 8 luvun 1 §:n 2 momenttiin, joka koskee hallintarekisteröityjen arvo-osuuksien omistajan oikeuksia, ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantulon johdosta muutettavaksi ehdotettua lakia.

65 §.1 momentin 3 kohdassa Pykälänoleva viittaus AOJL:n 8 luvun 1 §:ään, joka koskee hallintarekisteröinnin hoitajan merkitsemistä rahasto-osuudenomistajaluetteloon rahasto-osuuden hoitajaksi, ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantulon johdosta muutettavaksi ehdotettua lakia.

81 §.1 momentissa Pykälänoleva viittaus AOJL:ssa tarkoitettuun selvitysyhteisöön ja ulkomaiseen selvitysyhteisöön ehdotetaan muutettavaksi koskemaan EU:n arvoperikeskusasetuksen voimaantulon johdosta muutettavaksi ehdotetussa laissa tarkoitettua arvopaperikeskusta tai ulkomaista arvopaperikeskusta. Muutosehdotus perustuu EU:n arvopaperikeskusasetukseen, jonka mukaan selvitystoiminta ja selvitysjärjestelmän ylläpito on pakollista ydinpalvelua arvopaperikeskukselle, eikä kansallisessa sääntelyssä ole siten tarpeen erikseen säätää selvitysyhteisöstä.

1.9

Rahoitusvakuuslaki

3 §.

Määritelmiä

2 momenttia

4 kohdassa

. Pykälän, jossa määritellään, mitä laissa tarkoitetaan laitoksella, ehdotetaan muutettavaksi siten, että momentinmainittaisiin AOJL:n 1 luvun 3 §:n 5 kohdassa tarkoitettu arvopaperikeskus, 7 kohdassa tarkoitettu keskusvastapuoli ja 8 kohdassa tarkoitettu selvitysosapuoli. Muutosehdotus perustuu AOJL:n muutosehdotukseen, jolla määritelmien numerointi muuttuisi. AOJL:n muutoksella yhdistettäisiin lisäksi arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskeva sääntely, jolloin selvitysyhteisön määritelmä poistettaisiin.

1.10

Osuuskuntalaki

OKL:iin ehdotetaan OYL:a vastaavia muutoksia arvopaperikeskusasetuksen mukaisen liikkeeseenlaskijan valintaoikeuden johdosta. Lain 4 lukuun ehdotetaan lisättäväksi säännökset osuuksien ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään (13 a §), arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä tai poistamisesta ilmoittamisesta (13 b §) sekä osuus- ja osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmässä (13 c §). Luvun 14 ja 16 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi sekä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien että arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien osuuskuntien jäsen- ja omistajaluettelon pidosta ja julkisuudesta. Lisäksi ehdotetaan eräitä sanamuodon ja teknisiä viittaussäännösten muutoksia.

Kumottavaan OKL:n 15 lukuun sisältyvät oikeuksien kirjaamista, odotusluetteloa sekä osuuksien ja osakkeiden poistamista arvo osuusjärjestelmästä koskevat säännökset ehdotetaan siirrettäväksi AOJL:n 6 lukuun.

2 §.

Osuus- ja osakeoikeuksien käyttäminen

2 momentin

. Pykälänviittaussäännös ehdotetaan muutettavaksi siten, että momentissa viitataan luvun 13 c §:ään, jossa säädetään osuus- ja osakeoikeuksien käytöstä arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia ja OYL:n 3 luvun 2 §:ään ehdotettua muutosta.

8 §.

Osuuskirjan ja osakekirjan antaminen

uusi 4 momentti

. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi, jossa säädetään osuus- ja osakekirjan antamisesta, kun osakkeeseen kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide. Ehdotus vastaa OYL:iin ehdotettua 3 luvun 9 §:n 3 momenttia.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet ja osakkeet

13 a §.

Osuuksien ja osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään

1 momentti

. Pykälänvastaa sisällöltään voimassa olevan lain 15 luvun 1 ja 6 §:ää sekä 11 §:n 1 momenttia. Vastaavaa säännöstä ehdotetaan OYL:n 3 luvun 14 a §:n 1 momenttiin.

2 momenttiin Pykälänehdotetaan viittaussäännöstä lain 15 luvusta AOJL:n 6 lukuun siirrettäviin säännöksiin.

3 momentissa Pykälänehdotetaan säädettäväksi osuuden tai osakkeen ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä voimassa olevan lain 15 luvun 10 §:n 2 momenttia vastaavasti.

4 momentissa Pykälänsäädettäisiin OYL:iin ehdotettavaa 14 a §:n 4 momenttia vastaavasti lain soveltamisesta silloin, kun osuuskunnan osuudet ja osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään.

13 b §.

Päätöksestä ilmoittaminen

1—3 momentit

4 momentti

. Pykälänvastaavat sisällöltään voimassa olevan lain 15 luvun 7 §:ää ja pykälänvastaa voimassa olevan lain 15 luvun 11 §:n 2 momenttia.

5 momentissa Pykälänehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan ilmoitusvelvollisuudesta siirrettäessä osuudet ja osakkeet arvo-osuusjärjestelmästä toiseen. Ehdotus vastaa OYL:iin ehdotettua 3 luvun 14 b §:n 5 momenttia. Ilmoitus olisi toimitettava sekä sille arvopaperikeskukselle, josta osuudet ja osakkeet siirretään, että sille arvopaperikeskukselle, johon osuudet ja osakkeet siirretään.

13 c §.

Osuus- ja osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä

1

2 momentti

3 momenttiin

. Pykälänjavastaavat voimassa olevan lain 15 luvun 2 §:n 1 ja 3 momenttia. Pykälänehdotetaan viittaussäännöstä lain 5 luvun 7 a §:ään, jossa säädettäisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen perustuvasta oikeudesta osallistua osuuskunnan kokoukseen.

Jäsen- ja omistajaluettelo

14 §.

Jäsen- ja omistajaluettelo

1 momentissa

. Pykälänehdotetaan säädettäväksi voimassa olevaa lakia vastaavasti arvo-osuusjärjestelmään kuulumattoman osuuskunnan jäsenluettelon sekä jäsen- ja omistajaluettelon pidosta.

2 momentin Pykälänmukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuskunnan hallituksen olisi pidettävä arvo-osuustilikirjauksiin perustuvaa ajantasaista jäsen- ja omistajaluetteloa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista, jonka mukaan jäsen- ja omistajaluetteloa pidetään arvopaperikeskuksessa. Ehdotus vastaa OYL:n 3 luvun 15 §:n 2 momenttiin liikkeeseenlaskijan valintaoikeuden mahdollistamiseksi ehdotettua muutosta.

3 momentti

4 momentiksi

Pykälänvastaa voimassa olevan lain 15 luvun 3 §:n 2 momenttia. Voimassa olevan lain 4 luvun 14 §:n 2 momentti siirtyy edellä mainittujen muutosten seurauksena pykälän uudeksi.

5 momentissa Pykälänehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan sääntöihin perustuvasta mahdollisuudesta merkitä jäsen- ja omistajaluetteloon jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan osoitteen sijasta kotikunta ja syntymäaika. Ehdotus vastaa OYL:iin ehdotettua 3 luvun 15 §:n 4 momenttia.

6 momentti Pykälänvastaa voimassa olevan lain 4 luvun 14 §:n 3 momenttia.

7 momenttiin Pykälänehdotetaan viittaussäännöstä AOJL:n odotusluetteloa koskevaan 6 luvun 6 §:ään.

15 §.

Jäsenyyden ja saannon merkitseminen jäsen- ja omistajaluetteloon

1 momenttia

. Pykälänehdotetaan selvennettäväksi siten, että sitä sovelletaan vain arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomiin osuuskuntiin. Ehdotus vastaa OYL:n 3 luvun 16 §:n 1 momenttia.

16 §.

Jäsen- ja omistajaluettelon julkisuus

1 momentissa

. Pykälänehdotetaan säädettäväksi sekä arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien että arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien osuuskuntien jäsen- ja omistajaluettelon julkisuudesta. Ehdotetut muutokset vastaavat OYL:n 3 luvun 15 §:n 1 momenttia.

2 momentin Pykälänviittaussäännöksen mukaan myös odotusluetteloon sovellettaisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti jäsen- ja omistajaluettelon julkisuutta koskevaa säännöstä.

3 momentti Pykälänvastaa OYL:iin ehdotettua 3 luvun 17 §:n 3 momenttia ja poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että osakkeenomistajan henkilötunnuksen osalta vain henkilötunnuksen tunnusosan julkisuutta ehdotetaan rajoitettavaksi.

4 momentissa Pykälänsäädettäisiin väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain 36 §:n mukaisen turvakiellon vaikutuksesta osakkeenomistajia koskevien tietojen julkisuuteen. Ehdotus vastaa OYL:n 3 luvun 17 §:ään ehdotettua uutta 4 momenttia.

7 §.

Jäsenen osallistuminen

2 momentin

. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuden tai osakkeenomistajan osallistumisoikeudesta ehdotetaan muutettavaksi uuden 7 a §:n lisäämisen johdosta. Pykälän 3 momentti vastaa OYL:n 5 luvun 6 §:n 3 momenttiin ehdotettua muutosta.

7 a §.Osallistumisoikeus arvo-osuusjärjestelmässä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuden tai osakkeen omistajan oikeudesta osallistua osuuskunnan kokoukseen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 2 §:n 2 momenttia.

8 §.

Ilmoittautuminen

2 momentin

. Pykälänviittaussäännös ehdotetaan muutettavaksi uuden 7 a §:n lisäämisen johdosta.

19 §.

Kokouskutsun sisältö

3 momentin 1 kohdan

. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin osuuskuntiin ehdotetaan muutettavaksi uuden 7 a §:n johdosta.

20 §.

Kutsuaika

1

4 momentin

. Pykälänjaviittaussäännökset arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin osuuskuntiin ehdotetaan muutettavaksi uuden 7 a §:n johdosta.

21 §.

Erityinen kutsuaika

1 momentin

. Pykälänjohdantokappaleen viittaus arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin osuuskuntiin ehdotetaan muutettavaksi uuden 7 a §:n johdosta.

10 §.

Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille

4 momentin

. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin osuuskuntiin ehdotetaan muutettavaksi 5 luvun uuden 7 a §:n johdosta.

14 §.

Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

1 momentin

. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin osuuskuntiin ehdotetaan muutettavaksi 5 luvun uuden 7 a §:n johdosta.

10 §.

Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille

4 momentin

. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin osuuskuntiin ehdotetaan muutettavaksi 5 luvun uuden 7 a §:n johdosta.

14 §.

Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

1 momentin

. Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin osuuskuntiin ehdotetaan muutettavaksi 5 luvun uuden 7 a §:n johdosta.

3 §.

Osuuskunnan päätös selvitystilaan asettamisesta ja rekisteristä poistamisen hakemisesta.

2 momentin

Pykälänviittaussäännös arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin osuuskuntiin ehdotetaan muutettavaksi 5 luvun uuden 7 a §:n johdosta.

2 §.

Osuuskuntarikkomus

1 momentin 1 kohdassa

. Pykälänehdotetaan selvennettäväksi mainitsemalla ne jäsen- ja omistajaluettelon pitämistä ja julkisuutta koskevat 4 luvun säännökset, joiden tahallisesta laiminlyönnistä on tuomittava rangaistus osuuskuntarikkomuksesta. Ehdotuksen 4 luvun 14 §:n mukaan jäsen- ja omistajaluettelon pito olisi hallituksen vastuulla myös, kun osuuskunnan osuudet ja osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Saman luvun 16 §:n 1 momentin mukaan jäsen- ja omistajaluettelon nähtävänä pidon järjestäminen ja jäljennöksen antaminen olisi osuuskunnan vastuulla. Muutosten seurauksena pykälän 1 momentin 1 kohdan osuuskuntarikkomusta koskevaa säännöstä sovellettaisiin myös arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuskuntaan. Ehdotus vastaa OYL:n 25 luvun 2 §:n 1 momenttiin ehdotettua muutosta.

4 luku Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma

5 luku Osuuskunnan kokous ja edustajisto

20 luku Sulautuminen

21 luku Jakautuminen

23 luku Osuuskunnan purkaminen

27 luku Rangaistussäännökset

1.11

Laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä

2 luku Pörssitoiminta

4 luku Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä

16 §.

Pörssille sallittu toiminta

2 momenttia

. Pykälänehdotetaan muutettavaksi siten, ettei pörssi voisi enää jatkossa toimia selvitysyhteisönä. Muutosehdotus johtuu EU:n arvopaperikeskusasetuksesta, jonka mukaan arvopaperikeskuksen pakollisena tehtävänä on ylläpitää arvopaperien selvitysjärjestelmää. Tästä johtuen AOJL:ssa ehdotetaan yhdistettäväksi arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskeva sääntely.

33 §.

Kauppojen selvitys.

2 momenttia

Pykälänehdotetaan muutettavaksi siten, että voimassa olevan lain viittaukset AOJL:ssa tarkoitettuun selvitysyhteisöön muutettaisiin viittaukseksi arvopaperikeskukseen.

34 §.

Kaupankäyntiosapuolen oikeus valita arvopaperikeskus

1 momenttia

3 momentista

. Pykälänehdotetaan muutettavaksi siten, että voimassa olevan lain viittaukset AOJL:ssa tarkoitettuun selvitysyhteisöön muutettaisiin viittaukseksi arvopaperikeskukseen. Kaupankäyntiosapuolella olisi siten oikeus käyttää kauppojen selvitykseen myös muuta arvopaperikeskusta kuin pörssin käyttämää arvopaperikeskusta. Pykälänmuutettaisiin viittaukset selvitysyhteisöstä tarkoittamaan niin ikään arvopaperikeskusta.

6 §.

Kauppojen selvitys

2 momenttia

. Pykälänehdotetaan muutettavaksi siten, että voimassa olevan lain viittaukset AOJL:ssa tarkoitettuun selvitysyhteisöön muutettaisiin viittaukseksi arvopaperikeskukseen.

1.12

Laki Finanssivalvonnan valvontamaksusta

1 §.

Maksuvelvollinen

1 momentin

6 kohdan

. Pykälänmaksuvelvollisuutta koskevan luettelonviittaussäännökset ehdotetaan muutettavan vastaamaan AOJL:n muutettuja säännöksiä.

4 §.Suhteellinen valvontamaksu. Pykälän maksuvelvollisia koskevasta luettelosta ehdotetaan poistettavan selvitysyhteisö. Muutosehdotus perustuu EU:n arvopaperikeskusasetukseen, jonka mukaan arvopaperikeskuksen pakollisena tehtävänä on ylläpitää arvopaperien selvitysjärjestelmää. Tästä johtuen AOJL:ssa ehdotetaan yhdistettäväksi arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskeva sääntely.

5 §.Suhteellista valvontamaksua maksavan perusmaksu. Pykälää ehdotetaan muutettavan siten, että perusmaksua ei perittäisi selvitysyhteisöltä. Muutosehdotus perustuu EU:n arvopaperikeskusasetukseen, jonka mukaan arvopaperikeskuksen pakollisena tehtävänä on ylläpitää arvopaperien selvitysjärjestelmää. Tästä johtuen AOJL:ssa ehdotetaan yhdistettäväksi arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskeva sääntely.

6 §.Muun maksuvelvollisen perusmaksu. Pykälän maksuvelvollisia koskevasta luettelosta ehdotetaan poistettavan selvitysyhteisön omistusyhteisö. Muutosehdotus perustuu EU:n arvopaperikeskusasetukseen, jonka mukaan arvopaperikeskuksen pakollisena tehtävänä on ylläpitää arvopaperien selvitysjärjestelmää. Tästä johtuen AOJL:ssa ehdotetaan yhdistettäväksi arvopaperikeskusta ja selvitysyhteisöä koskeva sääntely.

1.13

Laki Rahoitusvakausviraston hallintomaksusta

1 §.

Maksuvelvollinen

1 momenttiin

. AOJL:ssa säädettäisiin Rahoitusvakausviraston velvollisuudesta laatia arvopaperikeskukselle kriisinratkaisusuunnitelma. Tästä syystä pykälänehdotetaan laissa tarkoitetuksi maksuvelvolliseksi lisättäväksi arvopaperikeskus.

4 §.

Suhteellinen hallintomaksu

1 momenttiin

. Pykälänlisättäisiin arvopaperikeskuksen suhteellista hallintomaksua koskeva kohta. Suhteellinen hallintomaksu perustuisi arvopaperikeskuksen liikevaihtoon. Arvopaperikeskus on rahoitusmarkkinoiden vakauden ja järjestelmäriskin kannalta merkittävä toimija, ja se voi harjoittaa joissakin tilanteissa luottolaitostoimintaa. Lisäksi sen kriisinratkaisusuunnitelman laadinta vastaa työmäärältään arvion mukaan keskikokoisen luottolaitoksen kriisinratkaisusuunnitelman laadintaa, jolloin myös sen maksun määrä vastaisi keskikokoiselle luottolaitoksille asetettua maksutasoa.

5 §.

Suhteellista hallintomaksua maksavan perusmaksu

1 momentissa

. Arvopaperikeskuksen hallintomaksun perusosuus vastaisiluottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten perusmaksun suuruutta.

1.14

Laki rahoitusvakausviranomaisesta

1 luku Yleiset säännökset

2 §.

Rahoitusvakausviraston toimiala

1 momenttia

. Säännöksenehdotetaan muutettavan siten, että Rahoitusvakausviraston tehtäväksi säädettäisiin AOJL:n 7 lukua vastaavasti arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelman laatiminen.

1.15

Laki luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta

1 luku Yleiset säännökset

1 §.

Soveltamisala

5 momentti

. Pykälään lisättäisiin uusi, jossa säädettäisiin lain soveltamisesta luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten lisäksi arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusuunnitelman laatimiseen siten kuin siitä AOJL:ssä tarkemmin säädetään.

2

Voimaantulo

EU:n arvopaperikeskusasetus on tullut voimaan 17 päivänä syyskuuta 2014 ja jäsenvaltioiden on yhteen sovitettava kansallinen lainsäädäntö asetuksen kanssa. Lait ehdotetaan tulemaan voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2016.

Esitys on annettava kiireellisenä, sillä arvopaperikeskuksen on haettava uutta toimilupaa EU:n arvopaperikeskusasetuksen 69 artiklan 2 kohdan nojalla. Ajankohta, jolloin toimilupaa on haettava, on riippuvainen asetuksen 17, 26, 45, 47 ja 48 artiklan sekä tarvittaessa 55 ja 59 artiklan nojalla hyväksyttyjen teknisten sääntelystandardien voimaantulosta. Kyseiset tekniset sääntelystandardit ovat esitystä annettaessa Euroopan komission käsiteltävänä ja niiden odotetaan tulevan voimaan kesän 2016 aikana. Tällöin myös kansallinen lainsäädäntö on oltava voimassa, jotta arvopaperikeskuksen toimilupahakemus voidaan EU:n arvopaperikeskusasetuksen 69 artiklan 2 kohdan edellyttämällä tavalla käsitellä. Tästä syystä lakien ehdotetaan tulevan voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2016.

3

Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys

Esityksen 1. lakiehdotuksessa tulee arvioitavaksi arvopaperikeskukselle ehdotettujen tehtävien suhde perustuslain 124 §:ään. Perustuslakivaliokunta on lausunnossaan PeVL 17/2012 vp arvioinut, että eräitä arvopaperikeskuksen tehtäviä voidaan pitää perustuslain 124 §:n tarkoittaman julkisen hallintotehtävän hoitamisena, vaikka arvopaperikeskus onkin elinkeinotoimintaa harjoittava yksityisoikeudellinen oikeushenkilö. Julkinen hallintotehtävä voidaan perustuslain 124 §:n mukaan antaa muulle kuin viranomaiselle vain lailla tai lain nojalla, jos se on tarpeen tehtävän tarkoituksenmukaiseksi hoitamiseksi eikä vaaranna perusoikeuksia, oikeusturvaa tai muita hyvän hallinnon vaatimuksia. Lausunnossaan valiokunta luonnehti arvopaperikeskuksen tekevän eräitä läheisesti hallintopäätöksiin rinnastettavia markkinatoimijoiden oikeuksia, velvollisuuksia ja etuja koskevia päätöksiä, ja viittasi siihen, että osan päätöksistä toimijat voivat toimittaa viranomaisen käsiteltäviksi ja hakea edelleen muutosta viranomaisen päätökseen hallinto-oikeudelta. Valiokunnan mielestä oli selvää, että tehtävien kuuluminen arvopaperikeskukselle täyttää perustuslain 124 §:ssä asetetun tarkoituksenmukaisuusedellytyksen. Lisäksi valiokunta viittasi siihen, että erityislaatuisen sääntelyn yhteydessä ei aina voida vaatia hallinnon yleislakien noudattamista.

Tässä esityksessä arvopaperikeskukselle ei ehdoteta uusia tehtäviä, joiden suhde perustuslain 124 §:ään tulisi arvioitavaksi. Arvopaperikeskukselle ei myöskään ehdoteta siirrettäväksi viranomaiselle kuuluvia tehtäviä, vaan jatkossakin perustuslain 124 §:ssä asetetut vaatimukset voidaan turvata edellyttämällä arvopaperikeskuksen toiminnalta luotettavuutta, ammattimaisuutta ja puolueettomuutta sekä näiden edellytysten toteutumisen riittävää valvontaa. Vaikka EU:n arvopaperikeskusasetuksen voimaantultua osa arvopaperikeskuksen tehtävistä määräytyy sellaisenaan sovellettavan asetuksen nojalla, säilyy kansallisessa laissa jatkossakin arvopaperikeskuksen toimilupaan ja sääntövahvistuksiin liittyviä säännöksiä, joilla voidaan turvata arvopaperikeskuksen toiminnan luotettavuutta erityisellä tavalla.

Lisäksi esityksen 1. lakiehdotuksessa tulee arvioitavaksi ehdotuksen suhde perustuslain 18 §:ssä säädettyyn elinkeinovapauteen. Perustuslain 18 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus lain mukaan hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla ja 3 momentin mukaan ketään ei saa ilman lakiin perustuvaa syytä erottaa työstä. Ehdotetussa 1. lakiehdotuksen 2 luvun 4 §:n 1 momentissa säädettäisiin, että arvopaperikeskuksen ja ulkomaisen arvopaperikeskuksen välinen linkki edellyttäisi Finanssivalvonnan myöntämää lupaa. Siirrettäessä arvopapereita arvopaperikeskuksesta toiseen on äärimmäisen tärkeää, että viranomainen arvioi linkin luotettavuuden sekä linkkiin sisältyvät riskit ennen kuin linkki perustetaan. Linkkien luvanvaraisuus ei loukkaa elinkeinovapautta, sillä viranomaishyväksynnällä suojataan kahta tärkeää oikeushyvää. Ensimmäinen suojattavista oikeushyvistä on arvo-osuusjärjestelmän ja selvitystoiminnan yleisen luotettavuuden ja turvallisuuden varmistaminen, sillä linkit sisältävät arvopaperikeskuksien välillä yhteisiä teknisiä ratkaisuja. Turvallinen ja luotettava linkkijärjestelmä turvaa arvopaperikeskuksen asianmukaista toimintaa. Toiseksi luvanvaraisuudella turvataan perustuslain 15 §:ssä tarkoitettua omaisuuden suojaa. Linkistä huolimatta osakkeenomistajien omistusoikeuden suoja ei saa vaarantua. Tästä syystä linkkien on siten oltava molempiin suuntiin turvallisia.

Perustuslain 18 §:ssä tarkoitetun perusoikeuden rajoitukselle on siten laissa hyväksyttävät perusteet.

Esityksen 5. lakiehdotuksessa tulee myös arvioitavaksi ehdotuksen suhde perustuslain 18 §:ssä säädettyyn elinkeinovapauteen. FivaL:n 28 §:n ehdotettu 3 momentti Finanssivalvonnan oikeudesta pysyvästi kieltää henkilöä toimimasta arvopaperikeskuksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä, toimitusjohtajana tai toimitusjohtajan sijaisena taikka muuna ylimpään johtoon kuuluvana, jos tämä on toistuvasti ja vakavasti rikkonut tai laiminlyönyt EU:n arvopaperikeskusasetuksen 63 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä, on ongelmallinen perustuslain turvaaman oikeuden työhön ja elinkeinovapauden näkökulmasta erityisesti siksi, ettei kieltoa ole ajallisesti rajattu.

Toisaalta kyseistä kieltoa on rajattu niin, että se voi kohdistua vain tiettyihin laissa nimenomaisesti määriteltyihin yksittäisen yhtiön johtohenkilöihin sekä tiettyihin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 63 artiklan 1 kohdassa määriteltyihin tekoihin ja laiminlyönteihin. Lisäksi pysyvän kiellon edellytyksenä olisi se, että rikkomukset olisivat luonteeltaan sekä vakavia että toistuvia.

Pysyvän kiellon vaikutuksia elinkeinovapauden rajoittamisen näkökulmasta lieventää myös se, että kiellon kohteena olevalla henkilöllä on mahdollisuus hakeutua muihin tehtäviin.

Perustuslain 18 §:ssä tarkoitetun perusoikeuden rajoitukselle on siten laissa hyväksyttävät perusteet.

Esityksen 5. lakiehdotuksessa tulee niin ikään arvioitavaksi ehdotuksen suhde perustuslain 10 §:ssä säädettyyn yksityisyydensuojaan. FivaL:n uuden 20 a §:n mukaan Finanssivalvonnalla olisi oikeus salassapitosäännösten estämättä saada pykälässä tarkoitettujen yhteistyövelvoitteiden täyttämiseksi välttämättömiä tietoja esitutkinta- ja syyttäjäviranomaiselta koskien AOJL:n 8 luvun 11 ja 12 §:ssä säädettyjen rangaistussäännösten esitutkintaa ja oikeudenkäyntimenettelyä. Tietojensaantioikeudesta säädettäisiin EU:n arvopaperikeskusasetuksen 61 artiklan 4 kohdassa säädettyjen yhteistyövelvoitteiden täyttämiseksi.

Perustuslakivaliokunnan tulkintakäytännössä on yleensä kiinnitetty huomiota perustuslain 10 §:n turvaamaan yksityiselämän suojaan ja siihen sisältyvään henkilötietojen suojaan, kun on kyse viranomaisen tiedonsaantioikeudesta salassapitosäännösten estämättä. Erityisen korostunutta suoja on ollut silloin, kun kyse on ollut yksityiselämän suojan ytimeen kuuluvaksi arvioiduista arkaluontoisista tiedoista (PeVL 3/2014 vp). Henkilötietolain (523/1999) 11 §:n mukaan rikollista tekoa, rangaistusta tai muuta rikoksen seuraamusta koskevat henkilötiedot ovat korotettua suojaa nauttivia arkaluonteisia henkilötietoja.

Viranomaisen tietojensaantioikeus ja tietojenluovuttamismahdollisuus ovat perustuslakivaliokunnan mukaan voineet liittyä jonkin tarkoituksen kannalta tarpeellisiin tietoihin, jos tarkoitetut tietosisällöt on pyritty luettelemaan laissa tyhjentävästi. Jos taas tietosisältöjä ei ole samalla tavoin luetteloitu, sääntelyyn on pitänyt sisällyttää vaatimus "tietojen välttämättömyydestä" jonkin tarkoituksen kannalta (PeVL 10/2014 vp, s. 6/II, PeVL 19/2012 vp, s. 3—4 ja PeVL 62/2010 vp, s. 4/I). Tosin perustuslakivaliokunta arvioi lausunnossa PeVL 67/2002 vp, että kun esitykseen sisältyvät säännökset tietojen saamisesta ja luovuttamisesta liittyivät välittömästi rahoitusmarkkinoiden valvontaan, tällaista rajattua erityistarkoitusta koskevassa sääntely-yhteydessä voitiin pitää hyväksyttävinä eräitä poikkeamia valiokunnan yleisestä tulkintalinjasta. Perustuslain 10 §:ssä tarkoitetun perusoikeuden rajoitukselle on siten laissa hyväksyttävät perusteet.

Esityksen 13. lakiehdotuksessa tulee arvioitavaksi ehdotuksen suhde perustuslain 81 §:ään. Esityksen 1. lakiehdotuksessa ehdotetaan säädettävän arvopaperikeskuksen kriisinratkaisusta (1. lakiehdotuksen 7 luku). Toimivaltaiseksi viranomaiseksi ehdotetaan Rahoitusvakausvirastoa, jonka toiminnasta aiheutuvat hallinnolliset kustannukset ehdotetaan katettaviksi maksuilla, joista säädettäisiin 13. lakiehdotuksessa. Perustuslakivaliokunta on arvioinut lausunnossaan (PeVL 35/2014 vp) Rahoitusvakausviraston hallintomaksusta annettua lakia. Maksu on valtiosääntöoikeudelliselta luonteeltaan vero ja ehdotettua sääntelyä on arvioitava perustuslain 81 §:n 1 momentin kannalta. Perustuslain 81 §:n 2 momentin mukaan valtion viranomaisten toiminnastaan perimien maksujen suuruuden yleisistä perusteista on säädettävä lailla. Lakiehdotuksilla 1. ja 13. säädettäisiin siten kriisinratkaisusuunnitelman osalta toimivaltaisesta viranomaisesta ja sen oikeudesta periä hallinnollinen maksu kriisinratkaisusuunnitelmaan liittyvien kustannusten kattamiseksi. Ehdotettujen säännösten arvioidaan olevan perustuslain 81 §:n mukaisia.

Edellä sanotun perusteella arvioidaan, että lakiehdotukset voidaan hyväksyä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.

Edellä esitetyn perusteella annetaan eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta: Hyväksytty muutettuna Laki osakeyhtiölain muuttamisesta: Hyväksytty muutettuna Laki arvo-osuustileistä annetun lain muuttamisesta: Hyväksytty Laki arvopaperitileistä annetun lain 2 §:n muuttamisesta: Hyväksytty Laki Finanssivalvonnasta annetun lain muuttamisesta: Hyväksytty muutettuna Laki eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annetun lain muuttamisesta: Hyväksytty Laki sijoituspalvelulain muuttamisesta: Hyväksytty Laki sijoitusrahastolain muuttamisesta: Hyväksytty Laki rahoitusvakuuslain 3 §:n muuttamisesta: Hyväksytty Laki osuuskuntalain muuttamisesta: Hyväksytty Laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain muuttamisesta: Hyväksytty Laki Finanssivalvonnan valvontamaksusta annetun lain muuttamisesta: Hyväksytty muutettuna Laki Rahoitusvakausviraston hallintomaksusta annetun lain muuttamisesta: Hyväksytty muutettuna Laki rahoitusvakausviranomaisesta annetun lain 1 luvun 2 §:n muuttamisesta: Hyväksytty Laki luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annetun lain muuttamisesta: Hyväksytty