Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi kirjanpitolain 1 ja 7 luvun muuttamisesta

HALLITUKSEN ESITYS

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi kirjanpitolakia. Ehdotuksella pantaisiin täytäntöön komission delegoitu direktiivi Euroopan parlamentin ja neuvoston tilinpäätöstä koskevan direktiivin muuttamisesta mikroyritysten, pienten, keskisuurten ja suurten yritysten tai konsernien kokoluokkien raja-arvojen osalta. Lisäksi lakiin tehtäisiin lakiteknisiä täsmennyksiä, jotta se vastaisi paremmin kestävyysraportointia koskevan direktiivin tarkoitusta.

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian, jotta säännöksiä voitaisiin soveltaa komission delegoidun direktiivin edellyttämällä tavalla 1.1.2024 alkaneella ja sen jälkeisillä tilikausilla.

VALIOKUNNAN YLEISPERUSTELUT

Yleistä Yritysten luokittelua koskevat raja-arvot Valiokunnan muutosehdotuksia

Tilinpäätösdirektiivin 2013/34/EU 3 artiklassa säädetään eri kokoisten yritysten ja konsernien jaottelusta taseen loppusumman, liikevaihdon ja työntekijöiden määrän perusteella. Direktiivin mukaan komissio tarkastelee raja-arvoja vähintään viiden vuoden välein inflaation vaikutusten huomioon ottamiseksi. Komissio on tämän perusteella antanut delegoidun direktiivin 2023/2775 mikroyritysten, pienten, keskisuurten ja suurten yritysten ja konsernien kokoluokkien raja-arvojen muuttamiseksi.

Inflaatiokehityksen vuoksi komission delegoidulla direktiivillä on korotettu taseen ja liikevaihdon raja-arvoja 25 prosentilla. Hallituksen esitys liittyy pääosin komission delegoidun direktiivin kansalliseen täytäntöönpanoon. Esityksessä ehdotetaan kirjanpitolain 1 luvun 4 a—4 c §:ssä säädettyjä euromääräisiä raja-arvoja korotettavaksi komission direktiivin mahdollistamassa määrin. Esityksen tavoitteena on osaltaan keventää suomalaisten yritysten hallinnollista rasitetta.

Hallituksen esityksen perusteluista ilmenevistä syistä ja saamansa selvityksen perusteella talousvaliokunta pitää hallituksen esitystä tarpeellisena ja kannatettavana. Valiokunta puoltaa hallituksen esitykseen sisältyvän lakiehdotuksen hyväksymistä seuraavin huomautuksin ja muutosehdotuksin.

Voimassa olevan kirjanpitolain mukaan suuryrityksellä tarkoitetaan kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä: 1) taseen loppusumma 20 milj. euroa; 2) liikevaihto 40 milj. euroa; 3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 250 henkilöä. Keskikokoisella yrityksellä tarkoitetaan puolestaan kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy enintään yksi edellä mainituista raja-arvosta. Uusiksi raja-arvoiksi ehdotetaan taseen osalta 25 milj. ja liikevaihdon osalta 50 milj. euroa. Raja-arvojen korottaminen suuryritysten osalta tarkoittaa, että kirjanpitolain 7 luvussa tarkoitettuun kestävyysraportointiin velvollisten yritysten määrä vähenee.

Asiantuntijalausunnoissa on esitetty toisistaan poikkeavia näkemyksiä raja-arvoihin ehdotetuista korotuksista. Osa lausunnonantajista katsoo, että raja-arvot tulisi säilyttää nykyisellä tasolla, kun taas toiset kannattavat ehdotettuja muutoksia. Muutosta kannattavat tahot pitävät tärkeänä sitä, että direktiivin kansallisessa täytäntöönpanossa on hyödynnetty kansallisia optiomahdollisuuksia ja että yrityksiin kohdistuvaa hallinnollista taakkaa pyritään tällä tavoin vähentämään.

Ehdotusta vastustavassa lausunnossa on tuotu esille huoli kestävyysraportoinnin piirissä olevien yritysten määrän vähenemisestä ja sen vaikutuksista sidosryhmien tiedonsaantiin. Lausunnossa todetaan, että raportointivelvoitteista vapautuminen johtaa suurella todennäköisyydellä myös siihen, että yrityksissä tehtävää vastuullisuustyötä leikataan, joten muutoksella katsotaan olevan negatiivisia ihmisoikeus- ja ympäristövaikutuksia. Toisessa asiantuntijalausunnossa on puolestaan todettu, että ehdotettu raja-arvojen korotus kasvattaa epäsuhtaa finanssilaitosten tiedonsaantitarpeiden ja listaamattomista yrityksistä saatavan tiedon välillä. Raportointivelvollisuuteen vaikuttavien muutosten mahdollisena seurauksena pidetään myös sitä, että nykyisin suuryritykseksi luokiteltujen yritysten liiketoimintamahdollisuudet vähenevät, jos yrityksiä poistetaan toimitus- ja arvoketjusta puutteellisten kestävyystietojen takia. Lisäksi listaamattomien suuryritysten raja-arvojen noston katsotaan jarruttavan sekä digitaalisen tilinpäätös- että kestävyysraportoinnin käyttöönottoa ja vakiintumista Suomessa.

Tilinpäätösdirektiivi mahdollistaa sen, että kansallisessa sääntelyssä pitäydytään keskikokoisen ja suuryrityksen määritelmien osalta nyt ehdotettua alemmissa raja-arvoissa. Tällöin velvoitteet kohdistuvat laajempaan yritysjoukkoon kuin mitä EU-lainsäädännön vähimmäissääntely edellyttää. Pääministeri Orpon hallitusohjelman mukaan hallituksen tavoitteena on yrityksiin kohdistuvan liian sääntelyn purkaminen ja hallinnollisen taakan keventäminen. Lisäksi hallitusohjelmassa todetaan, että EU-lainsäädännön toimeenpanon yhteydessä vältetään kansallista lisäsääntelyä. Talousvaliokunta toteaa, että direktiivin mahdollistama raja-arvojen kansallinen korottaminen toteuttaa osaltaan näitä hallitusohjelmakirjauksia. Korottamismahdollisuuden hyödyntämättä jättäminen tarkoittaisi käytännössä lisäsääntelyä Suomessa ja kasvattaisi suomalaisten kirjanpitovelvollisten hallinnollista rasitetta verrattuna muiden ETA-alueiden kilpailijayrityksiin.

Ehdotettu lainmuutos koskee noin 15:ttä prosenttia sellaisista suomalaisista kirjanpitovelvollisista, jotka voimassa olevien raja-arvojen mukaan luetaan suuryritysten joukkoon. Kestävyysraportointivelvoitteen arvioidaan poistuvan noin 270 yritykseltä. Hallituksen esityksessä todetun mukaisesti suuryritystä pienemmilläkin yrityksillä on kuitenkin mahdollisuus vapaaehtoiseen kestävyysraportointiin, jos se on esimerkiksi edellytyksenä rahoituksen saamiselle tai muutoin edesauttaa sitä. Rahoituksen kustannus ja saatavuus ovat omiaan ohjaamaan lakisääteisen raportointivelvollisuuden ulkopuolelle jääviä toimijoita siihen, että ne julkaisevat ja antavat tietoja kestävyystoimistaan.

Muutamassa asiantuntijalausunnossa on todettu, että kirjanpitolain 1 luvun 4 c §:n 2 momentissa säädetyssä keskikokoisen yrityksen määritelmässä on epäjohdonmukaisuus, sillä määritelmä ei sulje pois mikro- ja pienyrityksiä, vaikka kahden määritelmän yhtäaikainen soveltuminen ei ole ollut lainsäätäjän tarkoituksena. Saadun selvityksen mukaan kirjanpitolautakunta on ottanut asiaan kantaa lausunnossaan 2070/2024. Talousvaliokunta pitää kuitenkin tarkoituksenmukaisena, että tulkintaepäselvyyksien poistamiseksi kirjanpitolain keskikokoisen yrityksen määritelmää täsmennetään vastaamaan paremmin säännöksen perustana olevan kestävyysraportointidirektiivin sanamuotoa.

Asiantuntijalausunnossa on viitattu tilinpäätösdirektiivin 3 artiklan 8 kohtaan, joka sisältää vaihtoehtoisen menettelytavan konsernin kokoa laskettaessa. Mainittu direktiivin säännös edellyttää, että jäsenvaltioiden on sallittava vaihtoehtoinen laskentatapa taseen loppusumman ja liikevaihdon raja-arvon määrittelyssä. Näin ollen on perusteltua sisällyttää asiaa koskeva täydentävä säännös kirjanpitolain 1 luvun 6 a §:ään.

Kestävyysraportointia koskevat säännökset on lisätty kirjanpitolakiin lailla 1249/2023. Lainmuutoksen eduskuntakäsittelyn aikana 7 luvun 1 §:n 5 momenttiin lisättiin säännös, jonka perusteella kestävyysraportointia koskevaa sääntelyä ei sovelleta ammattikorkeakouluihin. Lainmuutoksen jälkeen on käynyt ilmi, että koulutussektorilla toimii muutamia muitakin voittoa tavoittelemattomia osakeyhtiöitä, jotka hoitavat laissa säädettyä koulutustehtävää ja jotka täyttävät kirjanpitolain suuryrityksen määritelmän. Ilman laissa säädettävää soveltamisalan rajausta nämä tahot kuuluvat kestävyysraportointivelvoitteen piiriin. Talousvaliokunta pitää tarkoituksenmukaisena, että julkisin varoin toimivat ja lakisääteistä tehtävää hoitavat voittoa tavoittelemattomat koulutustoimijat jätetään kestävyysraportointivelvoitteen ulkopuolelle.

Yritysluokkien keskinäinen suhde

Konsernin raja-arvon määrittämismenettely

Lakisääteistä koulutusta järjestävien asema

VALIOKUNNAN YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1 luvun 4 c §. Suuryritys ja keskikokoinen yritys.

1 luvun 6 a §. Pien- ja suurkonserni.

7 luvun 1 §. Soveltamisala.

Voimaantulosäännös.

Keskisuuren yrityksen määritelmä on lisätty kirjanpitolakiin lailla 1249/2023. Yritysluokkien määritelmien on tarkoitettu olevan toisensa poissulkevia, jolloin yritys voidaan luokitella samanaikaisesti vain yhteen 1 luvun 4 a—4 c §:n mukaiseen kategoriaan. Saamansa lausuntopalautteen perusteella talousvaliokunta ehdottaa kuitenkin keskisuuren yrityksen määritelmän täsmentämistä oikeustilan selventämiseksi.

Pykälän 2 ja 3 momenttiin ehdotetuilla säännöksillä täydennetään konsernin raja-arvon määrittämismenettely tilinpäätösdirektiivin 3 artiklan 8 kohdan mukaiseksi.

Valiokunta ehdottaa pykälän 1 momentin täydentämistä siten, että kestävyysraportointia koskevia säännöksiä sovelletaan myös suurkonsernin emoyritykseen. Suurkonsernia koskevan kestävyysraportin laatimisvelvoite, josta säädetään kirjanpitolain 7 luvun 19 §:ssä, kohdistetaan näin ollen nimenomaisesti emoyritykseen sen omasta yrityskoosta riippumatta. Siten myös suuryritystä pienempikin emoyritys on velvollinen laatimaan konsernikestävyysraportin, jos kyse on 1 luvun 6 a §:n mukaisesta suurkonsernista. Koska myös emoyritystä itseään koskevat tiedot sisältyvät konsernikestävyysraporttiin, ei toisaalta ole tarpeen velvoittaa emoyritystä laatimaan kestävyysraporttia erikseen sen omasta toiminnasta. Ehdotetut täydennykset perustuvat kestävyysraportointidirektiivin ja tilinpäätösdirektiivin säännöksiin.

Kestävyysraportoinnin soveltamisalaa koskevan säännöksen 5 momenttiin ehdotetaan poikkeusta, jonka mukaan kestävyysraportointisääntely ei koske lakisääteistä koulutusta järjestäviä tahoja, joiden toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tavoittelu. Lakisääteisellä koulutuksella tarkoitetaan muun muassa koulutusta, josta säädetään perusopetuslaissa (628/1998), lukiolaissa (714/ 2018), ammatillisesta koulutuksesta annetussa laissa (531/2017), ammattikorkeakoululaissa (932/2014), vapaasta sivistystyöstä annetussa laissa (632/1998) ja taiteen perusopetuksesta annetussa laissa (633/1998). Poikkeussäännös kokee käytännössä niitä lakisääteistä koulutusta järjestäviä yhteisöjä, jotka toimivat osakeyhtiömuodossa. Säätiöt eivät puolestaan kuulu kestävyysraportointidirektiivin soveltamisalaan eikä niitä ole myöskään kansallisella sääntelyllä velvoitettu kestävyysraportointiin.

Valiokunta ehdottaa voimaantulo- ja siirtymäsäännöksiin eräitä teknisluonteisia korjauksia ja täsmennyksiä.

Valiokunnan muutosehdotukset

Laki

kirjanpitolain 1 ja 7 luvun muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan

—4 c ja 6 a §

1 §:n 1 ja 5 momentti,

,

ja 6 a

4 c § laeissa 1620/2015 ja 1249/2023

1 §:n 1 ja 5 momentti,

ja

sekä 4 c §:n 1 momentti

kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 4 asekä 7 luvun17 §:n 2 momentti ja 20 §:n 3 momentti, sellaisina kuin ne ovat, 1 luvun 4 a4 b§laissa 1620/2015 jasekä 7 luvun17 §:n 2 momentti ja 20 §:n 3 momentti laissa 1249/2023, seuraavasti:

1 luku

Yleiset säännökset

4 a §

Pienyritys

Tässä laissa tarkoitetaan pienyrityksellä kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy enintään yksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä:

1) taseen loppusumma 7 500 000 euroa;

2) liikevaihto 15 000 000 euroa;

3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 50 henkilöä.

4 b §

Mikroyritys

Tässä laissa tarkoitetaan mikroyrityksellä kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy enintään yksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä:

1) taseen loppusumma 450 000 euroa;

2) liikevaihto 900 000 euroa;

3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 10 henkilöä.

4 c §

Suuryritys ja keskikokoinen yritys

Tässä laissa tarkoitetaan suuryrityksellä kirjanpitovelvollista, jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä:

1) taseen loppusumma 25 000 000 euroa;

2) liikevaihto 50 000 000 euroa;

3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 250 henkilöä.

joka ei ole mikroyritys eikä pienyritys ja

(Uusi)

Tässä laissa tarkoitetaan keskikokoisella yrityksellä kirjanpitovelvollista,jolla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy enintään yksi 1 momentissa tarkoitetusta raja-arvosta.

Uusi

6 a § ()

Pien- ja suurkonserni

Tässä laissa tarkoitetaan:

1) pienkonsernilla konsernia, jossa ylittyy enintään yksi 4 a §:ssä säädetyistä raja-arvoista;

2) suurkonsernilla konsernia, jossa ylittyy vähintään kaksi 4 c §:ssä säädetyistä raja-arvoista.

perustuen emoyrityksen tilinpäätöspäivän konsernitilinpäätökseen, jota laadittaessa on tehty 6 luvussa tarkoitetut eliminoinnit

Edellä 1 momentissa tarkoitettujen raja-arvojen ylittyminen määritetään.

Sen estämättä, mitä 2 momentissa säädetään, raja-arvojen ylittyminen voidaan perustaa konserniyritysten yhteenlaskettujen lukuihin emoyrityksen tilinpäätöspäivänä. Tällöin 4 a ja 4 c §:ssä säädettyjä taseen loppusumman ja liikevaihdon raja-arvoja on korotettava 20 prosentilla.

7 luku

Kestävyysraportti

Uusi

1 § ()

Soveltamisala

suurkonsernin emoyritykseen,

Emoyritys, joka laatii konsernikestävyysraportin, ei ole velvollinen laatimaan kestävyysraporttia erikseen omasta toiminnastaan.

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan suuryritykseen,pörssilistattuun pienyritykseen ja pörssilistattuun keskikokoiseen yritykseen.

lakisääteistä koulutusta järjestäviin yhteisöihin, joiden toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tavoittelu.

Tämän luvun säännöksiä ei sovelleta Finnvera Oyj:öön eikä Teollisen yhteistyön rahasto Oy:öön, ellei valtioneuvoston asetuksella toisin säädetä. Tämän luvun säännöksiä ei sovelleta

17 §

Tytäryritystä koskeva poikkeusmahdollisuus

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös ETA-alueen ulkopuolelle sijoittunutta emoyritystä edellyttäen, että tiedot suomalaisesta tytäryrityksestä ja sen tytäryrityksistä sisällytetään emoyrityksen konsernikestävyysraporttiin, joka saadaan julkistaa konsernin toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana. Lisäksi edellytetään, että konsernikestävyysraportin laadinnassa noudatetaan:

1) kestävyysraportointistandardeja; tai

2) avoimuusdirektiivin 23 artiklan 4 kohdan kolmannessa alakohdassa tarkoitettua kestävyysraportointistandardeja vastaavaa menettelytapaa.

20 §

Määräysvallassa olevaa emoyritystä koskeva poikkeus

Edellä 1 momentissa tarkoitettu poikkeus koskee myös emoyritystä, joka kuuluu ETA-alueen ulkopuolisen yrityksen määräysvaltaan, jos konsernikestävyysraportti laaditaan kestävyysraportointistandardien mukaisesti tai avoimuusdirektiivin 23 artiklan 4 kohdan kolmannen alakohdan mukaisella komission päätöksellä muutoin hyväksytyllä tavalla, joka vastaa kestävyysraportointistandardien vaatimuksia. Sen lisäksi edellytetään, että:

1) emoyritys julkistaa kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen, joka on laadittu ETA-alueen ulkopuolisen yrityksen sijaintivaltion lainsäädännön mukaisesti;

2) emoyrityksen konsernikestävyysraportissa esitetään taksonomia-asetuksen 8 artiklassa tarkoitetut tiedot emoyrityksen harjoittamasta toiminnasta.

Lakia sovelletaan 1 päivänä tammikuuta 2025 ja sen jälkeen alkaviin tilikausiin.

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Tätä l

voidaan

Lakiasoveltaa myös tilikaudella, joka on alkanut ennen tämän lain voimaantuloa, jos tilikausi on alkanut 1 päivänä tammikuuta 2024 tai sen jälkeen.

Tämän momentin mukaisesti menettelevän s

kirjanpito

Lisäksi s

seen

voidaan

myös

Suomalainen tytäryritys, johon sovelletaan tilinpäätösdirektiivin 19 a tai 29 a artiklaa ja jonka emoyritys sijaitsee ETA-alueen ulkopuolella, saa laatia tilinpäätösdirektiivin 29 a artiklan ja taksonomia-asetuksen 8 artiklan mukaisesti konsernikestävyysraportin, johon sisältyvät kaikki tällaisen emoyrityksen muut ETA-alueella toimivat tytäryritykset, joihin sovelletaan tilinpäätösdirektiivin 19 a tai 29 a artiklaa. Edellytyksenä on, että konsernikestävyysraportin laatii tytäryritys, jonka liikevaihto ETA-alueella oli muita tytäryrityksiä suurempi vähintään yhtenä edeltävistä viidestä tilikautena. Jos tytäryrityksellä on määräysvalta omassa konsernissaan, liikevaihtona pidetään tämän konsernin liikevaihtoa.uomalaisen tytäryrityksen on rekisteröitävä ja julkistettava tässä momentissa tarkoitettu konsernikestävyysraporttinsa 12 kuukauden kuluessa konsernikestävyysraportin tarkoittaman tilikauden päättymisestälain 7 luvun 25 ja 26 §:n mukaisesti.uomalaitytäryritykseensovelletaan, mitä tilinpäätösdirektiivin 48 i artiklassa säädetään, jos sitä koskevat kestävyystiedot sisällytetään konsernikestävyysraporttiin, jonka laatii muualla ETA-alueella toimiva tytäryritys viimeksi mainitun artiklan nojalla. Mitä tässä momentissa säädetään,soveltaa 6 päivään tammikuuta 2030.